证券代码：002369                       证券简称：卓翼科技                公告编号：2021-107

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2021年9月30日资产负债表项目

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　　2、2021年1-9月利润表项目

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　　3、现金流量表项目

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　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　注:公司回购专户持有公司股票数量为9,812,924股，持股比例为1.70%。

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、增加信息披露媒体

　　公司自2021年2月1日起增加《上海证券报》为指定信息披露媒体。增加后，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（注1）

　　2、公司再次通过国家高新技术企业认定

　　公司自通过高新技术企业认定后，将自2020年起三年内（2020年1月1日至2022年12月31日）享受高新技术企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。（注2）

　　3、高级管理人员辞职

　　2021年2月23日，公司副总经理袁雄亮先生向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去其担任的副总经理职务，辞职后袁雄亮先生不再担任公司任何职务。

　　2021年6月8日，公司副总经理韩继玲先生向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去其担任的副总经理职务，辞职后韩继玲先生不再担任公司任何职务。

　　2021年9月30日，公司副总经理李兴舫先生向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去其担任的副总经理职务，辞职后李兴舫先生不再担任公司任何职务。（注3）

　　4、终止2020年度非公开发行股票事项

　　公司与2021年2月24日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于终止2020年度非公开发行股票事项的议案》等相关议案，同意公司终止2020年度非公开发行股票事项。（注4）

　　5、公司涉及诉讼事项及收到起诉状

　　2021年3月15日，公司收到深圳市中级人民法院邮寄的《民事裁定书》【（2020）粤03民初5666号】及《查封、扣押、冻结财产通知书》【（2020）粤03民初5666号】。2021年3月17日，公司收到上述案件【（2020）粤03民初5666号】的《民事起诉状》及相关材料。（注5）

　　6、公司2021年度非公开发行股票暨筹划控制权变更事项

　　2021年3月23日，公司收到控股股东、实际控制人夏传武先生出具的《关于筹划上市公司控制权变更事项的通知》。公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：卓翼科技，股票代码：002369）自2021年3月24日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

　　公司控股股东、实际控制人夏传武先生拟通过表决权委托及非公开发行股票的方式筹划控制权转让事宜，并于2021年3月29日与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）签署了《表决权委托协议》，《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。依据上述协议，夏传武先生拟将其持有的公司93,000,000股股份（占公司总股本的16.12%）的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城；同时，公司拟向深智城发行股票，深智城拟以现金方式全额认购公司向其发行的99,273,607股股份，占本次发行后公司总股本的14.68%，本次非公开发行股票事项完成后，深智城合计将拥有公司192,273,607股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的28.44%。

　　2021年3月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行相关事项，并提请2021年第二次临时股东大会审议。

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：卓翼科技，股票代码：002369）自2021年3月31日（星期三）开市起复牌。

　　2021年4月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关事项。待非公开发行股票事项完成后，公司控股股东将变更为深智城。非公开发行股票事项尚需取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过、国资主管部门（如需）批准；同时，本次发行需经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施。

　　2021年7月5日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211749），中国证监会对公司提交的非公开发行A股股票行政许可申请材料予以受理。

　　2021年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211749号）。

　　2021年8月17日，公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中涉及的问题进行了回复并披露。

　　公司为本次非公开发行股票聘请的律师事务所因其为其他公司提供的法律服务被中国证监会立案调查，目前尚未最终结案。公司于2021年8月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（211749号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，中国证监会决定对公司本次非公开发行股票中止审查。

　　2021年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（211749号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的有关规定，中国证监会决定恢复对本次发行申请的审查。

　　2021年9月29日，公司收到深智城转发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]554号），经初步审查决定，对深圳市智慧城市科技发展集团有限公司收购深圳市卓翼科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。（注6）

　　7、签订《项目投资合同》

　　公司分别于2021年3月29日和2021年4月15日，召开第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟签订〈项目投资合同〉的议案》。同意公司与河源市高新技术开发区管理委员会签订《项目投资合同》，通过设立项目公司卓翼科技（河源）科技有限公司实施，项目预计投资总额人民币50亿元。

　　2021年4月16日，公司完成项目公司卓翼科技（河源）科技有限公司的设立，并取得营业执照。

　　2021年4月23日，公司与河源市高新技术开发区管理委员会完成《项目投资合同》的签署，《项目投资合同》正式生效。（注7）

　　8、董事变动、董事会秘书辞职

　　公司董事、董事会秘书杨栋先生因个人原因辞去公司董事及董事会提名委员会委员、董事会秘书职务；辞去上述职务后，杨栋先生不在公司及下属子公司担任任何职务。

　　公司于2021年4月28日、2021年5月21日分别召开第五届董事会第十四次会议、2020年度股东大会，审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》。经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意推选李小雄先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。（注8）

　　9、监事变动

　　公司监事会于2021年5月27日收到公司监事会主席胡爱武女士提交的书面辞职报告。胡爱武女士因个人原因，请求辞去公司监事会主席、监事职务，辞职后不在公司担任任何职务。

　　公司于2021年5月31日、2021年6月17日分别召开第五届监事会第十三次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名马楠女士为公司第五届监事会监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满时止。（注9）

　　10、公司原控股股东、实际控制人股份新增轮候冻结

　　2021年8月6日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询到公司原控股股东、实际控制人夏传武先生持有的公司股份被轮候冻结，轮候机关为深圳市中级人民法院，累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量比例为100%。（注10）

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　　公司子公司重大事项

　　1、挂牌出售全资子公司股权及相关债权

　　2021年3月29日召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了《关于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》，为盘活存量资产，公司拟出售全资子公司天津卓达科技发展有限公司的股权及相关债权。

　　截至2021年9月28日，公司仍未征集到合适的意向受让方，因此公司决定终止挂牌出售持有的天津卓达100%股权及相关债权。（注1）

　　2、公司下属公司注销

　　厦门市卓翼智造科技有限公司成立于2020年5月25日，注册资本1000万元，公司全资子公司深圳市中广物联科技有限公司持有其100%股权，该公司已于2021年6月9日完成注销。

　　翼盛（厦门）科技有限公司成立于2020年7月27日，注册资本1000万元，公司全资子公司深圳市中广物联科技有限公司持有其100%股权，该公司已于2021年6月9日完成注销。

　　厦门卓翼光显科技有限公司成立于2020年11月24日，注册资本5000万元，公司全资子公司深圳市中广物联科技有限公司持有其100%股权，该公司已于2021年6月9日完成注销。

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　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市卓翼科技股份有限公司

　　单位：元

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　　法定代表人：陈新民                    主管会计工作负责人：谢从雄                    会计机构负责人：谢从雄2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　法定代表人：陈新民                    主管会计工作负责人：谢从雄                    会计机构负责人：谢从雄

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

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　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　调整情况说明2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十月二十六日