证券代码：000738   证券简称：航发控制   公告编号：2021-057

　　■

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司目前正在开展非公开发行股票事项，2021年9月1日，公司收到中国证监会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号），批复核准了航发控制非公开发行不超过343,692,704股新股，详见《关于非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复的公告》（2021-051）。9月份，中国航发持有的中国航发北京航科8.36%的股权、中国航发红林11.85%的股权、西安西控航空苑商贸有限公司100%股权已经全部完成变更登记至公司名下,详见《关于非公开发行股票之标的资产过户完成的公告》，公司对中国航发北京航科和中国航发红林的股权属于收购少数股权，对西安西控航空苑商贸有限公司的股权属于同一控制下合并。9月底公司根据证监会批复启动了发行工作并于10月8日完成发行验资工作，目前新增股份的登记和上市工作已经完成，详见2021年10月22日披露的《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中国航发动力控制股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：缪仲明                    主管会计工作负责人：权森虎                    会计机构负责人：闫聪敏

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：375,624.77元，上期被合并方实现的净利润为：745,998.83元。法定代表人：缪仲明                    主管会计工作负责人：权森虎                    会计机构负责人：闫聪敏

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　调整情况说明

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　证券代码：000738   证券简称：航发控制   公告编号：2021-055

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　第八届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第二十八次会议于2021年10月25日上午9:00以通讯方式召开。本次会议于2021年10月15日以电子邮件的方式通知了应参会董事。应参加表决董事12人，亲自出席并表决董事12人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长缪仲明先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》。

　　2021年第三季度报告（公告编号：2021-057）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　修订对比表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　修订对比表及修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　修订对比表及修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　修订对比表及修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》等规定和董事会提名与薪酬考核委员会建议，公司董事会同意提名缪仲明先生、杨晖先生、朱静波先生、牟欣先生、刘浩先生、杨先锋先生、马川利先生、吴贵江先生、夏逢春先生为第九届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

　　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，选举时采用累积投票表决方式。

　　依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，第八届董事会在第九届董事会董事就任前，继续履行董事职责。

　　（七）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定和董事会提名与薪酬考核委员会建议，公司董事会同意提名赵嵩正先生、蔡永民先生、由立明先生、邸雪筠女士、录大恩先生为第九届董事会独立董事候选人（简历附后）。

　　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，选举时采用累积投票表决方式。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站和公司邮箱zhdk000738@vip.163.com反馈意见。

　　依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，第八届董事会在第九届董事会董事就任前，继续履行董事职责。

　　（八）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会独立董事津贴的议案》。

　　为保障独立董事积极、充分履职，根据《公司章程》，参照同行业上市公司的独立董事津贴标准，并结合公司实际情况和董事会提名与薪酬考核委员会建议，独立董事的津贴拟定为每人每年60,000元人民币（税后），按月发放，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

　　公司独立董事对此一致认可，独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名与薪酬考核委员会工作细则〉的议案》。

　　修订对比表及修订后的《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（十）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司经理层成员任期制与契约化管理工作实施方案的议案》。

　　经董事会审议，同意公司经理层成员任期制与契约化管理工作实施方案。

　　（十一）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币27亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款等。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司董事长根据实际情况行使决策权。

　　公司独立董事和保荐机构对此一致认可，独立董事独立意见及保荐机构意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-058）详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联财务公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、杨先锋、吴贵江、马川利、夏逢春回避表决，由非关联董事进行表决。

　　公司独立董事对此一致认可，事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-060）详见《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）公司独立董事对第八届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年10月25日

　　附件：非独立董事候选人及独立董事候选人简历

　　1.缪仲明，男，56岁，工程硕士，研究员。历任中航工业动控所党委书记、副所长；本公司党组副书记、纪检组长、高级专务，副总经理；中国航发动研所党委书记、副所长。

　　缪仲明先生现任本公司董事长、党委委员，构成与本公司之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2.杨晖，男，52岁，博士研究生，研究员。历任中航工业动控所副所长，所长、党委副书记；本公司董事。

　　杨晖先生现任中国航发动控所所长、党委副书记；无锡创明传动工程有限公司董事长；无锡凯美锡董事长；本公司副董事长。构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3.朱静波，男，58岁，博士研究生，研究员级高级工程师。历任中国航发红林副总经理，总经理，董事长、总经理、党委副书记；本公司董事、副总经理、高级专务。

　　朱静波先生现任本公司董事、总经理，构成与本公司之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　4.牟欣先生，男，51岁，工商管理硕士，一级高级经济师。历任中国航发黎阳动力执行董事(法人代表)、党委书记；中国航发黎阳董事长、党委书记、总经理；南方公司监事会主席；中航动力董事；中国航发动科董事。

　　牟欣先生现任中国航发资产管理部部长；航发动力监事会主席；南方宇航董事，构成与本公司实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　5.刘浩先生，男，51岁，工程硕士，研究员级高级工程师。历任中航工业西控公司常务副董事长、党委副书记；中航工业西控科技董事、总经理、党委副书记；中航工业西控公司董事长、党委副书记；中航工业西控科技执行董事、总经理、党委副书记；中国航发西控董事长、总经理、党委书记；本公司监事。

　　刘浩先生现任中国航发西控科技执行董事、党委书记；中国航发西控执行董事、总经理、党委书记；本公司董事，构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　6.杨先锋先生，男，55岁，工程硕士，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任中航二集团南方公司副总经理、总工程师；中航工业西航公司党委书记、总经理、副董事长，航空动力党委书记、监事会主席；中国航发西航执行董事、党委书记、总经理，航发动力党委书记、副董事长；中国航发动研所党委书记、副所长。

　　杨先锋先生现任中国航发南方工业执行董事、党委书记；中国航发湖南南方航空科技董事长、总经理、党委书记；航发动力董事；本公司董事，构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　7.马川利先生，男，57岁，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任中航工业长空党委书记、副董事长；中航工业北京航科董事、党委书记、总经理；中航工业长空董事长；中航工业北京航科执行董事、总经理；中国航发长空董事长、总经理、党委书记；本公司董事、副总经理，监事。

　　马川利先生现任中国航发北京航科执行董事、党委书记；中国航发长空执行董事、总经理、党委书记；中航城科技有限公司董事；本公司董事，构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　8.吴贵江先生，男，58岁，工学学士，研究员级高级工程师。历任中航工业贵州红林副总经理；中航工业西控科技副总经理；中航工业贵州红林执行董事、总经理、党委副书记；中国航发红林执行董事、总经理、党委副书记；本公司董事、副总经理，监事。

　　吴贵江先生现任中国航发红林执行董事、党委书记；本公司董事，构成与本公司之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　9.夏逢春先生，男，53岁，工商管理硕士，高级工程师。历任中航工业北京航科董事、副总经理、总工程师；中航工业长春控制总经理；中国航发长春控制总经理、党委副书记；本公司副总经理，监事。

　　夏逢春先生现任中国航发长春控制执行董事、总经理、党委副书记；本公司董事、副总经理，构成与本公司之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　10.赵嵩正，男，60岁，博士研究生，教授，有独立董事资格证。

　　近五年工作经历：1996年至今任西北工业大学管理学院教授；2017年11月至今任本公司独立董事。

　　社会兼职情况：中联重科股份有限公司独立董事；西安天和防务技术股份有限公司独立董事；陕西建工集团股份有限公司独立董事；陕西省设备管理协会副会长。

　　赵嵩正先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　11.蔡永民，男，60岁，博士研究生，教授，有独立董事资格证。

　　近五年工作经历：2006年3月至今任江南大学法学院教授；2018年11月至今任本公司独立董事。

　　社会兼职情况：历任展鹏科技股份有限公司独立董事；现任江苏开炫律师事务所兼职律师；中国国际经济贸易法研究会常务理事；无锡市人民代表大会法制委员会委员；江苏亚太轻合科技股份有限公司独立董事。

　　蔡永民先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　12.由立明先生，男，64岁，大学本科，高级会计师，有独立董事资格证。

　　近五年工作经历：历任宁波星箭航天机械有限公司副总经理；秉臣科技（北京）有限公司副总裁。现任浙江中荃能源科技有限公司常务副总；2019年5月至今任本公司独立董事。

　　社会兼职情况：历任浙江浙矿重工股份有限公司独立董事；现任航天科技独立董事。

　　由立明先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　13.邸雪筠女士，女，63岁，硕士研究生，高级会计师、注册资产评估师，有独立董事资格证。

　　近五年工作经历：现任中资资产评估有限公司高级副总经理；2019年12月至今任本公司独立董事。

　　社会兼职情况：历任大连圣亚旅游控股股份有限公司独立董事。

　　邸雪筠女士未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　14.录大恩先生，男，60岁，硕士研究生，高级会计师，无独立董事资格证，其本人已明确将书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　　近五年工作经历：历任航空工业汽车公司总经理（法人代表）、分党组书记、董事；中航资本控股股份有限公司总经理、董事、分党组副书记；中航资本控股股份有限公司董事长、分党组书记、党委书记。现任航空工业集团科技委委员。

　　社会兼职情况：历任耐世特汽车系统集团有限公司（香港）董事；瀚德汽车系统有限公司（美国）董事长；现任国家军民融合产业投资基金有限责任公司董事；惠华基金管理有限公司专家咨询委员会主任。

　　录大恩先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任独立董事的情形，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：000738   证券简称：航发控制   公告编号：2021-056

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　第八届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第二十三次会议于2021年10月25日上午10:30以通讯方式召开。本次会议于2021年10月15日以电子邮件的方式通知了应参会监事。应参加表决监事3人，亲自出席并表决监事3人。会议由监事会主席韩曙鹏先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第九届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》、公司《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会同意提名韩曙鹏先生、王录堂先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，第八届监事会监事在第九届监事会监事就任前，继续履行监事职责。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会对该议案表示同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与关联财务公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》

　　监事会认为：公司与关联财务公司签署的《金融服务协议》，是为了更好地满足公司日常经营需要，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合法合规、不存在违反法律法规的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会对该议案表示同意。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第二十三次会议决议。

　　中国航发动力控制股份有限公司监事会

　　2021年10月25日

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　1.韩曙鹏，男，58岁，管理学硕士，高级工程师。历任中航工业西控公司党委书记、副董事长、总经理；中航工业西控科技党委书记、董事；中航工业长空党委书记、总经理、董事；中航工业北京航科党委书记、监事；本公司监事；中国航发北京航科总经理、党委副书记；中国航发长空董事、党委副书记；本公司董事、副总经理。现任中国航发党组巡视组组长，中国航发北京航科高级专务；本公司监事会主席。

　　韩曙鹏先生现任中国航发党组巡视组组长，中国航发北京航科高级专务,本公司监事会主席，构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为监事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2. 王录堂，54岁，经济学学士，高级会计师，历任中国石化审计局(部) 综合处处长，重大项目审计处处长。现任中国航发审计与法律事务部副部长；航发动力监事；本公司监事。

　　王录堂先生现任中国航发审计与法律事务部副部长,航发动力监事,本公司监事，构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份；不存在不得提名为监事的情形；未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000738         证券简称：航发控制         公告编号：2021-058

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）于2021年10月25日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币27亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款等。上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司董事长根据实际情况行使决策权。该事项尚需提交股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股169,541,652股，每股面值1元，共募集资金人民币4,297,880,897.90元，其中资产认购金额为928,055,900.00元，现金认购金额为3,369,824,997.90元。扣除发行费用（不含税）8,678,812.88元后，募集资金净额为3,361,146,185.02元。

　　上述募集资金已于2021年10月8日全部到位，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了众环验字（2021）0800007号《验资报告》。

　　根据相关规定，公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并正与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司本次拟使用最高不超过人民币27亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款等。

　　（四）决议有效期

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　在上述额度及使用期限范围内，公司股东大会授权董事长行使决策权，具体事项由公司财务部门负责具体实施。

　　（六）现金管理收益分配

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟投资安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款等），但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定办理相关现金管理业务。

　　2.公司股东大会授权董事长行使决策权，具体事项由公司财务部门负责具体实施。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3.公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、相关审核、批准程序及专项意见

　　（一）董事会意见

　　公司第八届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司本次拟使用最高不超过人民币27亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会对该议案表示同意。

　　（三）独立董事意见

　　根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币27亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资期限最长不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款等），有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意的独立意见；该事项尚需提交股东大会审议后实施。公司上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在严重损害公司股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第二十三次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

　　（四）中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：000738   证券简称：航发控制   公告编号：2021-059

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　根据中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）经营发展需要，公司拟与中国航发集团财务有限公司（以下简称航发财司）重新签订《金融服务协议》，本次签订的协议调整的内容为“每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币50亿元”，其他内容与2021年1月签署的协议一致，本协议有效期为自协议生效之日起三年，航发财司为公司及其全资及控股子公司提供存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。

　　航发财司为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控股的单位，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

　　公司于2021年10月25日召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于与关联财务公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》，本议案已征得独立董事事前认可，在董事会审议本议案时，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、杨先锋、马川利、吴贵江、夏逢春回避了表决，独立董事赵嵩正、蔡永民、由立明、邸雪筠一致同意本议案并发表了独立意见，表决结果4票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审批，与本议案有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发资产管理有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。

　　本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳行为，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：中国航发集团财务有限公司

　　法定代表人：宁福顺

　　注册资本：100000万元

　　住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　统一社会信用代码：91110108MA01G3070M

　　金融许可证机构编码：L0266H211000001

　　航发财司成立于2018年12月10日，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。股权结构：中国航发持有航发财司100%的股权。

　　航发财司2021年9月30日资产总额185.75亿元,净资产18.54亿元,2021年1-9月实现营业收入4.52亿元，实现拨备前利润1.72亿元，净利润1.40亿元。

　　2.与上市公司的关联关系

　　航发财司是公司实际控制人下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。

　　3.履约能力分析

　　航发财司是经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，证照和业务资质齐备，财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的情况：存款、结算、综合授信服务及银保监会批准的其他金融服务业务。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　2.结算服务：乙方根据甲方及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由乙方承担。

　　3.综合授信服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定履行相关义务。

　　4.其他金融服务：乙方为甲方及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及银保监会的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：中国航发动力控制股份有限公司

　　法定代表人：缪仲明

　　地址：无锡市滨湖区梁溪路792号

　　乙方：中国航发集团财务有限公司

　　法定代表人：宁福顺

　　地址：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼7层

　　第一条 合作原则

　　（一）甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　（二）乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在主营业务内、资本运作等领域的发展。

　　（三）甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。

　　第二条 双方合作内容

　　乙方在其经营范围内，将根据甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）的要求为其提供如下金融服务：

　　（一）存款服务

　　甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户。存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　乙方将为甲方及其子公司制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等。

　　（二）结算服务

　　结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公司与中国航发集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

　　（三）综合授信服务

　　在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方及其子公司经营和发展需要，为其提供综合授信服务，甲方及其子公司可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、应收账款保理、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

　　（四）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务

　　乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定的内容及甲方上市所在地的上市规则的规定，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议，具体内容以届时签订的符合相关法律法规规定及银保监会要求的具体协议为准，有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。

　　第三条 服务原则及服务价格

　　服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，但从提高中国航发集团整体经济运行质量的角度出发，应优先选择乙方提供的金融服务。

　　服务价格的确定原则：

　　1.存款服务

　　乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　2.结算服务

　　乙方根据甲方及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费用均由乙方承担。

　　3.综合授信服务

　　乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放的贷款利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

　　甲方及其子公司通过乙方办理的委托贷款，乙方按具体委托贷款合同规定履行相关义务。

　　4.其他金融服务

　　乙方为甲方及其子公司提供的其他金融服务，需符合法律法规相关规定及银保监会的要求，并履行必要的许可及相关程序，乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　第四条 交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

　　本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币50亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在2个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

　　本协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度不超过人民币24亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理等乙方经营范围内的其他融资类业务。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

　　第五条 双方承诺

　　（一）甲方承诺

　　1.甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。

　　2.甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知乙方。

　　3.甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。

　　4.甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

　　（二）乙方承诺

　　1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

　　2.乙方提供本协议项下的服务应当已经国家及地方相关行业主管部门批准或许可，乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

　　3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

　　4.乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及/或其子公司的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方及/或其子公司的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及/或其子公司的贷款抵补。

　　5.乙方承诺一旦发生协议规定及其他可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务，且甲方有权利单方终止本协议。

　　6.按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务。

　　（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中31条、32条、或第33条规定的情形；

　　（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50%或该股东对乙方的出资额；

　　（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30%；

　　（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

　　（8）乙方出现严重支付危机；

　　（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

　　（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　（11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

　　（12）其他可能对上市公司及其子公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　第六条 违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

　　第七条 保密条款

　　（一）甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及本协议有关的任何内容披露给第三方或进行不正当使用，法律法规以及上市公司治理、披露相关规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律规要求或司法机关强制命令的限度内。

　　（二）除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

　　第八条 协议生效、变更与解除

　　（一）甲方根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自协议生效之日起三年。

　　（二）本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

　　（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　第九条 争议解决

　　（一）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执、纠纷或索赔，双方应协商解决。

　　（二）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交仲裁委员会，按照仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　六、风险防范及处置措施

　　公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案的议案》，内容详见2019年1月8日刊登在巨潮资讯网的《中国航发动力控制股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》。

　　七、关联交易目的和影响

　　航发财司为非银行金融机构，作为公司日后重要的长期金融合作伙伴，航发财司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2021年10月22日，公司在航发财司贷款余额为4,050.00万元，存款余额为192,685.83万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　“经审阅，我们认为公司本次与关联财务公司重新签署的《金融服务协议》符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。协议的内容合法、有效，不存在违反现行法律法规的情形。协议的实施对公司未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性。

　　我们同意将《关于与关联财务公司重新签署〈金融服务协议〉的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。”

　　2.独立董事独立意见

　　“我们认为该项关联交易是公司正常经营所需，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合法合规、不存在违反现行法律法规的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与关联财务公司是在平等互利的基础上签订的《金融服务协议》，不会对公司2021年的财务状况、经营成果产生损害，也未影响公司的独立性。关联董事在审议该事项的董事会会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规，同意将本议案提交公司股东大会审议。”

　　十、监事会意见

　　“监事会认为：公司与关联财务公司签署的《金融服务协议》，是为了更好地满足公司日常经营需要，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，协议内容合法合规、不存在违反法律法规的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会对该议案表示同意。”

　　十一、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　2.公司独立董事对第八届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可意见；

　　3.公司独立董事对第八届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见；

　　4.公司第八届监事会第二十三次会议决议。

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年10月25日

　　证券代码：000738 证券简称：航发控制  公告编号：2021-060

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2.股东大会召集人：本公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.股东大会召开时间：

　　（1）现场会议时间：2021年11月12日（星期五）下午2:30。

　　（2）网络投票时间：2021年11月12日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月12日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年11月12日上午9:15，结束时间为2021年11月12日下午3:00。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　参会方式：参加本次股东大会的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年11月5日（星期五）

　　7．出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.会议地点：航天无锡疗养院（江苏省无锡市滨湖区大浮西渚头1号）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1.关于修订《公司章程》的议案；

　　2.关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　3.关于独立董事津贴的议案

　　4.关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　5.关于与关联财务公司重新签署《金融服务协议》的议案

　　6.关于选举第九届董事会非独立董事的议案；

　　6.01 选举缪仲明先生为第九届董事会非独立董事

　　6.02 选举杨晖先生为第九届董事会非独立董事

　　6.03 选举朱静波先生为第九届董事会非独立董事

　　6.04选举牟欣先生为第九届董事会非独立董事

　　6.05 选举刘浩先生为第九届董事会非独立董事

　　6.06 选举杨先锋先生为第九届董事会非独立董事

　　6.07 选举马川利先生为第九届董事会非独立董

　　6.08选举吴贵江先生为第九届董事会非独立董事

　　6.09选举夏逢春先生为第九届董事会非独立董事

　　7.关于选举第九届董事会独立董事的议案；

　　7.01 选举赵嵩正先生为第九届董事会独立董事

　　7.02 选举蔡永民先生为第九届董事会独立董事

　　7.03 选举由立明先生为第九届董事会独立董事

　　7.04选举邸雪筠女士为第九届董事会独立董事

　　7.05选举录大恩先生为第九届董事会独立董事

　　8.关于选举第九届监事会股东代表监事的议案

　　8.01 选举韩曙鹏先生为第九届监事会股东代表监事

　　8.02 选举王录堂先生为第九届监事会股东代表监事

　　（二）披露情况

　　本次会议议案已分别经公司2021年10月25日召开的第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第二十三会议审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）特别说明

　　1.议案1应以特别决议通过，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　2.议案5涉及关联交易，与本议案有利害关系的关联股东中国航空发动机集团有限公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发资产管理有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。

　　3.议案7独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　4.议案6、7、8，本次股东大会以累积投票方式选举独立董事、非独立董事和股东代表监事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　三、提案编码

　　表一：本次临时股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件及证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　　4.登记时间：2021年11月8日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

　　5.登记地点：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号中国航发动力控制股份有限公司证券投资部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式

　　通讯地址：江苏省无锡市滨湖区梁溪路792号

　　联系人：王先定、沈晨

　　联系电话：0510-85705226

　　联系传真：0510-85500738

　　电子邮箱：zhdk000738@vip.163.com

　　邮编：214063

　　2.会议会期预计半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1.公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第二十三次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书样式

　　中国航发动力控制股份有限公司董事会

　　2021年10月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360738”，投票简称为“动控投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案6，采用等额选举，应选人数为9位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×9

　　股东可以将所拥有的选举票数在9位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如表一提案7，采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如表一提案8，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年11月12日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月12日上午9:15，结束时间为2021年11月12日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　中国航发动力控制股份有限公司：

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席中国航发动力控制股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股票账号号码：

　　受托人名称/姓名：

　　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1.非累计投票填，请在表决情况栏打“○”，同意、反对、弃权三个选项必选一个(且只能选一个)，其他栏中打“×”。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

　　2.累积投票提案，本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示为在“投给候选人的选举票数”中填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时

　　5.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：000738   证券简称：航发控制   公告编号：2021-061

　　中国航发动力控制股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国航发动力控制股份有限公司董事会现就提名赵嵩正为中国航发动力控制股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中国航发动力控制股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　　√是 □否

　　如否，请详细说明：______________________________

　　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。