本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
(二)非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位:元
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位:股
■
■
■
■
■
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
√ 适用 □ 不适用
1.报告期内,下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“贝特瑞”)与宜宾金石新材料科技有限公司(以下简称“宜宾金石”)签署《股权转让协议》,收购宜宾金石持有的四川金贝新材料有限公司(以下简称“四川金贝”)100% 股权,并通过四川金贝投资建设“5万吨高端人造石墨负极材料项目” ,详情参见公司于2021年1月7日披露的《第十四届董事局第十九次会议决议公告》(公告编号:2021-001)、《关于控股子公司贝特瑞收购四川金贝新材料有限公司100%股权暨投资建设“5万吨高端人造石墨负极材料项目”的公告》(公告编号:2021-002)
2.报告期内,公司已收讫鸿基创展地产有限公司(原名为:陕西宝安鸿基房地产开发有限公司)支付的海南儋州恒通置地有限公司、海南儋州恒运实业有限公司的交易价款,并完成相关股权的工商变更手续,详情参见公司分别于2021年2月26日、2021年4月29日披露的《关于转让下属子公司股权的进展公告》(公告编号:2021-010)、《关于转让下属子公司股权的进展公告》(公告编号:2021-032)。
3.报告期内,下属子公司贝特瑞与山东京阳科技股份有限公司(以下简称“京阳科技”)签署《关于人造石墨负极材料一体化基地项目合作协议》,与京阳科技在针状焦及锂电池负极材料领域进行深度合作,共同成立合资公司建设人造石墨负极材料一体化基地项目,详情参见公司于2021年3月3日披露的《第十四届董事局第二十次会议决议公告》(公告编号:2021-011)、《关于控股子公司贝特瑞对外投资的公告》(公告编号:2021-012)。
4.报告期内,下属子公司深圳市贝特瑞纳米科技有限公司与襄阳高新技术产业开发区管理委员会签署《项目进区协议》,并通过设立子公司湖北贝能新能源科技有限公司在襄阳高新区内投资建设生产高性能锂离子电池项目,详情参见公司于2021年4月13日披露的《第十四届董事局第二十二次会议决议公告》(公告编号:2021-024)、《关于下属子公司签署〈项目进区协议〉暨对外投资的公告》(公告编号:2021-025)。
5.报告期内,下属子公司贝特瑞与江苏龙蟠科技股份有限公司等各方签署相关协议,将深圳市贝特瑞纳米科技有限公司持有的贝特瑞(天津)纳米材料制造有限公司的100%股权以及贝特瑞(江苏)新材料科技有限公司持有的江苏贝特瑞纳米科技有限公司的100%股权转让给常州锂源新能源科技有限公司,详情参见公司分别于2021年4月24日、2021年6月16日披露的《第十四届董事局第二十三次会议决议公告》(公告编号:2021-028)、《关于下属子公司转让贝特瑞(天津)纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司股权的公告》(公告编号:2021-031)、《关于下属子公司转让贝特瑞(天津)纳米材料制造有限公司及江苏贝特瑞纳米科技有限公司股权的进展公告》(公告编号:2021-044)。
6.报告期内,下属子公司天津市贝特瑞新能源科技有限公司在其现有厂区内投资建设年产4万吨的锂电负极材料项目,详情参见公司于2021年5月18日披露的《第十四届董事局第二十四次会议决议公告》(公告编号:2021-035)、《关于下属子公司拟投资“天津贝特瑞4万吨/年锂电负极材料建设项目”的公告》(公告编号:2021-036)。
7.报告期内,下属子公司贝特瑞(江苏)新材料科技有限公司与SK innovation Co.,Ltd、亿纬亚洲有限公司签署《合资经营合同》和《增资协议》,对常州市贝特瑞新材料科技有限公司进行增资,并通过合资公司投资建设“年产5万吨锂电池高镍三元正极材料项目”,详情参见公司于2021年5月18日披露的《第十四届董事局第二十四次会议决议公告》(公告编号:2021-035)、《关于下属子公司拟签署合资经营相关合同暨对外投资的公告》(公告编号:2021-037)。
8.报告期内,中国宝安集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)于2021年8月24日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易,并面向合格机构投资者交易,详情参见公司于2021年8月24日披露的《中国宝安集团股份有限公司2021年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市公告书》。
9.报告期内,下属子公司贝瑞特与福鞍控股有限公司签署《关于年产 10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目合作协议》,并通过成立合资公司建设年产 10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目,详情参见公司于2021年9月1日披露的《第十四届董事局第二十七次会议决议公告》(公告编号:2021-056)、《关于下属子公司贝特瑞对外投资的公告》(公告编号:2021-057)。
四、季度财务报表
(一)财务报表
1、合并资产负债表
编制单位:中国宝安集团股份有限公司 2021年09月30日单位:元
■
法定代表人:陈政立 主管会计工作负责人:贺德华 会计机构负责人:吴海涛
2、合并年初到报告期末利润表
单位:元
■
本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。
法定代表人:陈政立 主管会计工作负责人:贺德华 会计机构负责人:吴海涛
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位:元
■
(二)财务报表调整情况说明
1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
是否需要调整年初资产负债表科目
√ 是 □ 否
合并资产负债表
单位:元
■
调整情况说明
财政部于2018年修订了《企业会计准则第21号——租赁》,并要求境内上市企业自2021年1月1日起施行上述会计准则。
2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
(三)审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二一年十月二十六日
证券代码:000009 证券简称:中国宝安 公告编号:2021-065
中国宝安集团股份有限公司关于下属子公司贝特瑞对外投资的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“贝特瑞”)拟与山西君东新能源科技有限公司(以下简称“山西君东”)、山西奥宸材料科技有限公司及牛素芳签署《关于人造石墨负极材料一体化基地项目合作协议》(以下简称“《合作协议》”),各方拟通过成立合资公司山西瑞君新材料科技有限公司(暂定名,以最终工商登记结果为准,以下简称“合资公司”)建设“年产7万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目”(以下简称“合作项目”)。合资公司注册资本3亿元人民币,贝特瑞认缴出资1.53亿元,占合资公司总股本的51%。合作项目计划分两期建设,一期项目规划建设年产4万吨人造石墨负极材料一体化生产线,计划总投资额18.4亿元;二期项目规划新增年产3万吨人造石墨负极材料一体化生产线,具体进度视一期项目投产后市场情况再定。
公司于2021年10月25日召开的第十四届董事局第二十八次会议审议通过了《关于下属子公司贝特瑞对外投资的议案》,详见同日披露的《第十四届董事局第二十八次会议决议公告》。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
(一)交易对手一
企业名称:山西君东新能源科技有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:山西省长治市屯留区路村乡西兴旺村南
法定代表人:刘李源
注册资本:1000万人民币
经营范围:碳素材料、冶金炉料、化工产品销售;石墨电极、锂离子电池负极用活性石墨粉、锂离子电池、电子专用材料的制造、货物进出口,新材料技术研发。
股权结构:刘旭东持股60%,刘李源持股40%
实际控制人:刘旭东
(二)交易对手二
企业名称:山西奥宸材料科技有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:山西省阳泉市平定县冠山镇三岔路天泽通物流园C03
法定代表人:杨建锋
注册资本:5000万人民币
实际控制人:杨建锋
经营范围:新材料技术推广服务,企业管理,社会经济咨询服务
股权结构:山西泓壹发展(集团)有限公司持股51%,山西航帆发展集团有限公司持股49%
(三)交易对手三
姓名:牛素芳
住所:山西省长治市城区长兴北路
任职情况:山西君东新能源科技有限公司经理
以上交易对手方与公司及公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询,未发现以上交易对手方被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
(一)拟成立合资公司基本情况
出资方式:各投资方按比例现金出资,贝特瑞资金来源为自筹资金。
公司名称:山西瑞君新材料科技有限公司(暂定名,以最终注册登记结果为准)
注册资本:人民币3亿元
注册地址:山西省长治市潞城区
经营范围:合成材料制造;石墨及其他非金属矿物制品制造;锂离子电池负极用活性石墨粉制造;石墨及碳素制品制造;锂电池技术研发、生产、销售;石墨储能材料制造;特种石墨制品制造;锂离子电池单体、模块及系统制造;石墨电极制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:
■
以上信息以工商行政管理部门最终登记结果为准。
(二)合作项目基本情况
项目整体规划:年产7万吨人造石墨负极材料一体化生产线(覆盖粉碎、造粒、包覆、碳化等负极前端工艺、石墨化以及筛分、除磁、包装等负极成品工序)。
项目计划分两期建设,一期项目规划建设年产4万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目,建设期12个月,一期项目总投资额18.4亿元;二期项目规划新增年产3万吨人造石墨负极材料一体化生产线,具体进度视一期项目投产后市场情况再定。
资金来源:自筹资金。
四、《合作协议》的主要内容
甲方:贝特瑞新材料集团股份有限公司
乙方:山西君东新能源科技有限公司
丙方:牛素芳
丁方:山西奥宸材料科技有限公司
1、合作项目
项目整体规划为:年产7万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目。项目覆盖粉碎、造粒、包覆、碳化等负极前端工艺、石墨化以及筛分、除磁、包装等负极成品工序。项目分2期建设,一期项目建设年产4万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目,二期项目建设年产3万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目。
1.1一期项目
一期项目建设年产4万吨人造石墨负极材料一体化生产线,建设期12个月,一期项目总投资额18.4亿元(其中,合资公司注册资本金3亿元,其余投资额根据合资公司建设及生产运营进度由银行贷款和社会融资解决,保证合资公司的正常建设及生产运营)。
1.2二期项目
二期项目规划新增年产3万吨人造石墨负极材料一体化生产线,具体进度视一期项目投产后市场情况再定。
2、合作方案
根据一期项目建设资金需求,本协议签署后,各方成立合资公司(暂定名“山西瑞君新材料科技有限公司”),注册资本3亿元人民币。
甲方负责合资公司注册事宜,乙方、丙方和丁方应协助和配合甲方在规定时间内完成合资公司注册,各方根据项目建设资金需求进度,各方按持股比例同时实缴。
3、合资公司治理结构
3.1 股东会:议事规则按公司法规定,作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3(含本数)以上表决权的股东通过。其它事项经代表1/2(不含本数)以上表决权的股东通过。
3.2 董事会:董事会设5名董事,甲方委派3名董事,乙方、丁方各委派1名董事。董事长由乙方委派董事担任。议事规则按公司法规定,董事会决议的表决实行一人一票。
3.3 公司不设监事会,设立监事一人,由丙方担任,行使监事职权。
3.4合资公司总经理、财务负责人由甲方委派,总经理担任公司法定代表人。
4、政府优惠政策
各方联合协助合资公司向当地政府申请优惠政策,并由乙方负责、甲方配合的形式对接和协调政府政策落地。
5、违约责任
5.1 任何一方违反本协议的任何条款,违约方应向守约方支付其在合资公司中认缴注册资本金的30%作为违约金。因政府部门审批、备案、不可抗力等非甲方因素导致的合资公司无法设立,或超出本协议约定时间设立的,不构成甲方违约,甲方无需承担任何违约责任,但应及时通知其他各方。
5.2 除上述5.1约定外,由于任何一方违反本协议的规定造成本协议不能履行或不能完全履行时,守约方可以解除本协议,并要求违约方承担其行为给守约方造成的损失。
5.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除协议的权利。
6、协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
贝特瑞本次与山西君东等合作方共同投资建设人造石墨负极材料一体化项目,主要是为了结合合作方在资金、石墨化产能等方面优势,进一步提升贝特瑞未来负极材料产能以满足下游电池企业市场需求,增加公司未来整体收益。
若本次合作项目一期顺利建成并达产,将形成新增年产4万吨人造石墨负极材料产能,将有助于增强贝特瑞负极材料业务的市场竞争力,进一步提升贝特瑞的盈利能力,预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
风险提示:
本次合作项目实施周期较长,具体实施进度与执行情况存在不确定性;目前合资公司尚未正式成立,未来可能存在受国家或地方有关政策调整,产品技术、市场环境、融资环境等因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险,敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第十四届董事局第二十八次会议决议;
2、项目合作协议;
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二一年十月二十六日
证券代码:000009 证券简称:中国宝安 公告编号:2021-066
中国宝安集团股份有限公司
关于下属子公司贝特瑞使用其部分
闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国宝安集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十四届董事局第二十八次会议审议通过了《关于下属子公司贝特瑞使用其部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司(证券简称:贝特瑞,证券代码:835185)在确保不影响其募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过人民币4.27亿元的闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自贝特瑞董事会审议通过之日起12个月内,在前述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。上述事项不构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,上述事项无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下:
一、贝特瑞募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贝特瑞新材料集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可【2020】1188号)核准,贝特瑞向不特定合格投资者公开发行不超过40,000,000股新股,发行价格为41.80元/股,实际募集资金总额为167,200.00万元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为160,512.00万元。前述募集资金依照中国证监会和股转公司相关规定,分别存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理,贝特瑞及其子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
截至目前,剩余4.27亿元募集资金存放于专项账户中,暂未投入使用。
二、贝特瑞使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、管理目的
为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,为贝特瑞及其股东获取更多的回报。
2、额度及期限
贝特瑞拟使用不超过人民币4.27亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的理财产品,现金管理期限自贝特瑞董事会审议通过之日起12个月内,在前述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。
3、投资品种
贝特瑞使用闲置募集资金投资的理财产品包括但不限于定期存款、结构性存款、通知存款等,投资产品须符合以下条件:
(1)安全性高,产品发行主体为募集资金开户行;
(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;
(3)单项产品期限,最长不超过12个月。
上述投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、实施方式
授权贝特瑞董事长贺雪琴先生在上述额度内行使相关投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择明确金额、期限、选择产品品种、签署合同及协议,具体事项由贝特瑞财务中心负责执行。
三、投资风险及控制措施
1、投资风险
尽管贝特瑞购买的理财产品为经过严格评估的低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
(1)贝特瑞将严格按照其《募资资金管理制度》《财务管理制度》《资金管理办法》等相关规定,规范和明确投资决策管理流程。
(2)贝特瑞将严格遵守审慎投资原则,选择低风险投资品种。
(3)贝特瑞财务中心将及时跟踪投资产品投向,与相关金融机构保持密切联系,及时跟踪资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全。
(4)贝特瑞独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
贝特瑞本次对暂时闲置的募集资金进行现金管理,是在确保其募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响募投项目的正常运转和日常资金正常周转需要,亦不会影响贝特瑞募集资金的正常使用。通过上述现金管理,有利于提高募集资金使用效率,获得一定投资收益,为贝特瑞及其股东谋取较好的投资回报,符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:公司下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司(证券简称:贝特瑞,证券代码:835185)目前经营情况良好、财务状况稳健,在确保不影响其募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高其募集资金使用效率,增加公司投资收益,不会影响贝特瑞主营业务的正常开展,也不存在损害公司及公司股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。贝特瑞制定了《募资资金管理制度》《财务管理制度》《资金管理办法》等相关制度,采取严格的风险控制措施,有利于控制投资风险,保障资金安全。公司董事局审议《关于下属子公司贝特瑞使用其部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的表决程序合法合规。因此,我们同意公司下属子公司贝特瑞在确保不影响其募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过人民币4.27亿元的闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自贝特瑞董事会审议通过之日起12个月内,在前述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。
六、备查文件
1、公司第十四届董事局第二十八次会议决议;
2、独立董事关于下属子公司贝特瑞使用其部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二一年十月二十六日
证券代码:000009 证券简称:中国宝安 公告编号:2021-063
中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局第二十八次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事局会议召开情况
1、公司第十四届董事局第二十八次会议的会议通知于2021年10月18日以电话、书面或邮件等方式发出。
2、本次会议于2021年10月25日以通讯方式召开。
3、会议应参与表决董事9人,实际参与表决9人。
4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事局会议审议情况
1、审议通过了《中国宝安集团股份有限公司2021年第三季度报告》,具体内容详见同日披露的相关公告及文件。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、审议通过了《关于下属子公司贝特瑞对外投资的议案》,同意下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司与山西君东新能源科技有限公司、山西奥宸材料科技有限公司及牛素芳签署《关于人造石墨负极材料一体化基地项目合作协议》,各方通过成立合资公司山西瑞君新材料科技有限公司(暂定名)建设“年产7万吨人造石墨负极材料一体化生产线项目”,具体内容详见同日披露的《关于下属子公司贝特瑞对外投资的公告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
3、审议通过了《关于下属子公司贝特瑞使用其部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司下属子公司贝特瑞新材料集团股份有限公司(证券简称“贝特瑞”,证券代码:835185)在确保不影响其募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过人民币4.27亿元的闲置募集资金进行现金管理,现金管理期限自贝特瑞董事会审议通过之日起12个月内,在前述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用。具体内容详见同日披露的《关于下属子公司贝特瑞使用其部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇二一年十月二十六日