证券简称：贵研铂业             证券代码：600459            公告编号：临2021-046

　　贵研铂业股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2021年10月25日以传真和书面形式发出，会议于2021年10月25日在公司三楼会议室采用现场和通讯表决相结合的方式举行。

　　公司董事长郭俊梅女士主持会议，应到董事7名，实到董事7名。

　　会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、经会议审议，通过以下预（议）案：

　　1、《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》

　　同意将原薪酬/人事委员会委员： 潘再富董事、缪宜生董事、纳鹏杰独立董事、杨海峰独立董事、孙旭东独立董事。主任委员：孙旭东独立董事。

　　调整为：

　　薪酬/人事委员会委员： 缪宜生董事、纳鹏杰独立董事、杨海峰独立董事、孙旭东独立董事。主任委员：孙旭东独立董事。

　　本次调整仅涉及薪酬/人事委员会的调整，原战略/投资发展委员会及财务/审计委员会不作调整。

　　会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。

　　2、《关于调整公司独立董事津贴标准的预案》

　　具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于调整公司独立董事津贴标准的公告》（临2021-048号）

　　会议以4票同意，0票反对，0票弃权,一致通过《关于调整公司独立董事津贴标准的预案》。

　　注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事（纳鹏杰、杨海峰、孙旭东）回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票为4票。

　　3、《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》

　　具体内容详见《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（临2021-049号）和2021年10月26日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的相关公告。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权,一致通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》

　　4、《关于﹤贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法﹥的预案》

　　具体内容见2021年10月26日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　　会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于﹤贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法﹥的预案》

　　5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的预案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的顺利进行，一致同意提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次限制性股票激励计划的一切事宜，授权范围包括但不限于以下事项：

　　（一）确认激励对象参与2021年限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（二）确定2021年限制性股票激励计划的授予日；

　　（三）对公司和激励对象是否符合授予条件、解除限售条件进行审查确认，在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、解除限售，并办理授予、解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予、解除限售申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，向工商登记部门申请办理公司注册资本的变更登记；在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限售性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　　（四）根据限制性股票激励计划的规定，在限制性股票激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理等情形发生时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、股票价格进行调整；

　　（五）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（六）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的授予、解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，收回激励对象解除限售获得的收益，终止公司限制性股票激励计划；

　　（七）授权董事会实施并管理预留限制性股票；

　　（八）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　（九）为2021年限制性股票激励计划的实施为委任收款银行、律师事务所、审计事务所、证券公司等中介机构；

　　（十）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（十一）对限制性股票激励计划进行其他必要的管理，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（十二）提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及作出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（十三）向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权,一致通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的预案》

　　6、《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　公司2021年第四次临时股东大会的召开时间另行通知。

　　会议以7票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　二、公司独立董事就《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及《关于﹤贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法﹥的预案》有关事项发表了独立意见。

　　1、《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见： 公司不存在《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次股权激励计划所确定的激励对象范围符合相关法律、法规和规范性文件规定。本次股权激励计划的拟定流程、议案内容、审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，限制性股票的来源、授予、 解除限售等安排符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。公司不存在为激励对象针对本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助计划或安排。本次股权激励计划有利于完善公司考核激励体系，充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，形成激励员工的长效机制。公司实施2021年限制性股票激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。一致同意实施本次股权激励计划，并同意该项议案提交公司股东大会审议。

　　2、《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的独立意见：《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》符合国资监管的有关规定及公司实际情况，考核指标的设定体现了科学性和合理性，对激励对象既有约束又有激励效果，有利于保证本次激励计划的顺利实施。一致同意《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》，并同意该项议案提交公司股东大会审议。

　　三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。

　　财务/审计委员会审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及《关于﹤贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法﹥的预案》两项预案。认为：公司实施限制性股票激励计划符合公司可持续发展实际需要，激励计划设定的企业业绩考核指标和个人业绩考核指标科学合理，符合公司生产经营和产业未来发展实际，不存在损害广大投资者利益的情形。会议同意将以上议（预）案提交董事会审议。

　　战略/投资发展委员会审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及《关于﹤贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法﹥的预案》两项预案。认为：公司实施限制性股票激励计划，将企业发展与员工利益紧密联系在一起。有利于完善公司长效激励约束机制，实现公司与核心骨干团队的共同发展。有利于提高经营效益和经营质量，确保生产经营计划与中长期发展战略目标的实现，符合贵金属产业可持续、高质量发展的战略需要。会议同意将上述议(预)案提交公司董事会审议。

　　薪酬/人事委员会审议了《关于调整公司独立董事津贴标准的预案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及《关于﹤贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法﹥的预案》三项议案。认为：调整独立董事独立津贴符合公司自身发展实际和所处地区薪酬情况，更有利于发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，更好地实现公司战略发展目标。公司实施限制性股票激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，符合贵金属产业可持续发展的实际要求。会议同意将上述议(预)案提交公司董事会审议。

　　四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：

　　1、《关于调整公司独立董事津贴标准的预案》

　　2、《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》

　　3、《关于﹤贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法﹥的预案》

　　4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的预案》

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券简称：贵研铂业           证券代码：600459           公告编号：临2021－047

　　贵研铂业股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2021年10月25日在公司三楼会议室召开,应到监事3名,实到监事3名，监事会主席庄滇湘先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、 会议经以投票表决方式，一致通过以下议（预）案：

　　1. 《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》

　　监事会认为：公司激励计划符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施激励计划可以健全公司激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。激励计划拟定的激励范围包括上市公司的董事、高级管理人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干，符合法律、法规及规范性文件的规定。2021年限制性股票激励计划（草案）的激励范围符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

　　会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》

　　2. 《关于﹤贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法﹥的预案》

　　监事会认为：《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《贵研铂业股份有限公司公司章程》等相关法律法规。与《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相匹配，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于﹤贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法﹥的预案》。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司监事会

　　2021年10月26日

　　证券简称：贵研铂业            证券代码：600459           公告编号：临2021-048

　　贵研铂业股份有限公司

　　关于调整独立董事津贴标准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年10 月 25日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的预案》。本次调整方案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定和要求，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，更好地实现公司战略发展目标，公司结合自身实际情况、所处地区薪酬情况及独立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年6万元人民币（税前）调整为每人每年9万元人民币（税前）。其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准自股东大会通过之日起执行。本次调整独立董事津贴事项符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券简称:贵研铂业            证券代码：600459      公告编号：临2021-049

　　贵研铂业股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　贵研铂业股份有限公司

　　二零二一年十月

　　本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：限制性股票

　　股份来源：定向发行

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予的限制性股票总数量2589万股，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的4.550%。其中，预留部分的限制性股票数量为208万股，约占本次激励计划授予股票总数的8.034%，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.366%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司于2003年5月在上海证券交易所挂牌上市，注册地为云南省昆明高新技术产业开发区科技路988号，主营业务为贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售及含贵金属（含金）物料综合回收利用等。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：元

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成情况

　　1.董事会构成情况

　　公司董事会由7名董事构成，分别是：董事长郭俊梅，董事潘再富、胥翠芬、缪宜生，独立董事纳鹏杰、杨海峰、孙旭东。

　　2.监事会构成情况

　　公司监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席庄滇湘，监事陈力，职工监事郑春莉。

　　3.高管层构成情况

　　公司高管7名，分别是：总经理潘再富，副总经理陈登权、熊庆丰、左川、杨涛，副总经理、董事会秘书刚剑，副总经理、财务总监胥翠芬。

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善贵研铂业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中国人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“试行办法”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等有关法律、法规和规范性文件，以及《贵研铂业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式是限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行贵研铂业A股普通股。

　　四、拟授出的限制性股票数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票总数量2589万股，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的4.550%。其中，预留部分的限制性股票数量为208万股，约占本次激励计划授予股票总数的8.034%，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.366%。

　　预留部分拟授予在本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划有效期内纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确并授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干和未来引进人才，不包括独立董事和监事。

　　3.激励对象确定的考核依据

　　为配套实施本次股权激励计划，董事会根据公司实际情况制定了《考核管理办法》，在经公司股东大会审议通过后实施，激励对象必须经《考核管理办法》考核，考核结果在合格及以上。

　　（二）激励对象范围

　　本次股权激励计划首次授予激励对象人数为451人，激励对象包括：

　　1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干和未来引进人才；

　　2.公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；

　　3.公司独立董事、监事、以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不得参与本激励计划；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本激励计划；

　　4.有下列情形之一的人员，不得作为本激励计划的激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形；

　　（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

　　（三）首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况

　　首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示：

　　■

　　注：以上合计数与各加数直接相加之和如在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　六、授予价格的确定方法

　　公司授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为11.51元/股，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公布前1个交易日的贵研铂业股票交易均价的50%；

　　（二）本激励计划草案公布前20个交易日的贵研铂业股票交易均价的50%。

　　七、限售期安排

　　（一）限售期

　　限售期指限制性股票授予日起至解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。限售期内激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（二）解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　■

　　本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示:

　　■

　　（三）禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，具体规定如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售；

　　3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　5.公司董事会有权根据相关规定调整限制性股票禁售期。

　　八、激励对象获授权益、解除限售的条件

　　（一）限制性股票的授予和解除限售的法定条件

　　公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：

　　1.公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的授予业绩条件

　　1.公司层面业绩考核

　　授予限制性股票前一个会计年度公司业绩达到以下条件：

　　加权平均净资产收益率不低于公司近三年（2018年至2020年）平均值；

　　归属上市公司股东的净利润增长率不低于公司近三年（2018年至2020年）平均值；

　　总资产周转率不低于对标企业50分位值水平。

　　2.个人层面绩效考核

　　授予限制性股票前一个会计年度，激励对象个人绩效年度考核等级合格及以上。

　　（三）限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：

　　1.公司层面业绩考核

　　首次授予的限制性股票解除限售业绩条件为：

　　■

　　预留的限制性股票解除限售业绩条件为：

　　■

　　上述财务指标均以公司当年度经审计的财务报告为准；以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产；上述净资产收益率是加权平均净资产收益率，在本激励计划有效期内，公司因股权融资、发行股份收购资产等新增加的净资产不列入考核计算范围。

　　在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。

　　由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支。

　　若本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩条件未能实现，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销，公司或激励对象发生异动情况，按照本激励计划相关规定进行处理。

　　2.个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格及以上，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。

　　3.对标企业的选取

　　按照同行业与业务可比性相结合原则选取对标企业。根据中国证监会行业分类标准，公司属于“有色金属冶炼和压延加工业”，选取该行业与其他行业具有业务可比性的30家A股和新三板上市的公司，不包括“ST”公司和规模较小企业，具体名单如下：

　　■

　　在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　4.考核指标设计的合理性分析

　　本激励计划的考核指标的设立符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为加权平均净资产收益率、净利润增长率和总资产周转率，形成了一个完善的指标体系。加权平均净资产收益率反映了股东回报和公司价值创造；净利润增长率反映了公司盈利能力和持续成长能力；总资产周转率反映了公司整体资产的营运能力，是评价公司全部资产的经营质量和利用效率的重要指标。综合考虑了公司的历史业绩、行业状况以及未来发展规划等相关因素，前述业绩考核目标明确且具有挑战性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个条件同时达成的情况下，激励对象才能解除限售获得收益。

　　综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，可促进激励对象努力尽职工作，能够达到本期激励计划的实施目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日

　　（一）有效期

　　本激励计划的有效期为自股东大会通过之日起5年（60个月）时间。

　　在计划有效期内，公司可以根据本激励计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本激励计划向激励对象授予任何限制性股票；但本激励计划的各项条款对已授出尚未解除限售或回购的限制性股票依然有效。

　　（二）授予日

　　本激励计划经云南省国资委批准，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日。

　　自股东大会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

　　4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）限售期

　　限售期指限制性股票授予日起至解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。限售期内激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

　　十一、激励计划的实施、授予及解除限售程序

　　（一）激励计划审批

　　1.本激励计划由董事会薪酬/人事委员会拟定，董事会薪酬/人事委员会已建立完善的议事规则。

　　2.本激励计划已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。

　　3.本激励计划在获得云南省国资委批准后经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

　　（二）授予条件审议

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会审议激励计划的考核规定及业绩条件，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

　　（三）限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序

　　1.限制性股票的授予

　　（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（5）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　2.限制性股票解除限售程序

　　（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按本激励计划相关规定回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划第十四章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则和规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　3.公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5.公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6.公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7.公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　8.法律法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象应当按照本激励计划规定对其获授的限制性股票予以限售。

　　3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。

　　5.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　7.法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）公司发生异动的处理

　　1.若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解除限售。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

　　2.公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。

　　3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象发生异动的处理

　　1.职务变更

　　（1）激励对象职务发生在上市公司内部的升职或平级变更，或者被委派到下属子公司任职的，或者属于董事会认为合适的其他情形，则已获授的限制性股票不作变更。

　　（2）激励对象因个人不能胜任工作岗位而发生降职/降级情形，其获授的限制性股票未解除限售部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销。

　　（3）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，公司对其未解除限售的限制性股票按照本激励计划按授予价格加上银行同期存款利息之和进行进行回购注销。

　　2.正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等

　　激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，可解除限售部分在离职之日起半年内解除限售，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　3.裁员、免职等

　　激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　4.辞职以及因个人原因解除劳动合同

　　激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。

　　5.违法违规违纪

　　（1）激励对象因违法违规、失职渎职等行为损害公司利益或声誉的，经董事会批准，要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且其尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。

　　（2）激励对象因违规违纪等行为受到党纪处分、政务处分、问责处理、纪律处分的，参照《云南省国资委关于印发云南省省属企业领导人员受到处分问责处理和涉嫌违纪违法被审查调查期间薪酬扣减办法的通知》规定的任期激励收入扣减比例减少尚未解除限售的限制性股票，相应减少额度由公司按照授予价格与回购时市场价格孰低值回购注销。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划或与本激励计划协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬/人事委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积：

　　1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。

　　2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）本激励计划对业绩的影响测算

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。根据当前价格进行预测得出每股限制性股票的公允价值为11.51元。公司首次授予2381万股限制性股票应确认的总费用为27405.31万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期、解除限售期内分摊。假设授予日为2021年11月底，则2021年至2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　本激励计划授予的限制性股票成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益，对公司的经营业绩造成一定影响。按照公司目前信息初步估计，本激励计划的实施有助于激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，由此带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　附件：

　　1.《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2.《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》

　　贵研铂业股份有限公司董事会

　　2021年10月26日