本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 无形资产较期初增加35.30%，主要原因是子公司河钢乐亭钢铁公司土地使用权增加。

　　2. 应付职工薪酬较期初增加56.69%，主要原因是该部分职工薪酬将于年末与代缴单位统一结算。

　　3. 应付税费较期初增加268.94%，主要原因是钢材市场价格上升使收入增加，应交增值税也相应增加。

　　4. 一年内到期的非流动负债较期初减少67.34%，主要原因是本年偿还了到期债务。

　　5. 长期应付款较期初增加174.01%，主要原因是本年新增融资租赁业务。

　　6. 少数股东权益较期初增加174.07%，主要原因是产业转型升级基金向河钢乐亭钢铁有限公司增资。

　　7. 年初到本报告期末销售费用同比减少89.23%，主要原因是新收入准则下，将销售费用调整为营业成本。

　　8. 年初到本报告期末归母净利润同比增加104.15%，主要原因是钢材市场价格大幅上升，同时公司狠抓生产经营管理，强化各工序一体化管控和全面对标管理，持续优化产品和客户结构，盈利水平大幅提高。

　　9. 年初到本报告期末经营活动产生的现金流量净额同比增加390.66%，主要原因是钢材产品销售价格上涨使收入增加，进而增加了现金流入。

　　10. 年初到本报告期末投资活动产生的现金流量净额同比增加60.07%，主要原因是处置固定资产的现金流入较上年同期增加。

　　11. 年初到本报告期末筹资活动产生的现金流量净额同比减少347.24%，主要原因是偿还到期债务规模较上年同期增加。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：河钢股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：刘键               主管会计工作负责人：常广申              会计机构负责人：魏振民

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：刘键                 主管会计工作负责人：常广申            会计机构负责人：魏振民

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：000709      股票简称：河钢股份       公告编号：2021-066

　　河钢股份有限公司关于

　　与河北能嘉公司合资设立钢铁项目公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1.  投资的基本情况

　　为深入贯彻习近平总书记“坚决去、主动调、加快转”的重要指示精神，按照河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整、转型升级和高质量发展，加快建设钢铁强省相关工作的部署，河钢股份邯郸分公司老区将实施退城搬迁，在邯郸市涉县建设新基地。为全力做好老区搬迁和新区建设工作，公司经过多方比选，决定与河北能嘉投资有限公司（以下简称“河北能嘉”）联合组建钢铁项目公司，共同实施新区钢铁项目建设和运营。

　　经协商，双方确定合资公司持股比例为：河钢股份持股51%，河北能嘉持股49%。合资公司初期注册资本为5亿元，按照约定的持股比例，河钢股份以现金出资2.55亿元，河北能嘉以现金出资2.45亿元。合资公司最终注册资本在项目建成后根据双方实际投入，按照河钢股份持股51%、河北能嘉持股49%的比例另行确定。

　　2.  董事会审议表决情况

　　本次投资事项经公司2021年10月21日召开的第四届董事会二十一次会议通过，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次投资事项已获得河北省国资委下发的冀国资规划发展【2021】94号文件批准。

　　3. 河北能嘉与本公司不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。

　　二、交易对手方情况

　　1. 公司名称：河北能嘉投资有限公司

　　2. 公司住所：邯郸武安市午汲镇籍柏树村西

　　3. 企业类型：其他有限责任公司

　　4. 法定代表人：田海奎

　　5. 注册资本：50亿元人民币

　　6. 主营业务：对黑色金属冶炼和压延加工业进行项目投资、贸易等

　　7. 股权结构：

　　■

　　经查询，河北能嘉不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）合资公司的基本情况

　　1. 公司名称：邯钢能嘉钢铁有限公司（以政府审批部门核定的名称为准）

　　2. 注册地址：邯郸市涉县龙西工业园区

　　3. 经营范围：钢铁冶炼；钢材、钢坯的生产销售；机械设备及零部件、自动化设备及零部件、仪器仪表的销售；冶金技术的开发、转让及咨询服务（以政府审批部门最终核定为准）。

　　4. 股权比例及出资方式：合资公司设立时初期注册资本为5亿元，其中河钢股份以现金出资2.55亿元，持股比例51%；河北能嘉以现金出资2.45亿元，持股比例49%。合资公司最终注册资本，在项目建成后根据双方实际投入再行确定，双方持股比例不变。

　　（二）投资项目的基本情况

　　按照河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整相关工作的部署，河钢股份邯郸分公司老区将实施退城搬迁，在邯郸市涉县建设新基地，主要建设内容为：一座封闭式原料场、2台400m2烧结机、1条200万吨球团生产线；1座3200m3高炉，1座3700m3高炉；1座250吨转炉、2座100吨转炉；1条1780mm热连轧、1条双机架3500mm宽厚板、2条棒材生产线以及配套的公辅设施。

　　本项目预计总投资金额为213亿元，目前已完成项目备案、节能审查、安全预评价、水资源论证、环评等审批手续，计划于2022年6月底建成投产。

　　四、投资合同的主要内容

　　甲方：河钢股份有限公司

　　乙方：河北能嘉投资有限公司

　　（一）合资方案

　　1. 注册资本和持股比例

　　合资公司由甲方和乙方作为股东共同出资设立。合资公司设立时初期注册资本为5亿元，注册地为邯郸市涉县龙西工业园区，合资公司股东认缴金额、持股比例、出资方式及出资期限具体如下：

　　■

　　合资公司最终注册资本，在项目建成后，根据双方实际投入再行确定，双方持股比例不变。

　　2. 出资方式和时间

　　本项目预计总投资金额为213亿元。

　　（1）注册资本：合资公司设立时注册资本为5亿元，双方均以现金出资，其中甲方现金出资2.55亿元，乙方现金出资2.45亿元。双方后续增资的，以届时合法有效的审计或评估结果为依据按照实缴出资比例据实增加。

　　（2）项目投资：双方实际出资额，按双方约定的股权比例出资，具体安排如下：

　　A．甲方

　　甲方以现金及利旧设备实物等共计约75亿元。本协议生效及合资公司成立后，根据项目建设需求，甲方即开始向合资公司交付相关实物。项目建成投产后，由经甲乙双方认可的第三方评估公司对合资公司资产（不含产能指标及土地）进行整体评估，并以评估值作价。为保证双方股东出资比例不变，如实物出资作价金额不足的，不足部分由甲方以现金补足，如实物出资作价金额超出的，超出部分由乙方以现金相应增资。

　　B．乙方

　　乙方以72亿元现金出资，根据项目建设进度分期出资，于2021年12月底之前到位。

　　3. 治理架构

　　（1） 合资公司设立股东会，是合资公司最高权力机构，由甲方、乙方组成，并按照实缴注册资本比例行使表决权。

　　（2） 合资公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中：甲方提名3名，乙方提名3名。职工代表董事1名，由合资公司聘用的原甲方职工担任。董事会设董事长1名，由甲方提名的董事担任。

　　（3） 合资公司设监事会，监事会由3名监事组成。其中：甲方提名1名，乙方提名1名。职工监事1名，由合资公司聘用的原甲方职工担任。监事会设立监事会主席1名，由乙方提名的监事担任。

　　（4） 合资公司依法设置党的组织，党委书记由董事长兼任，并由甲方按其内部规定程序产生。其他党组织成员若干名。

　　（5） 公司依法设置工会，工会主席按照《工会法》设置。

　　（6） 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名。其中，总经理由乙方推荐，财务总监由甲方推荐。经理层实行任期制和契约化管理。除以上人员外，由甲方委派审计副部长，乙方委派财务部长和审计部长。

　　4. 产能指标

　　由合资公司向甲方购买省工信厅公示的置换后所有生铁、钢产能指标，其中炼铁565.6万吨、炼钢470万吨，购买价格以双方认可的第三方评估公司评估值为准。

　　5. 违约责任

　　（1） 本协议项下一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何保证及承诺），其他方有权就其因此遭受的所有直接的损失要求违约方给予赔偿。

　　（2） 本协议生效后，一方（“违约方”）未能按照本协议约定的期限履行本协议项下义务的，本协议其他方有权进行催告，并要求违约方于规定期限内履行合同义务，催告期限届满后违约方仍未履行协议义务的，守约方有权解除合同并要求其承担以下违约责任：

　　a) 违约方应履行义务为支付或缴纳款项的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期）向催告方支付逾期利息；

　　b) 违约方应履行义务为非支付或缴纳款项的，每逾期一日，应向催告方支付违约金壹万元。

　　6. 争议解决及适用法律

　　（1） 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商未能达成一致的，任一方可依法向本协议签订地邯郸市人民法院提起诉讼。

　　（2） 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

　　7. 合同生效

　　（1） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2） 甲方、乙方已完成或取得其必要内部批准/授权程序；

　　（3） 甲方已完成或取得其必要内部批准/授权程序及信息披露义务（如有）；

　　（4） 河钢集团以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会作出了批准本次合作的有效决议或批复，并按照上市公司监管要求履行完相关程序。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的和对公司的影响

　　本次投资建设的钢铁项目是通过邯钢老区搬迁，在实现总体产能压减的同时，实现布局优化和结构调整目标，以“低投资、低成本、高效率、高效益”为总体定位，充分利用河钢集团现有资源和政府支持政策，合理吸收社会资本，在新厂通过优化工艺流程，创新体制机制，生产具有更大竞争优势的产品。本项目采用成熟的生产工艺和技术装备，实现生产集约化、资源能源循环化，实现工艺装备升级和产品升级，将建成一个“绿色环保、智能化、品牌化”的新型钢铁生产基地，进一步提升上市公司竞争力。

　　公司本次与河北能嘉进行股权合作方式，一方面可以缓解公司的资金压力，为钢铁项目提供资金保障；另一方面引入民营资本建立混合所有制企业，可将河钢股份的规范、公平、监督与河钢能嘉的灵活、效率和激励有机结合，充分发挥各自优势，激发合资公司发展活力，实现优势互补、相互促进、共同发展，将钢铁项目公司打造为规范的混合所有制企业。

　　（二）存在的风险

　　1. 职工稳定风险

　　与民营企业合作后，民营企业的机制可能会引起一些职工特别是一线岗位职工传统思维的冲击，引发负面和不满情绪，存在稳定风险。

　　应对措施：河钢股份邯郸分公司成立维稳工作小组，将老区搬迁工作的政策要求和公司面临的问题向职工讲清楚，并做好搬迁工作的舆论引导和职工心理疏导，确保不出现违规上访或其他群体性事件，避免发生劳动争议纠纷。

　　2. 实施混改的法律风险

　　国有企业通过混改引进民营企业战略投资，在实施过程中存在国有企业与民营企业对混改的认知问题，从而在资产评估、合同处理、债权债务处置等方面可能会产生相关的法律风险。

　　应对措施：公司将聘请专业的法律顾问做好法律服务，同时在公司内部成立专班，理清设备利旧清单、严格审查合资方的资质和履约能力、加强沟通，向对方阐明国有企业的的原则和规定，从源头把关。

　　3.  合作运营风险

　　国有企业与民营企业在经营理念上存在一定的差异，双方在合作过程中可能会出现意见分歧。

　　应对措施：一是完善合资公司各种管理制度，特别是完善财务、采购、销售、资金管控等制度，从制度上防止风险的出现。二是向合资公司派出素质相对过硬的管理队伍，对合资企业的重要岗位进行把关，并且及时对合资成效进行反馈，保证合资能够对双方有益，进而对国有资产的保值增值进行评估。三是对派到合资公司的管理干部定期进行考核、评估，对不适合其工作岗位的及时调换，保证合资公司经营目标和双方利益的实现。

　　4.  钢铁项目不能按时投产的风险

　　新区钢铁项目目前已进入实施阶段，计划于2022年6月投产。但受钢材市场因素、政策性因素、环保及新冠疫情等因素影响，钢铁项目存在不能按时投产的风险。

　　应对措施：河钢股份及合作方、合资公司将全力保障新区钢铁项目建设，按照既定方案和时间节点要求，加紧组织，科学实施，加快推进，力争按时投产。

　　5.  环保风险

　　国家持续加大环境治理和督查力度，对钢铁企业的环保要求不断提高。

　　应对措施：全力以赴推进新区项目创建环保A类企业，新区钢铁项目从建设初期即严格执行创A标准，确保投产即达标，全力以赴打造高度环保、高度绿色的现代化工厂。

　　六、其他

　　1. 目前邯郸分公司生产经营一切正常，公司将密切关注本次合资事项后续进展和新区钢铁项目建设及老区搬迁的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　2、备忘文件目录。

　　（1）四届二十一次董事会决议；

　　（2） 合资合作协议。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：000709   股票简称：河钢股份      公告编号：2021-067

　　河钢股份有限公司关于

　　与河北能化公司合资设立焦化项目公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1.  投资的基本情况

　　为深入贯彻习近平总书记“坚决去、主动调、加快转”的重要指示精神，按照河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整、转型升级和高质量发展，加快建设钢铁强省相关工作的部署，河钢股份邯郸分公司老区将实施退城搬迁，在邯郸市涉县建设新基地，焦化项目是邯钢老区退城搬迁项目中的一部分。经河北省国资委批复同意，河钢股份拟与华丰裕达集团有限公司的全资子公司河北能化高科技有限公司（以下简称“河北能化”）联合组建焦化项目公司，共同实施焦化项目建设和运营。

　　经协商，双方确定合资公司持股比例为：河钢股份持股51%，河北能化持股49%。合资公司设立时注册资本为2.8亿元，按照约定的持股比例，河钢股份以现金出资1.428亿元，河北能化以现金出资1.372亿元。双方后续增加注册资本时，以届时合法有效的审计或评估结果为依据按实缴出资比例据实增加。

　　2.  董事会审议表决情况

　　本次投资事项经公司2021年10月21日召开的第四届董事会二十一次会议通过，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次投资事项已获得河北省国资委下发的冀国资规划发展【2021】97号文件批准。

　　3. 河北能化与本公司不存在关联关系，本次投资事项不构成关联交易。

　　二、交易对手方情况

　　1. 公司名称：河北能化高科技有限公司

　　2. 公司住所：邯郸市涉县龙西工业聚集管委会院内

　　3. 企业类型：有限责任公司

　　4. 法定代表人：王献军

　　5. 注册资本：1.8亿元人民币

　　6. 主营业务：软件开发和信息技术开发；铁矿石、铁精粉、生铁、焦炭、钢坯、电力设备及材料的销售；仓储服务等

　　14. 股权结构：

　　■

　　经查询，河北能化不是失信被执行人，与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）合资公司的基本情况

　　1. 公司名称：邯钢华丰能源有限公司（以政府审批部门核定的名称为准）

　　2. 注册地址：邯郸市涉县龙西工业园区

　　3. 经营范围：焦炭及焦化产品销售；原料采购；余热发电；煤气深加工产品销售；煤化工技术输出、管理及服务（以政府审批部门最终核定为准）

　　4. 股权比例及出资方式：合资公司设立时注册资本为2.8亿元，其中：河钢股份以现金出资1.428亿元，持股51%；河北能化以现金出资1.372亿元，持股49%。双方后续增加注册资本的，以届时合法有效的审计或评估结果为依据按实缴出资比例据实增加。

　　（二）投资项目的基本情况

　　按照河北省委、省政府关于促进钢铁产业结构调整相关工作的部署，河钢股份邯郸分公司老区将实施退城搬迁，在邯郸市涉县建设新基地，焦化项目为邯钢老区退城搬迁项目中的一部分。根据河北省发改委批复，建设2座70孔7.65米焦炉、210万吨产能的焦化项目。目前焦化项目已完成项目备案、节能审查、安全预评价、水资源论证、环评等审批手续，进入实施阶段，计划于2022年6月底建成投产。

　　四、投资合同的主要内容

　　甲方：河钢股份有限公司

　　乙方：河北能化高科技有限公司

　　（一）合资方案

　　1. 注册资本和持股比例

　　合资公司由甲方和乙方作为股东共同出资设立。合资公司设立时注册资本为2.8亿元，合资公司股东认缴金额、持股比例、出资方式及出资期限具体如下：

　　■

　　2. 出资方式和时间

　　本项目预计总投资金额约为32亿元，

　　（1）注册资本：合资公司设立时注册资本为2.8亿元，双方均以现金出资，其中甲方现金出资1.428亿元，乙方现金出资1.372亿元。双方后续增加注册资本的，以届时合法有效的审计或评估结果为依据按实缴出资比例据实增加。

　　（2）项目投资：双方实际出资额，按双方约定的股权比例出资。共分两期出资，具体如下：

　　一期出资：甲方以现金及利旧设备实物等共计约8亿元出资。本协议生效及合资公司成立后，根据项目建设需求，甲方即开始向合资公司交付相关实物利旧设备和公辅设施。项目建成投产后，由经甲乙双方认可的第三方评估公司对甲方交付给合资公司的利旧设备资产（不含产能指标及土地）进行评估，并以评估值作价。乙方于2021年10月底之前以不低于现金8亿元出资。

　　二期出资：甲乙双方均以现金出资

　　甲乙双方均以现金各出资约8亿元，后期根据项目建设进度双方按股权比例据实出资，二期出资额由双方根据一期实际出资情况确定。

　　10. 治理架构

　　（1） 合资公司设立股东会，是合资公司最高权力机构，由甲方、乙方组成，并按照实缴注册资本比例行使表决权。

　　（2） 合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，其中：甲方提名2名，乙方提名2名；1名职工董事，由职工代表大会原则上在合资公司聘用的原甲方职工中选举产生。董事会设董事长1名，由甲方提名的董事担任。

　　（3） 合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：甲方提名1名，乙方提名1名。职工监事1名，由合资公司聘用的原甲方职工担任。监事会设立监事会主席1名，由乙方提名的监事担任。

　　（4） 合资公司依法设置党的组织，党委书记由甲方按其内部规定程序产生。

　　（5） 公司依法设置工会，工会主席按照《工会法》设置。

　　（6） 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。设总经理1名，副总经理若干名、财务总监1名。总经理负责组建生产经营管理团队，负责公司的日常生产经营管理，合资公司实行任期制和契约化管理。其中，总经理由乙方提名，财务总监由甲方提名。由甲方委派审计部长，乙方委派财务部长和审计副部长。

　　11. 产能指标

　　合资公司按照河北省工信厅批复的焦化产能进行建设。产能指标由合资公司购买，指标交易以置换前的产能为准。其中：

　　（1） 由甲方出资购买邯郸陆顺焦化有限公司（以下简称“陆顺公司”）的60万吨焦炭产能指标。

　　（2） 合资公司成立后，双方同意由合资公司购买甲方210万吨焦炭产能。

　　12. 违约责任

　　（1） 本协议项下一方（“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何保证及承诺），其他方有权就其因此遭受的所有直接的损失要求违约方给予赔偿。

　　（2） 本协议生效后，一方（“违约方”）未能按照本协议约定的期限履行本协议项下义务的，本协议其他方有权进行催告，并要求违约方于规定期限内履行合同义务，催告期限届满后违约方仍未履行协议义务的，守约方有权解除合同并要求其承担以下违约责任：

　　a) 违约方应履行义务为支付或缴纳款项的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期）向催告方支付逾期利息；

　　b) 违约方应履行义务为非支付或缴纳款项的，每逾期一日，应向催告方支付违约金壹万元。

　　13. 争议解决及适用法律

　　（3） 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商未能达成一致的，任一方可依法向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（4） 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

　　14. 合同生效

　　（5） 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（6） 乙方已完成或取得其必要内部批准/授权程序；

　　（7） 甲方已完成或取得其必要内部批准/授权程序及信息披露义务（如有）；

　　（8） 河钢集团以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会作出了批准本次合作的有效决议或批复，并按照上市公司监管要求履行完相关程序。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资的目的和对公司的影响

　　按照河北省2018年下发的《河北省重点行业去产能三年行动计划（2018-2020）》、《河北省蓝天保卫战三年作战计划》明确要求，邯郸市政府提出了按照“老区退出、产能整合、减量升级、国企混改、退城进园”的工作思路，要求河钢邯钢引领、积极整合民营企业，创新发展管理模式，建立混合所有制企业，激发企业活力。公司本次与河北能化成立焦化项目公司，将焦化产能转移到要素集约、产业聚集、企业集中的产业园区内，符合严格落实压减任务、不达标产能退出、推动产业兼并重组、优化布局、转型升级和维护社会稳定等政策要求，也将进一步改善邯郸市区空气质量。

　　公司本次与河北能化进行股权合作方式，一方面可以缓解公司的资金压力，为焦化项目建设提供资金保障；另一方面引入民营资本建立混合所有制企业，可将河钢股份的规范、公平、监督与河钢能化的灵活、效率和激励有机结合，实现优势互补、相互促进、共同发展。

　　（二）存在的风险

　　1. 职工稳定风险

　　与民营企业合作后，民营企业的机制可能会引起一些职工特别是一线岗位职工传统思维的冲击，引发负面和不满情绪，存在稳定风险。

　　应对措施：河钢股份邯郸分公司成立维稳工作小组，将老区搬迁工作的政策要求和公司面临的问题向职工讲清楚，并做好搬迁工作的舆论引导和职工心理疏导，确保不出现违规上访或其他群体性事件，避免发生劳动争议纠纷。

　　2.合作运营风险

　　国有企业与民营企业在经营理念上存在一定的差异，双方在合作过程中可能会出现意见分歧。

　　应对措施：一是完善合资公司各种管理制度，特别是完善财务、采购、销售、资金管控等制度，从制度上防止风险的出现。二是向合资公司派出素质相对过硬的管理队伍，对合资企业的重要岗位进行把关，并且及时对合资成效进行反馈，保证合资能够对双方有益，进而对国有资产的保值增值进行评估。三是对派到合资公司的管理干部定期进行考核、评估，对不适合其工作岗位的及时调换，保证合资公司经营目标和双方利益的实现。

　　六、其他

　　1. 目前邯郸分公司生产经营一切正常，公司将密切关注本次合资事项后续进展和新区焦化项目建设及老区搬迁的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　2、备忘文件目录。

　　（1）四届二十一次董事会决议；

　　（2） 合资合作协议。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：000709   股票简称：河钢股份      公告编号：2021-068

　　河钢股份有限公司

　　关于拟注册发行中期票据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为进一步拓宽公司融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币50亿元的中期票据。具体情况如下：

　　一、 本次中期票据发行方案的主要内容

　　1. 发行规模

　　本次拟申请中期票据总额为不超过人民币50亿元（含50亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　2. 发行方式及发行对象

　　由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）公开发行。

　　3. 债券期限

　　不超过5年（含5年）。具体债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　4. 债券利率及其确定方式

　　本次发行的中期票据采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。

　　5. 募集资金用途

　　本次发行中期票据的募集资金拟用于公司补充流动资金和/或偿还有息负债和/或项目建设等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　6. 承销方式

　　本次中期票据发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。

　　7. 上市场所

　　本次中期票据发行结束后，中期票据将在银行间债券市场上市交易。

　　8. 担保条款

　　本次中期票据无担保。

　　9. 债券偿还的保证措施

　　公司承诺在出现预计不能按期偿付本次中期票据本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离等措施。

　　10. 本次发行对董事会的授权事项

　　为有效办理本次中期票据注册发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次注册发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：

　　1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次中期票据发行的具体方案，以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

　　2）为本次中期票据债券聘请中介机构，选择中期票据主承销商和存续期管理机构，签署承销协议，制定债券持有人会议规则及信息披露事务管理制度等；

　　3）办理本次中期票据发行申报事宜；

　　4）制定、批准、签署、修改、公告与本次注册发行中期票据有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　　5）如监管部门对发行中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次中期票据有关事项进行相应调整；

　　6）根据中国银行间市场交易商协会的债券发行及上市规则，办理与本次中期票据发行及上市有关的其他具体事项；

　　7）办理与本次注册发行中期票据有关的其他事项；

　　8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事常广申为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　11. 决议的有效期

　　本次注册发行中期票据的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会出具中期票据注册通知书届满24个月之日止。

　　二、 本次发行中期票据的审批程序

　　本次发行事项已经公司2021年10月21日召开的第四届董事会二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会核准注册后实施。

　　公司不是失信责任主体。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

　　三、备查文件

　　1．四届二十一次董事会决议。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：000709   股票简称：河钢股份      公告编号：2021-069

　　河钢股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.  股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　2.  召集人：公司第四届董事会

　　3.  会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司2021年10月21日召开的四届二十一次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.  召开日期和时间

　　（1） 现场会议召开日期和时间：2021年11月9日下午14:30

　　（2）网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2021年11月9日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00至15:00；互联网投票系统投票时间为2021年11月9日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5.  召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.  股权登记日：2021年11月1日

　　7.  出席对象：

　　（1） 于股权登记日2021年11月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3） 本公司聘请的律师。

　　8.  会议地点：

　　河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　提案1. 关于注册发行中期票据的议案

　　上述提案经公司2021年10月21日召开的四届二十一次董事会审议通过，提案内容已披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记：

　　（1）登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

　　（2）登记时间： 2021年11月5日9：00—17：00。

　　（3）登记地点：河北省石家庄市体育南大街385号河钢股份有限公司董事会办公室。

　　（4）被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

　　2、会议联系方式：

　　本次股东大会现场会议预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　（1）联系电话：（0311）66778735，传真：（0311）66778711

　　（2）地址：河北省石家庄市体育南大街385号 邮编：050023

　　（3）联系人：梁柯英

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1. 四届二十一次董事会决议。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：360709

　　2. 投票简称：“河钢投票”

　　3. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年11月9日9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00至15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票时间为2021年11月9日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：河钢股份有限公司2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹委托                先生（女士）代表本人（本单位）出席河钢股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　委托人（法人代表）身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：   年    月    日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：000709     股票简称：河钢股份     公告编号：2021-064

　　河钢股份有限公司

　　四届二十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开情况

　　河钢股份有限公司第四届董事会二十一次会议于2021年10月21日以现场结合视频表决方式召开，本次会议通知于2021年10月18日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1.  审议通过了《河钢股份有限公司2021年第三季度报告》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。全文同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.  审议通过了《关于与河北能嘉公司合资设立钢铁项目公司的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与河北能嘉公司合资设立钢铁项目公司的公告》（公告编号：2021-066）。

　　3.  审议通过了《关于与河北能化高科技有限公司合资设立焦化项目公司的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与河北能化公司合资设立焦化项目公司的公告》（公告编号：2021-067）。

　　4.  审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟注册发行中期票据的公告》（公告编号：2021-068）。该议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　5.  审议通过了《关于修订关联交易管理制度的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。修订后的制度全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.  审议通过了《关于修订信息披露管理制度的议案》，表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。修订后的制度全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.  审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，同意于2021年11月9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2021年第四次临时股东大会。表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-069）。

　　三、备查文件

　　1、四届二十一次董事会决议。

　　特此公告。

　　河钢股份有限公司董事会

　　2021年10月23日

　　证券代码：000709       股票简称：河钢股份       公告编号：2021-065