证券代码：000785       证券简称：居然之家      公告编号：临2021-082

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2021年10月21日以通讯形式召开，会议通知已于2021年10月15日以电子邮件的方式发出。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联交易的议案》

　　为了适应公司规模和业务发展的需要，公司或其全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司拟以支付现金方式收购中居和家（北京）投资基金管理有限公司60%股权、北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）38.82877%的合伙企业份额、山西百绎通商业管理有限公司100%股权以及北京居然怡生健康管理有限公司100%股权（以下统称“本次收购”），本次收购暨关联交易的交易金额合计为 63,455.71万元。公司监事会对本次收购的相关资料及决策程序进行了审核，认为：

　　本次收购定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次收购履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购中公司委托的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，开元评估所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。

　　公司监事会同意本次收购。

　　具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司监事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：000785        证券简称：居然之家        公告编号：临2021-081

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十一次会议于2021年10月21日以通讯形式召开，会议通知已于2021年10月15日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事12人，实际出席会议董事12人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联交易的议案》

　　为了适应公司规模和业务发展的需要，公司或其全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司拟以支付现金方式收购中居和家（北京）投资基金管理有限公司60%股权、北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）38.82877%的合伙企业份额、山西百绎通商业管理有限公司100%股权以及北京居然怡生健康管理有限公司100%股权，前述收购暨关联交易的交易金额合计为63,455.71万元。经审议，董事会同意上述事项。

　　具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联交易的公告》。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。关联董事汪林朋回避表决。

　　（公司独立董事已对该事项进行事前认可并出具了独立意见。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。）

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：000785       证券简称：居然之家      公告编号：临2021-083

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　2、本次交易已经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“上市公司”或“公司”）第十届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、公司或公司的全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居然商业咨询”）拟与公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）等交易对方签署协议，并以支付现金方式收购多家企业股权，交易金额合计63,455.71万元。具体方案为：（1）居然商业咨询以人民币3,189.76万元的价格收购居然之家金融控股有限公司（以下简称“居然金控”）持有的中居和家（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中居和家”）60%股权；（2）居然商业咨询以人民币13,317.66万元的价格收购居然金控持有的北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“联合投资管理中心”）38.82877%的合伙企业份额；（3）公司以人民币38,593.81万元的价格收购居然控股持有的山西百绎通商业管理有限公司（以下简称“山西百绎通”）100%股权；（4）公司以人民币8,354.48万元的价格收购居然控股持有的北京居然怡生健康管理有限公司（以下简称“北京怡生”）100%股权。

　　2、居然控股为公司控股股东，居然金控为居然控股控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，居然控股及居然金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）居然控股

　　1、基本情况

　　名称：北京居然之家投资控股集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安外北四环东路65号

　　主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲三号居然大厦21层

　　统一社会信用代码：9111000070017786XN

　　法定代表人：汪林朋

　　注册资本：8,639.3777万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营期限：1999年2月3日至2039年2月2日

　　经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东和实际控制人：北京中天基业投资管理有限公司为居然控股的控股股东，持有居然控股72.97088%股权；汪林朋为居然控股的实际控制人。

　　2、主要业务及财务数据

　　居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营，所控制的子公司的主要业务涉及家居板块、大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。

　　截至2021年6月30日，居然控股的总资产为7,598,759.68万元，归属于母公司股东的净资产为1,556,936.95万元（前述数据未经审计），2020年营业收入为1,086,833.15万元，归属于母公司股东的净利润为66,276.10万元（前述数据已经审计）。

　　3、关联关系说明

　　居然控股为公司控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，居然控股为公司关联方。

　　4、失信被执行人情况

　　截至公告披露日，居然控股未被列为失信被执行人。

　　（二）居然金控

　　1、基本情况

　　名称：居然之家金融控股有限公司

　　注册地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦20层2020室

　　主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦19层

　　统一社会信用代码：91110101MA00BXUF0L

　　法定代表人：方汉苏

　　注册资本：100,000万元

　　企业类型：其他有限责任公司（法人独资）

　　经营期限：2017年2月20日至无固定期限

　　经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东和实际控制人：居然控股为居然金控的控股股东，持有居然金控100%股权；汪林朋为居然金控的实际控制人。

　　2、主要业务及财务数据

　　居然金控是居然控股适应互联网时代发展需要而全资打造的产业金融服务平台。

　　截至2021年6月30日，居然金控总资产494,051.25万元，净资产149,024.92万元（前述数据未经审计），2020年度营业收入6,438.60万元，归属于母公司股东的净利润19,279.26万元（前述数据已经审计）。

　　3、关联关系说明

　　居然金控为公司控股股东居然控股的全资子公司，根据《股票上市规则》等相关规定，居然金控为公司关联方。

　　4、关联方是否为失信被执行人

　　截至公告披露日，居然金控未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）中居和家

　　1、基本情况

　　名称：中居和家（北京）投资基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市东城区东直门南大街甲3号5层506室

　　法定代表人：方汉苏

　　注册资本：5,000万元

　　成立日期：2016年11月4日

　　统一社会信用代码：91110108MA0099X86G

　　经营范围：非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保；）；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至公告披露日，中居和家的股权结构如下：

　　■

　　截至公告披露日，居然金控持有的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中居和家有优先受让权的其他股东已放弃交易标的的优先受让权。

　　2、主要财务数据

　　截至2020年12月31日，中居和家资产总额为1,798.41万元，负债总额为6.38万元，净资产为1,792.03万元；2020年1-12月，中居和家营业收入为201.65万元，营业利润为96.60万元，净利润为96.60万元，经营活动产生的现金流量净额为1,049.00万元。上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审计，并出具中兴华审字（2021）第013338号审计报告。

　　截至2021年6月30日，中居和家资产总额为1,834.76万元，负债总额为10.03万元，净资产为1,824.73万元；2021年1-6月，中居和家营业收入为99.72万元，营业利润为32.70万元，净利润为32.70万元，经营活动产生的现金流量净额为31.63万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴华审字（2021）第013338号审计报告。

　　3、中居和家的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，截至公告披露日，中居和家未被列为失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4、2020年及2021年1-6月，中居和家与居然控股及其下属子公司（不包含居然之家）的交易情况如下：

　　（1）中居和家接受居然控股全资子公司北京居然家政物业管理有限公司（以下简称“家政物业”）提供的出租和物业服务，2020年和2021年1-6月租金及物业管理费分别为22.50万元和0.48万元；

　　（2）2021年1-6月，中居和家接受居然控股提供的出租服务，租金为5.07万元。

　　本次交易完成后，中居和家不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　（二）联合投资管理中心

　　1、基本情况

　　名称：北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）

　　住所：北京市东城区东直门南大街甲3号5层525室

　　执行事务合伙人：中居和家（北京）投资基金管理有限公司

　　注册资本：300,000万元

　　成立日期：2015年1月29日

　　统一社会信用代码：91110101330227283E

　　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2022年11月10日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至公告披露日，联合投资管理中心的出资结构如下：

　　■

　　截至公告披露日，居然金控持有的标的份额产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、主要财务数据

　　截至2020年12月31日，联合投资管理中心资产总额为33,548.22万元，负债总额为56.41万元，净资产为33,491.81万元；2020年1-12月，联合投资管理中心营业收入为0万元，营业利润为8,998.55万元，净利润为8,998.55万元，经营活动产生的现金流量净额为-228.10万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴华审字（2021）第013339号审计报告。

　　截至2021年6月30日，联合投资管理中心资产总额为42,970.65万元，负债总额为55.80万元，净资产为42,914.85万元；2021年1-6月，联合投资管理中心营业收入为0万元，营业利润为9,423.04万元，净利润为9,423.04万元，经营活动产生的现金流量净额为-115.95万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴华审字（2021）第013339号审计报告。

　　3、联合投资管理中心的合伙协议及其他文件中不存在法律法规之外其他限制合伙人权利的条款，截至公告披露日，联合投资管理中心未被列为失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4、2020年及2021年1-6月，联合投资管理中心与居然控股及其下属子公司（不包含居然之家）未发生交易。

　　本次交易完成后，联合投资管理中心不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　（三）山西百绎通

　　1、基本情况

　　名称：山西百绎通商业管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：太原市万柏林区迎泽西大街332号7层

　　法定代表人：张宇

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2013年1月10日

　　统一社会信用代码：91140100060709855H

　　经营范围：自有商业房屋租赁服务；综合商厦租赁服务；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至公告披露日，山西百绎通的股权结构如下：

　　■

　　截至公告披露日，居然控股持有的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、主要财务数据

　　截至2020年12月31日，山西百绎通资产总额为44,154.08万元，负债总额为2,685.25万元，净资产为41,468.83万元；2020年1-12月，山西百绎通营业收入为2,887.76万元，营业利润为3,105.61万元，净利润为2,512.55万元，经营活动产生的现金流量净额为1,719.54万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴华审字（2021）第013335号审计报告。

　　截至2021年6月30日，山西百绎通资产总额为41,541.05万元，负债总额为3,023.16万元，净资产为38,517.90万元；2021年1-6月，山西百绎通营业收入为2,027.79万元，营业利润为1,457.02万元，净利润为1,224.72万元，经营活动产生的现金流量净额为-29.45万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴华审字（2021）第013335号审计报告。

　　3、山西百绎通的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，截至公告披露日，山西百绎通未被列为失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4、2020年及2021年1-6月，山西百绎通与居然控股及其下属子公司（不包含居然之家）未发生交易。

　　本次交易完成后，山西百绎通不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　（四）北京怡生

　　1、基本情况

　　名称：北京居然怡生健康管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市东城区东直门南大街甲3号地下一层103号

　　法定代表人：任成

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2016年3月22日

　　统一社会信用代码：91110101MA004DFG0P

　　经营范围：销售食品；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；从事体育经纪业务；组织文化艺术交流；承办展览展示；儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；出租商业用房；物业管理；餐饮管理；会议服务；企业管理；礼仪服务；公共关系服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；技术开发、技术咨询、技术服务；代理进出口；货物进出口；销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、体育用品、日用品、机械设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品、文化用品、服装、新鲜水果。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至公告披露日，北京怡生的股权结构如下：

　　■

　　截至公告披露日，居然控股持有的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、主要财务数据

　　截至2020年12月31日，北京怡生资产总额为11,048.71万元，负债总额为20,630.15万元，净资产为-9,581.43万元；2020年1-12月，北京怡生营业收入为993.76万元，营业利润为-2,834.62万元，净利润为-2,838.97万元，经营活动产生的现金流量净额为506.65万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴华审字（2021）第013337号审计报告。

　　截至2021年6月30日，北京怡生资产总额为9,416.91万元，负债总额为926.25万元，净资产为8,490.66万元；2021年1-6月，北京怡生营业收入为396.09万元，营业利润为-868.35万元，净利润为-1,196.56万元，经营活动产生的现金流量净额为-36.77万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴华审字（2021）第013337号审计报告。

　　3、北京怡生的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，截至公告披露日，北京怡生未被列为失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4、2020年及2021年1-6月，北京怡生与居然控股及其下属子公司（不包含居然之家）的交易情况如下：

　　（1）怡生健康接受家政物业提供的出租和物业服务，2020年和2021年1-6月租金及物业管理费分别为69.84万元和14.60万元；

　　（2）怡生健康向居然控股出售运动萌兽门票和健身房时效卡，2020年和2021年1-6月收入分别为22.87万元和4万元。

　　本次交易完成后，北京怡生不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　四、本次交易的定价政策和定价依据

　　（一）中居和家

　　根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的开元评报字[2021]792号《资产评估报告》，本次评估采用成本法和收益法对中居和家进行资产评估，最终选取成本法的评估结果作为最终评估结论，中居和家的股东全部权益于评估基准日（2021年6月30日）的市场价值的评估结论为5,316.27万元。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意中居和家60%股权的交易价格为3,189.76万元。

　　（二）联合投资管理中心

　　根据开元评估出具的开元评报字[2021]793号《资产评估报告》，本次评估采用成本法和收益法对联合投资管理中心进行资产评估，最终选取成本法的评估结果作为最终评估结论，联合投资管理中心的全部权益于评估基准日（2021年6月30日）的市场价值的评估结论为38,945.51万元。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意居然金控所持联合投资管理中心全部合伙企业份额的交易价格为13,317.66万元。

　　（三）山西百绎通

　　根据开元评估出具的开元评报字[2021]803号《资产评估报告》，本次评估采用收益法和成本法对山西百绎通进行资产评估，最终选取成本法的评估结果作为最终评估结论，山西百绎通的股东全部权益于评估基准日（2021年6月30日）的市场价值的评估结论为38,593.81万元。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意山西百绎通100%股权的交易价格为38,593.81万元。

　　（四）北京怡生

　　根据开元评估出具的开元评报字[2021]800号《资产评估报告》，本次评估采用成本法和收益法对北京怡生进行资产评估，最终选取成本法的评估结果作为最终评估结论，北京怡生的股东全部权益于评估基准日（2021年6月30日）的市场价值的评估结论为8,354.48万元。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意北京怡生100%股权的交易价格为8,354.48万元。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　（一）中居和家股权转让涉及的协议

　　1、协议签署方

　　居然金控（转让方）、居然商业咨询（受让方）；

　　2、转让价格及支付方式

　　根据开元评估出具的《资产评估报告书》（开元评报字[2021]792号），并经双方友好协商，中居和家60%股权的转让价格为3,189.76万元。

　　双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：

　　（1）在本协议生效后10个工作日内，受让方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的50%。

　　（2）在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至受让方名下的工商变更登记后10个工作日内，受让方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的50%。

　　3、期间损益的处理

　　（1）标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。在交割日前，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

　　（2）标的公司自评估基准日至交割日期间实现的盈利及亏损全部由受让方享有及承担。

　　（3）标的公司在交割日后的盈利及亏损全部由受让方享有及承担。

　　4、协议生效

　　本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经转让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本协议所述股权转让事宜获得受让方有权内部决策机关的批准。

　　（二）联合投资管理中心合伙企业份额转让涉及的协议

　　1、协议签署方

　　居然金控（转让方）、居然商业咨询（受让方）；

　　2、转让价格及支付方式

　　双方一致同意，受让方受让转让方所持有的标的份额的对价为13,317.66万元。

　　双方一致同意上述转让对价将按以下方式支付：

　　（1）本协议生效后10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的50%；（2）合伙企业办理完成标的份额转让的工商变更登记后10个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的50%。

　　3、损益承担

　　（1）本协议签署日前合伙企业累积的未分配利润中标的份额对应的应分配利润，由受让方全部享有；本协议签署日后合伙企业所产生的利润中标的份额对应的应分配利润，均由受让方全部享有。

　　（2）转让方持有合伙企业份额期间，合伙企业产生的所有债务由合伙企业财产承担，合伙企业财产不足清偿其全部债务时，转让方、受让方及其他合伙人按照合伙协议的约定承担。

　　（3）本协议约定的份额变更手续全部完成后发生的债务由合伙企业承担，转让方对该部分债务不承担责任。合伙企业财产不足清偿上述债务时，由受让方及其他合伙人按照届时有效的合伙协议承担。

　　4、协议生效

　　本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经转让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本协议所述股权转让事宜获得受让方有权内部决策机关的批准。

　　（三）山西百绎通股权转让涉及的协议

　　1、协议签署方

　　居然控股（转让方）、居然之家（受让方）；

　　2、转让价格及支付方式

　　根据开元评估出具的《资产评估报告书》（开元评报字[2021]803号），并经双方友好协商，山西百绎通100%股权的转让价格为38,593.81万元。

　　双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：

　　（1）在本协议生效后10个工作日内，受让方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的50%。

　　（2）在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至受让方名下的工商变更登记后10个工作日内，受让方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的50%。

　　3、期间损益的处理

　　（1）标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。在交割日前，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

　　（2）标的公司自评估基准日至交割日期间实现的盈利及亏损全部由受让方享有及承担。

　　（3）标的公司在交割日后的盈利及亏损全部由受让方享有及承担。

　　4、协议生效

　　本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经转让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本协议所述股权转让事宜获得受让方有权内部决策机关的批准。

　　（四）北京怡生股权转让涉及的协议

　　1、协议签署方

　　居然控股（转让方）、居然之家（受让方）；

　　2、转让价格及支付方式

　　根据开元评估出具的《资产评估报告书》（开元评报字[2021]800号），并经双方友好协商，北京怡生100%股权的转让价格为8,354.48万元。

　　双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：

　　（1）在本协议生效后10个工作日内，受让方支付第一期股权转让价款，具体金额为股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的50%。

　　（2）在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至受让方名下的工商变更登记后10个工作日内，受让方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的50%。

　　3、期间损益的处理

　　（1）标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。在交割日前，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

　　（2）标的公司自评估基准日至交割日期间实现的盈利及亏损全部由受让方享有及承担。

　　（3）标的公司在交割日后的盈利及亏损全部由受让方享有及承担。

　　4、协议生效

　　本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经转让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本协议所述股权转让事宜获得受让方有权内部决策机关的批准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会新增上市公司与关联人之间的同业竞争。除本公告“三、交易标的基本情况”部分已披露的关联交易外，上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。对于本次交易完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

　　七、本次交易目的和影响

　　本次收购是为了适应公司规模和业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益，有利于优化资源配置及公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。本次收购完成后居然控股及其控制的除居然之家以外的关联公司不再从事新的家居产业领域投资业务。具体分析如下：

　　1、中居和家为经基金业协会备案的私募股权投资基金管理人，在管投资规模共21,416.20万元，并按合伙协议享有相应投资项目的超额收益分配权。公司收购中居和家后可以通过私募股权投资基金的形式在家居行业内布局产业生态的投资项目。公司借助自身平台优势和资金实力为家居行业内快速发展的优质企业提供投资支持，将产业资源与投资业务资源有效整合，为产业链上下游品牌进行赋能，增强居然之家与上下游优秀企业之间的合作粘性和战略协同，加快居然之家家装家居产业服务平台的战略落地；同时有效提高公司资金使用效率。

　　2、联合投资管理中心是中居和家作为私募基金管理人发起并管理的私募股权投资基金，截至目前共投资了若干上市及拟上市家居产业项目。上述企业均是公司在其各自细分领域内的主力合作品牌，公司通过收购其持有的投资份额，有利于构建家居产业链生态，提升生态收益和为家装家居产业平台战略服务，增强中居和家自身业务发展的独立性；其已经投资的项目质地良好，可有效提高公司资金使用效率，增强公司投资业务的盈利能力。

　　3、山西是公司整体盈利能力和竞争优势突出的省份之一，其中太原河西店是山西地区的主要业务支持门店，其所在的两个场馆均为自持物业。与上述门店两个场馆相邻的创客大厦目前由山西百绎通持有并运营，创客大厦与太原河西店属于同期开发的商业项目，目前为满租状态，主要租户为山西太原地区的商户和设计师工作室，与太原河西店形成了紧密的产业配套，具备很强的协同效应。公司收购山西百绎通后，为打造山西地区独有的家居生活旗舰店群大基地，巩固居然之家在山西的竞争优势地位，提高太原河西店的收益有重要作用；山西百绎通目前经营效益良好，可有效提高公司资金使用效率，增强公司商管业务的盈利能力。

　　4、公司收购北京怡生，是为了适应公司规模和业务发展的需要。北京怡生拥有“运动萌兽”及“啵乐乐”等消费品牌在国内的运营授权，均是公司打造的生活业态吸引客流的重要支柱，在本次收购之前通过资产租赁的形式与公司若干家居主题购物商场产生日常性关联交易。公司通过收购北京怡生，有利于公司将自身的购物商场资源与北京怡生拥有的IP资源进行有效整合，提升购物商场与IP运营的效率，为家居主题购物商场的转型升级及生活购物中心连锁拓展提供引流动力；有利于“运动萌兽”及“啵乐乐”借助公司的全国连锁布局继续在国内市场进行推广；有利于消除北京怡生与公司下属各家居生活主题商场之间的关联交易，增强公司业务的独立性和稳定性。

　　八、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　除本次交易外，自2021年1月至本公告披露日，本公司与居然控股及其下属子公司已发生的各类关联交易的总金额为约2.68亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见：本次收购符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。

　　2、独立董事意见：本次收购符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次收购中公司委托的开元评估具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，开元评估所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，我们一致同意本次收购涉及的关联交易事项。

　　十、监事会意见

　　公司监事会对本次收购的相关资料及决策程序进行了审核，认为：

　　本次收购定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次收购履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购中公司委托的开元评估具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，开元评估所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。公司监事会同意本次收购。

　　十一、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）认为：公司基于战略布局及长期发展角度，收购控股股东及其下属公司持有部分股权资产，已履行了必要的审计、评估程序；本次交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；本次关联交易无需公司股东大会审议通过，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易基于评估机构的评估结果，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　中信建投证券作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。

　　十二、备查文件

　　1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议》；

　　2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《资产评估报告》（开元评报字[2021]792号、开元评报字[2021]793号、开元评报字[2021]803号、开元评报字[2021]800号）。

　　5、《审计报告》(中兴华审字[2021]第013338号、中兴华审字[2021]第013339号、中兴华审字[2021]第013335号、中兴华审字[2021]第013337号)。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：000785        证券简称：居然之家       公告编号：临2021-084

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司，北京居然之家智能科技有限公司（以下简称“居然智能”）为家居连锁控股子公司。近期居然智能由于业务需要，向招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）申请人民币1,000万元的综合授信额度，期限12个月，家居连锁拟为其向招商银行北京分行提供连带责任保证担保。家居连锁和居然智能已分别作出股东决定和股东会决议，同意为居然智能的综合授信提供担保。本次担保事项无需提交本公司董事会和股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：北京居然之家智能科技有限公司

　　2、成立日期：2016年3月22日

　　3、注册地址：北京市东城区东直门南大街甲3号一层东大厅

　　4、法定代表人：方予之

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、经营范围：技术开发、技术服务；从事商业经纪业务；企业管理；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货运代理；销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉、通讯器材、黄金制品、医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、玩具；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年12月28日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与本公司的关系：居然智能为家居连锁控股子公司（持股比例70%），本公司二级子公司。

　　8、截至2020年12月31日，居然智能经审计资产总额为18,797.69万元，归属于归属于母公司股东权益为4,202.44万元，营业收入为37,268.27万元，利润总额为221.66万元，净利润为129.03万元，以上数据已经审计。

　　截至2021年6月30日，居然智能资产总额为15,474.31万元，归属于母公司股东权益为5,215.75万元，营业收入为103,685.07万元，利润总额为199.72万元，以上数据未经审计。

　　9、截至本公告披露之日，被担保人居然智能未被列为失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、债权人：招商银行股份有限公司北京分行

　　2、保证人：北京居然之家家居连锁有限公司

　　3、担保方式：家居连锁为居然智能提供连带责任保证

　　4、担保金额：人民币1,000万元

　　相关担保协议尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由家居连锁、被担保人、银行共同协商决定，具体内容以正式签署的合同、协议为准。

　　四、反担保安排

　　根据相关法律法规及监管规定，居然智能为家居连锁的上述担保事项提供反担保。

　　在签署上述担保协议时，将同时与反担保人居然智能签署反担保协议。反担保人以连带责任保证担保的方式向家居连锁提供反担保。居然智能的另一股东天津恒青企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例较小，且不参与居然智能的日常经营管理，因此未按其出资比例提供同等担保或者反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内的子公司之间的担保余额共计246,425万元，占公司最近一期经审计净资产的12.53%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位的担保余额为144.56万元，占公司最近一期经审计净资产的0.0073%。公司及控股子公司不存在逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月22日