股票代码：600469         股票简称：风神股份    2公告编号：临2021-060

　　风神轮胎股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2021年10月20日以电子邮件和电话通知方式发出，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前五日通知的要求。会议于2021年10月21日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实际出席董事7名，本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预估额度的议案》；

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事王锋、焦崇高、袁亮回避表决；独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于变更公司董事的议案》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司财务副总监代行财务总监职责的议案》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　股票代码：600469        股票简称：风神股份       公告编号：临2021-061

　　风神轮胎股份有限公司关于增加2021年度日常关联交易预估额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司关于增加2021年度日常关联交易预估额度的事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　●本次日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会损害本公司及非关联股东利益。本次增加日常关联交易额度对上市公司的影响不大，公司不会对关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司预估2021年日常关联交易的议案》，关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生对公司与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）及其关联公司的2021年日常关联交易预估进行了回避表决；关联董事焦梦远先生对公司与河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“河南轮胎集团”）的2021年日常关联交易预估进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过上述议案。公司与中国化工集团有限公司及其关联公司的2021年日常关联交易预估的议案已经过公司2020年度股东大会审议通过，关联股东已回避表决。

　　2021年3月31日，经国务院批准，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团实施联合重组，中化集团和中国化工集团整体划入由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司。2021年9月16日，公司收到中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）来函，中国化工集团股权划入中国中化的工商变更登记手续已办理完毕。因中国中化与中国化工同受其控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国中化及其下属控股子公司成为公司新增关联方。同时，公司根据2021 年日常关联交易的实际情况，对部分交易金额超过2021年度日常关联交易预估金额的关联方及新增关联方进行增加。

　　公司于2021年10月21日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预估额度的议案》，关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决。

　　公司独立董事事前认可并对本次关联交易事项发表独立意见：本次预计增加的关联交易是公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公司生产经营和持续发展的需要。该关联交易作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。该关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　公司第八届董事会审计委员会审议通过本次关联交易并发表意见：本次关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定及其他规范性法律文件的规定，公开、透明；上述关联交易有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，并将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）2021年日常关联交易增加情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中蓝国际化工有限公司

　　1、关联方介绍：中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10,000万元，住所：北京市海淀区北四环西路62号十二层1205-1206室，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务销售润滑油；委托加工化工产品。

　　2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　4、最近一期财务数据(已经审计)：

　　截至2020年12月31日，总资产73,738万元，净资产1,445万元。2020年度营业收入319,395万元，净利润1,343万元。

　　（二）中化国际(控股)股份有限公司

　　1、关联方介绍：中化国际(控股)股份有限公司，法定代表人：刘红生，注册资本：276115.647200万元，住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层，主营业务范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）等。

　　2、关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　　4、最近一期财务数据(已经审计)：

　　截至2020年12月31日，总资产5,593,690万元，净资产2,800,029万元。2020年度营业收入5,416,194万元，净利润174,134万元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　由于年内煤炭市场价格持续走高，为满足实际业务开展需要，公司拟与中蓝国际化工有限公司集中采购煤炭等业务。公司拟向中化国际(控股)股份有限公司采购天然胶及助剂等材料。

　　公司与上述关联方的关联交易主要为公司日常经营相关的采购等业务。在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生持续的日常关联交易。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，定价方式公允、合理。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　五、关联交易协议签署情况

　　结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将根据董事会、股东大会的审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司2021年度的生产经营目标。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事发表的独立意见等相关文件。经核查，保荐机构认为：

　　1、本次增加预计日常关联交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事事前认可相关议案并发表了明确意见，尚需提交公司股东大会审议批准；

　　2、本次预计增加的关联交易按照日常关联交易审议和披露，交易价格作价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。关联交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、董事会审计委员会关于相关事项的表决意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　股票代码：600469         股票简称：风神股份   公告编号：临2021-062

　　风神轮胎股份有限公司关于变更公司

　　董事及暂由公司财务副总监代行财务总监职责的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为推进风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略，进一步加强对海外托管企业的管控和协同，公司拟推荐袁亮先生担任海外托管企业的高级管理人员。

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规关于上市公司独立性的相关规定，公司于近日收到袁亮先生的辞职报告，申请辞去公司董事、首席运营官、财务总监职务和公司全资子公司风神轮胎（香港）有限公司董事及北京分公司负责人职务，同时辞去公司董事会战略委员会职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　袁亮先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事会对袁亮先生所作的贡献表示衷心感谢!

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2021年10月21日召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》、《关于暂由公司财务副总监代行财务总监职责的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名公司副总经理张晓新先生担任公司第八届董事会董事候选人，同时接替袁亮先生担任公司董事会战略委员会职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；公司董事会同意公司财务副总监王小六先生代行公司财务总监的职责，公司将按照相关程序尽快完成财务总监的选聘工作。

　　截至本公告日，张晓新先生未直接持有本公司股份，通过公司员工持股计划间接持有公司159,463股股份；王小六先生未直接持有本公司股份，通过公司员工持股计划间接持有公司23,240股股份。上述人员与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不属于失信被执行人，也不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。公司独立董事已对上述议案发表同意的独立意见。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　附件：候选人简历

　　张晓新先生，57岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，本公司副总经理。历任河南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长，本公司生产部副部长、部长、总经理助理、副总经理，工会主席、监事会会主席、总经理。

　　王小六先生，44岁，中共党员，大学本科，经济学学士，本公司财务副总监。

　　证券代码：600469  证券简称：风神股份  公告编号：临2021-063

　　风神轮胎股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月10日9点00分

　　召开地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月10日

　　至2021年11月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年10月21日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，相关内容详见2021年10月22日披露于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，详细内容详见后续在上海证券交易所网站披露的2021年第二次临时股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　4、参加现场会议登记时间：2021年11月9日。

　　5、参加现场会议登记地点：公司行政楼会议室。

　　6、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

　　（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。

　　（三）联系方式

　　1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

　　2、邮政码编：454000

　　3、电话：0391-3999080   传真：0391-3999080

　　4、联系人：孙晶

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　风神轮胎股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月10日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■