证券代码：300672                    证券简称：国科微                 公告编号：2021-090

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2021年10月21日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事7名，实际进行表决董事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《公司2021年第三季度报告》

　　《公司2021年第三季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2021年10月22日为授予日，授予250名激励对象290.90万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的公告》。

　　公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：300672                     证券简称：国科微                公告编号：2021-091

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2021年10月21日以通讯表决的方式召开。会议应表决监事3名，实际进行表决监事3名。会议按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的方式通知了全体监事。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《公司2021年第三季度报告》

　　经核查，公司监事会认为公司董事会编制和审核的《公司2021年第三季度报告》全文的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2021年第三季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》

　　本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月22日，并同意向符合首次授予条件的250名激励对象授予290.90万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：300672            证券简称：国科微        公告编号：2021-093

　　湖南国科微电子股份有限公司关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票首次授予日：2021年10月22日

　　●  限制性股票首次授予数量：290.90万股

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2021年10月21日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2021年10月22日。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述

　　（一）授予限制性股票的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象发行人民币普通股（A股）股票。

　　（二）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若本计划预留限制性股票于2021年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，若本计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（一）若预留部分限制性股票于2021年授予，则各期解除限售时间安排与首次授予一致。

　　（二）若预留部分限制性股票于2022年授予，则各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（四）限制性股票解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（1）若预留部分限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致。

　　（2）若预留部分限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核等级和可解除限售比例如下：

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核系数×个人当年可解除限售额度。当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购后予以注销，回购价格为授予价格。

　　二、2021年限制性股票激励计划的决策程序

　　（一）2021年9月23日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第二届监事会第二十一次会议审议通过股权激励等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2021年10月13日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（三）2021年10月21日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经满足。

　　四、2021年限制性股票激励计划的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2021年10月22日

　　（二）首次授予数量：290.90万股

　　（三）首次授予人数：250人

　　（四）首次授予价格：55元/股

　　（五）本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

　　公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，2021年限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。

　　公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决， 由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月22日，并同意向符合首次授予条件的250名激励对象授予290.90万股限制性股票。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

　　本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月22日，并同意向符合首次授予条件的250名激励对象授予290.90万股限制性股票。

　　八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　参与本次授予的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。

　　九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　公司按照假设授予日收盘价为112.65元/股进行预测算，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，则 2021年-2024年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为：湖南国科微电子股份有限公司已就本次向激励对象授予限制性股票取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《创业板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《创业板上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　十三、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查后认为：湖南国科微电子股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，湖南国科微电子股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形。

　　十四、备查文件

　　1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议；

　　2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；

　　3、湖南国科微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）；

　　5、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：300672           证券简称：国科微         公告编号：2021-094

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象

　　名单（授予日）的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2021年10月21日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　2、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的首次授予部分激励对象获授限制性股票的条件已经成就

　　综上，监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月22日， 并同意向符合首次授予条件的250名激励对象授予290.90万股限制性股票。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2021年10月21日