证券代码：603535    证券简称：嘉诚国际    公告编号：2021-068

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2021年10月20日上午10时在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长段容文女士主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书的约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期内，出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重大约定；

　　② 拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑤拟变更、解聘债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；

　　⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑧公司提出债务重组方案；

　　⑨公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑾根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金的用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：跨境电商智慧物流中心及配套建设项目由公司全资子公司广州市大金供应链管理有限公司负责实施

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，若在有效期满前一个月，如股东无异议（股东无异议指没有单独或合计持股超过1/3的股东书面提出异议），则有效期自动延长十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《中国证券监督管理委员会关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司编制了截止2021年9月30日的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000100225号）。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　（七）审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　（八）审议通过《关于〈广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司债券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据本次发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行适时修订，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、制定可转换公司债券持有人会议规则；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权的事项，除第5项授权有效期为本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　（十）审议通过《未来三年（2021—2023年）股东回报规划的议案》

　　为了完善和健全公司的利润分配事项，增加利润分配决策的透明度和可操作性，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会结合《公司章程》及公司实际情况制定了《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《股东回报规划（2021年-2023年）》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　（十一）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2021年11月18日召开2021年第三次临时股东大会，审议经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十六次会议等审议通过的、须经股东大会审议和批准的相关议案。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、报备文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：603535     证券简称：嘉诚国际     编号：2021-069

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；

　　3、本次发行假设于2021年12月实施完毕，且分别假设2022年6月30日全部转股、于2022年12月31日全部未转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次可转债发行募集资金总额为80,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；

　　5、假设本次可转债的转股价格为33.50元/股（该价格为不低于公司第四届董事会第二十六次会议召开日（2021年10月20日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；

　　6、假设不考虑2021年度、2022年度内实施现金分红对净资产的影响；

　　7、2020年度扣非前归属于母公司股东净利润16,161.85万元，扣非后归属于母公司股东净利润13,366.86万元。假设公司2021年和2022年扣非前、后归属于母公司股东净利润较2020年度分别按无增长、增长20%及增长40%来测算；

　　8、公司2020年的利润分配方案为：以截至2020年12月31日股本150,400,000股为基数，向2020年度现金股利派发的股权登记日登记在册的公司全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），共计派发现金股利16,544,000.00元。剩余未分配利润滚存结转至下一年度。本次利润分配方案已经公司2021年6月23日的2020年年度股东大会审议通过。

　　9、公司于2021年8月实施非公开发行，发行股票数量10,460,576股，募集资金总额为133,999,978.56元，扣除发行费用人民币3,938,618.36元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币130,061,360.20元。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　11、2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+本期非公开增发募集资金额+可转债权益部分公允价值；

　　以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、公司董事会选择本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。近年来，公司凭借自动化物流设备和先进的物流信息管理系统，为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务，深得客户认可，跨境电商物流相关业务发展迅速。本次募集资金投资项目为跨境电商智慧物流中心及配套建设，围绕公司现有业务展开，在现有业务的基础上，扩大公司产能，提高市场竞争力，巩固行业地位。

　　本项目的建设有助于加强公司在跨境电商物流的经验优势，并进一步提升公司现有服务的技术水平，提高市场竞争力，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，巩固公司行业地位，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务关联度较高。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的核心管理团队和业务团队均长期从事供应链物流相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在供应链物流行业深耕多年，对行业相关的国家产业政策、市场发展前景、客户服务需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司已在管理团队中选取具有丰富经验的管理人员负责项目建成后的运营，并根据募集资金投资项目的运营特点和经营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设备，公司当前已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研发创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。公司设有物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应链管理的物流需求，设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。同时公司和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关以及科技成果试验。

　　综上，公司研发能力较强、核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。

　　3、市场储备

　　公司在近二十年的发展历程中，开发并长期维护了大量优质客户资源。近年来，公司与松下电器、万力轮胎、住友电工等大型制造业企业，和浙江菜鸟等知名电商平台保持着长期紧密的业务合作。此外，公司与日立电梯、通用股份、新宝股份、伊之密、广东鸿图等一批A股企业建立了良好的合作关系。公司对客户资源的积累和长期维护，促使双方共同发展，也为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

　　（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次公开发行可转债募集的资金拟用于跨境电商智慧物流中心及配套建设项目，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次发行完成后，公司将按照法律法规和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次公开发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　2021年10月22日

　　证券代码：603535     证券简称：嘉诚国际     编号：2021-070

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　关于全体董事、高级管理人员、

　　控股股东及实际控制人对公司

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期

　　回报采取填补措施的承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。具体如下：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员就关于填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　2021年10月22日

　　证券代码：603535    证券简称：嘉诚国际    公告编号：2021-071

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券事项，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

　　经自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：603535    证券简称：嘉诚国际     公告编号：2021-072

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　关于召开2021年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月18日14点00分

　　召开地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚国际201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月18日

　　至2021年11月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-10已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过、议案11已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过、议案12已经公司第四届董事会第二十二次会议及第二十四次会议审议通过。详情请见公司分别于2021年10月22日、2021年9月25日及2021年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：议案1-10、议案12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10、议案12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持登记文件进行会议登记，或采用传真、信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记：

　　1、现场登记

　　现场登记时间：2021年11月12日上午09:00-11:00、下午14:00-16:00。

　　接待地址：广州市南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚国际101会议室

　　2、传真登记

　　采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2021年11月12日上午09:00-11:00、下午14:00-16:00将股东登记文件传真至：020-87780780。

　　3、信函登记

　　采用信函登记方式进行会议登记的拟与会股东请于2021年11月12日下午16:00之前（以邮戳为准）将股东登记文件邮寄到以下地址：广州市南沙区东涌镇骏马大道8号广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会办公室，邮编为511475。

　　（二）登记文件

　　1. 法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件进行登记；

　　2. 自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件进行登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记；

　　3、参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真方式登记参会的人员需将上述登记文件1、2项交工作人员一份。

　　六、其他事项

　　（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）会议联系人：廖润

　　联系电话：020-34631836

　　联系传真：020-87780780

　　邮编：511475

　　联系邮箱：securities@jiacheng88.com

　　特此公告。

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月22日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月18日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603535     证券简称：嘉诚国际        公告编号：2021-073

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2021年10月20日上午11时在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席袁伟强先生召集和主持本次会议，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率

　　本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　2）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据募集说明书的约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期内，出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重大约定；

　　② 拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑤拟变更、解聘债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；

　　⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑧公司提出债务重组方案；

　　⑨公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑾根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、本次募集资金的用途