证券代码：000528   证券简称：柳工   公告编号：2021-80

　　广西柳工机械股份有限公司第八届

　　董事会第三十八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“柳工股份”）董事会于2021年10月8日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第三十八次（临时）会议的通知，会议于2021年10月19日在柳州如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人。公司监事会监事列席了会议。会议由董事长曾光安先生主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于调整本次吸收合并交易价格和发行数量的议案》。

　　公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。

　　鉴于柳工有限于2021年6月30日召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本1,172,760,851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利187,641,736.16元。该分红派息方案已于2021年8月15日实施完毕。根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评估值中，如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761,609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。

　　根据上述约定，柳工有限分红实施后，交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格为742,844.93万元（761,609.10万元-18,764.17万元）。交易价格调整后，发行数量亦相应调整，即按照发行价格7.49元/股计算，本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量为991,782,278股。本次交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下（最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准）：

　　■

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于批准本次吸收合并加期审计报告、审阅报告的议案》。

　　本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2020年12月31日，有效期截止日为2021年6月30日。鉴于本次交易相关文件中以2020年12月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日对本次吸收合并的被合并方柳工有限进行加期审计，并出具了审计报告、审阅报告。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于加期的审计报告、审阅报告及中国证监会反馈意见回复，编制的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　四、审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》。

　　同意公司与柳工集团就本次吸收合并相关事宜签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、韩立岩先生、郑毓煌先生、李嘉明先生、陈雪萍女士参与表决。

　　表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的公告》（公告编号2021-83）。

　　六、审议通过《关于提请董事会授权公司总裁办理中恒债权涉及海航破产重整事项的议案》。

　　根据公司全资子公司中恒国际租赁有限公司融资租赁债权与海航集团旗下的海南海岛临空产业集团有限公司、海南海控置业有限公司等主体破产重整进展情况：

　　1、同意授权公司总裁黄海波先生针对《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划（草案）》和《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》投“同意”票，包含海南海控置业有限公司重整案、三亚凤凰国际机场有限责任公司重整案、海航基础产业集团有限公司重整案、海南海岛临空产业集团有限公司重整案、海南海航迎宾馆有限公司重整案以及海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案；

　　2、同意授权公司总裁黄海波先生针对继续履行融资租赁合同的共益债权（以评估金额为准）参照《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划（草案）》中有财产担保债权的清偿方案进行有关协议协商与签署，包括但不限于协商授权、签署、执行、修改、完成与优先债权相关的所有必要文件、合同、协议；

　　3、同意授权公司总裁黄海波先生负责关于海航基础21家受偿方案中债转股接受股票时证券账户的开户相关事宜。

　　表决情况为： 11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：000528           证券简称：柳    工       公告编号：2021-81

　　广西柳工机械股份有限公司第八届

　　监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“柳工股份”）第八届监事会第三十二次会议于2021年10月19日在柳工总部大楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》关于召开监事会的有关规定。会议经审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整本次吸收合并交易价格和发行数量的议案》。

　　公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）。

　　鉴于柳工有限于2021年6月30日召开2020年度股东会，审议通过了《关于2020年度柳工有限利润分配的议案》，同意以2020年12月31日柳工有限总股本1,172,760,851股为基数，每10股派现金红利1.6元（含税），共计派发现金股利187,641,736.16元。该分红派息方案已于2021年8月15日实施完毕。根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评估值中，如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格=交易价格（即761,609.10万元）-柳工有限在评估基准日后的全部利润分配金额。

　　根据上述约定，柳工有限分红实施后，交易价格应当相应扣减，即扣减后的交易价格为742,844.93万元（761,609.10万元-18,764.17万元）。交易价格调整后，发行数量亦相应调整，即按照发行价格7.49元/股计算，本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量为991,782,278股。本次交易中，交易对方拟获取的上市公司股份数量具体如下（最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准）：

　　■

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于批准本次吸收合并加期审计报告、审阅报告的议案》。

　　本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2020年12月31日，有效期截止日为2021年6月30日。鉴于本次交易相关文件中以2020年12月31日为审计基准日的财务数据已过有效期，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为审计基准日对本次吸收合并的被合并方柳工有限进行加期审计，并出具了审计报告、审阅报告。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于加期的审计报告、审阅报告及中国证监会反馈意见回复，编制的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》。

　　同意公司与柳工集团就本次吸收合并相关事宜签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　广西柳工机械股份有限公司监事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工  公告编号：2021-82

　　广西柳工机械股份有限公司关于

　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

　　意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年7月21日，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《广西柳工机械股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2021-68）。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对公司提交的《广西柳工机械股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211506号）（以下简称“《反馈意见》”）后，公司高度重视，组织相关方就反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。鉴于《反馈意见》中部分事项尚需进一步核实或完善，公司预计无法在规定期限内完成回复工作。为保证申报材料的完整性和准确性，公司向中国证监会申请自《反馈意见》回复届满之日（即2021年8月30日）起延期不超过30个工作日提交关于《反馈意见》的书面回复材料并及时履行信息披露义务，并于2021年8月25日披露了《广西柳工机械股份有限公司关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2021-72）。

　　根据《反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构已对《反馈意见》中提出的问题进行研讨并逐项落实，现根据相关要求对《反馈意见》回复进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新，具体内容详见公司同日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。公司将在上述反馈回复公告后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　公司本次重组事项尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工   公告编号：2021-83

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于本次吸收合并摊薄即期回报的

　　影响及公司采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）（以下简称“本次吸收合并”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次吸收合并是否摊薄即期回报进行了分析，本次吸收合并对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如下：

　　一、本次吸收合并对公司每股收益的影响

　　本次吸收合并完成后，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司2020年、2021年1-6月备考审阅报告》（致同审字（2021）第441A024103号），公司2020年度基本每股收益将由交易前的0.90元/股下降至0.84元/股，2021年1-6月基本每股收益将由交易前的0.52元/股下降至0.51元/股，主要系合并后公司股本规模扩大所致。

　　二、本次吸收合并可能摊薄即期回报的风险提示

　　本次吸收合并实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次吸收合并的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但若未来公司和标的资产的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次吸收合并可能摊薄即期回报的风险。

　　三、公司应对本次吸收合并摊薄即期回报采取的措施

　　本次吸收合并实施当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证：

　　（一）完善公司治理结构，健全内部控制体系

　　本次吸收合并前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

　　（二）完善市场化激励机制，持续为股东创造价值

　　公司已于2019年1月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。此外，上市公司已推出基于混改新机制的绩效激励体系变革，结合战略达成关键成功要素，提炼关键绩效指标，突出六大组织绩效理念。通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。

　　（三）加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　四、相关承诺主体的承诺

　　（一）本次吸收合并后公司直接控股股东广西柳工集团有限公司关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：000528  证券简称：柳工   公告编号：2021-84

　　广西柳工机械股份有限公司关于

　　《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》

　　及摘要修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年5月13日召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，并披露了《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。

　　2021年7月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211506号）（以下简称“反馈意见”）。

　　收到《反馈意见》后，公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。

　　目前，公司会同中介机构完成了《反馈意见》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对反馈意见回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：

　　■

　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。

　　修订后的重组报告书可详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　2021年10月19日