证券代码：000835           证券简称：*ST长动         公告编号：2021-140

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于第九届董事会2021年第十三次临时会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第十三次临时会议于2021年10月20日以通讯方式召开，会议通知于2021年10月20日以电话通知、微信通知、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议与会董事以投票表决的方式，审议通过了相关议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司未来五年战略发展规划纲要的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司另行披露于《中国证券报》和巨潮资讯网的《未来五年战略发展规划纲要》。

　　2、审议通过了《关于授权管理层开展互联网数据服务业务的议案》

　　为拓展公司业务范围，恢复并增强公司持续经营能力，为广大股东创造价值。根据《公司章程》有关的规定，授权管理层开展互联网数据服务业务，具体经营项目以工商行政登记或许可的经营范围为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于授权管理层对外投资设立子公司的议案》

　　为落实公司未来五年战略发展规划纲要精神，具体实施相关经营规划。授权管理层在董事会职权范围内，根据生产经营实际需要对外投资设立子公司。

　　为保证后续工作的顺利开展，授权管理层全权办理相关工商备案登记等手续，如工商部门或其他政府有关部门提出审批意见或要求，授权公司管理层对有关事项进行相应调整。相关子公司的设立，最终以工商行政管理机关核准的信息为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》

　　为贯彻落实公司经营发展方案，保证公司日常经营及重整工作正常开展。根据公司目前的融资状况及近期的资金需求，公司拟向大洲娱乐股份有限公司借款不超过人民币1亿元。借款额度有效期为12个月，额度在有效期内可分多笔循环滚动使用。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及出借人实际融资成本，在不得高于同期人民币贷款基准利率之上50%的范围内，由双方在签订借款协议时协商确定。授权公司管理层根据实际资金需求，在上述额度范围内，具体负责办理相关事宜并签署合同文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会向全体董事通报了关联交易有关的规定，本次交易事项关联董事陈先铭先生、陈胜贤先生、廖岩平先生、刘林珍女士、陈艺虹女士回避表决，由出席会议的非关联董事投票决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-143）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2021年11月9日（星期二）下午14：30在厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28楼会议室召开公司2021年第六次临时股东大会，审议上述第四项议案，及公司监事提交的相关议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-144）。

　　三、其他说明

　　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第十三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年10月20日

　　证券代码：000835            证券简称：*ST长动         公告编号：2021-142

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于第九届监事会2021年第六次临时会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2021年第六次临时会议于2021年10月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年10月20日以电话通知、微信通知、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议与会监事以现场投票表决的方式，经充分讨论投票表决，一致通过了相关决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司未来五年战略发展规划纲要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司另行披露于《中国证券报》和巨潮资讯网的《未来五年战略发展规划纲要》。

　　2、审议通过了《关于授权管理层开展互联网数据服务业务的议案》

　　同意董事会授权管理层开展互联网数据服务业务，具体经营项目以工商行政登记或许可的经营范围为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于授权管理层对外投资设立子公司的议案》

　　为落实公司未来五年战略发展规划纲要精神，具体实施相关经营规划。同意董事会授权管理层在董事会职权范围内，根据生产经营实际需要对外投资设立子公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》

　　本次公司向大洲娱乐股份有限公司借款行为，符合国家有关法律法规及公司章程的规定，有利于缓解公司流动资金不足，不存在向关联人输送利益，亦不存在损害投资者利益的情形。同意公司向大洲娱乐股份有限公司借款。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见与本公告同日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-143）。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届监事会2021年第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司监事会

　　2021年10月20日

　　证券代码：000835           证券简称：*ST长动       公告编号：2021-143

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　截至本公告披露日，大洲娱乐股份有限公司持有46,144,000股份占公司股份总数据的14.12%，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　本次拟关联借款事项已经公司第九届董事会2021年第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司2021第六次临时股东大会审议。

　　本次拟关联借款额度1亿元为预计金额，非实际发生额。借款额度有效期为12个月，额度在有效期内可分多笔循环滚动使用。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　公司于2021年10月20日召开第九届董事会2021年第十三次临时会议，审议通过了《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》。为贯彻落实公司经营发展方案，保证公司日常经营及重整工作正常开展。根据公司目前的融资状况及近期的资金需求，公司拟向大洲娱乐股份有限公司借款不超过人民币1亿元。借款额度有效期为12个月，额度在有效期内可分多笔循环滚动使用。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及出借人实际融资成本，在不得高于同期人民币贷款基准利率之上50%的范围内，由双方在签订借款协议时协商确定。授权公司管理层根据实际资金需求，在上述额度范围内，具体负责办理相关事宜并签署合同文件。

　　2、本次关联交易的审批程序

　　（1）大洲娱乐股份有限公司系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会向全体董事通报了关联交易有关的规定，本次交易事项关联董事陈先铭先生、陈胜贤先生、廖岩平先生、刘林珍女士、陈艺虹女士回避表决，由出席会议的非关联董事投票决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　（2）董事会表决情况：2021年10月20日，公司第九届董事会2021年第十三次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次交易按照预计金额尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　（5）在实际执行过程中，如相关交易金额超出预计总金额，公司将根据深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定对超出部分及时履行审批程序。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　（1）关联方名称：大洲娱乐股份有限公司；

　　（2）法定代表人：庄剑霞；

　　（3）注册资本：30,000万元；

　　（4）经营范围：其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；文艺创作与表演；广播；电视；音像制品出版；互联网出版；电子出版物出版；电影放映；录音制作；经营性演出及经纪业务；艺术表演场馆的管理（不含文艺演出）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；

　　（5）住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层04B；

　　（6）最近一期财务数据：截至2021年9月30日，大洲娱乐母公司总资产：16,473万元，净资产：10,835万元，营业总收入：0万元，净利润：-205万元。上述财务数据未经审计。

　　2、关联关系说明：大洲娱乐股份有限公司系公司持股5%以上股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。

　　3、是否为失信被执行人：经查询，大洲娱乐股份有限公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、借款额度：不超过人民币1亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；

　　2、资金用途：补充公司流动资金、偿付到期债务等；

　　3、借款额度有效期：12个月，自公司股东大会批准之日起生效；

　　4、借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平及大洲娱乐股份有限公司实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定；

　　5、抵押及担保措施：无；

　　6、协议的生效条件：借款协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并完成各方应尽的审批程序后生效，至双方义务履行完毕后失效；

　　7、授权事项：授权公司管理层在额度内，具体办理业务时签署相关合同文件。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，计息方式按照借款实际使用天数计息，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本次借款系公司根据当前的融资状况及近期的资金需求而定，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。

　　2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经仔细听取公司管理层关于公司当前的融资状况及近期的资金需求的汇报，并认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，认为本次关联交易因公司生产经营及推进重整工作需要而发生，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。此外，本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。

　　综上所述，我们同意将本议案提交公司第九届董事会2021年第十三次临时会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司本次向大洲娱乐股份有限公司借款系公司经营发展所需，有利于公司及时充实流动资金，降低流动性风险，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，借款用途合理，有利于公司现金流的运转，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易按照预计金额尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第十三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会2021年第十三次临时会议相关事项的事前认可意及独立意见。

　　特此公告

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年10月20日

　　证券代码：000835           证券简称：*ST长动         公告编号：2021-144

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于召开2021年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“长城动漫”）董事会定于2021年11月9日召开公司2021年第六次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第六次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第九届董事会2021年第十三次临时会议决议召开公司2021年第六次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年11月9日（星期二）下午14时30分开始。

　　（2）网络投票时间：2021年11月9日。具体时间如下：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年11月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年11月9日上午9:15－下午15:00的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年11月3日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）于股权登记日2021年11月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.00审议《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》；

　　上述议案分已经公司第九届董事会2021年第十三次临时会议、第九届监事会2021年第六次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2021年10月21日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　上述议案1.00关联股东需回避表决。本次股东大会议案将对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　　2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　　4、除上述登记文件外，股东还应出示公司2021年第六次临时股东大会回执。

　　5、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

　　6、股东授权委托书及回执的样式见附件二，附件三。

　　（二）登记时间：2021年11月9日（10:00-14:30）

　　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室

　　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　　（五）会议联系方式：

　　1、联系人：阚东

　　2、联系电话：0592-2033178

　　3、传真：0592-2033630

　　（六）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会2021年第十三次临时会议决议。

　　特此公告

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　2021年10月21日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360835”，投票简称为“长城投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年11月9日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021年11月9日（现场股东大会当日）上午9:15-下午15:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2021年11月9日召开的长城国际动漫游戏股份有限公司2021年第六次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　委托人签名（或盖章）               身份证号码（或营业执照号码）：

　　持有股数：                         股东代码：

　　受托人姓名：                       身份证号码：

　　有效期限：                         授权日期：

　　附件三：

　　回   执

　　截至股权登记日（2021年11月3日），我单位（个人）持有长城国际动漫游戏股份有限公司股票股，拟参加公司2021年第六次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐号：

　　股东姓名或名称（签名或盖章）：

　　日期：     年    月    日

　　（授权委托书和回执复印均为有效）