证券代码：601107       证券简称：四川成渝     公告编号：临2021-042

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）拟发行股份及支付现金收购四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交通建设公司”）变更为有限责任公司后的100.00%股权，该事项具体详情可参见四川路桥于2021年10月21日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。本公司拟参与上述事宜，转让本公司现持有的交通建设公司5%股份，与四川路桥签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）及《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议”）。该事项交易标的的资产审计、评估工作尚未完成，有关交易的定价等安排将以后续协商的协议为准，本次交易是否能够完成尚存在不确定性，本公司将根据相关法律和监管规则履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　●鉴于本次关联交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司暂不召开股东大会会议审议相关事项。待相关审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次关联交易的其他相关事项，再由本公司股东大会会议审议与本次关联交易相关的所有议案。

　　一、关联交易基本情况

　　四川路桥拟发行股份及支付现金收购交通建设公司变更为有限责任公司后的100.00%股权。本公司拟参与上述事宜，转让本公司现持有的交通建设公司5%股份，与四川路桥签署购买资产协议以及委托管理协议。该事项交易标的的资产审计、评估工作尚未完成，有关交易的定价等安排将以后续协商的协议为准。本次交易是否能够完成尚存在不确定性，若完成后，本公司将不再持有交通建设公司的股权。

　　本公司与四川路桥均为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市规则以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　2021年10月20日，本公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》。鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司暂不召开股东大会会议审议相关事项。待相关审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次关联交易的其他相关事项，再由本公司股东大会会议审议与本次关联交易相关的所有议案。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系

　　本公司与四川路桥均为蜀道集团控制的公司，根据上交所上市规则及《上市公司关联交易实施指引》等的规定，四川路桥属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　1. 关联人名称：四川路桥建设集团股份有限公司

　　2. 公司类型：上海证券交易所A股上市公司

　　3. 住所：成都高新区高朋大道11号科技工业园F-59号

　　4. 法定代表人：熊国斌

　　5. 注册资本：477543.0289万元人民币

　　6. 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7. 成立日期：1999 年 12 月 28 日

　　8. 主要财务数据：根据四川路桥在上交所网站披露的由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川路桥建设集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA80193号），截止2020年12月31日，四川路桥及其所属公司总资产约人民币113,223,745,414.34元，净资产约人民币24,763,701,560.41元；于2020年实现营业收入约人民币61,069,907,487.56元，净利润约人民币3,045,472,105.98元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易的名称和类别：出售资产

　　（二）交易标的的基本情况

　　1. 公司名称：四川省交通建设集团股份有限公司

　　2. 公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　3.住所：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区

　　4. 法定代表人：陈良春

　　5. 注册资本：200000 万元

　　6. 经营范围为：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7. 成立时间：1999 年 4 月 19 日

　　8. 股权结构：四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）持股51%，四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）持股39%，四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）持股5%，本公司持股5%。

　　其他说明：本次关联交易前，本公司持有交通建设公司5%股权，本次关联交易完成后，本公司不再持有交通建设公司股权。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）购买资产协议主要内容

　　1、交易主要内容

　　四川路桥拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通建设公司变更为有限责任公司后的100%股权，其中，包括发行股份购买本公司持有的交通建设公司5%股份。

　　四川路桥在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟非公开发行A股股票募集配套资金不超过人民币250,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前其总股本的30%，即不超过143,262.91万股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管规则或意见发生调整，则四川路桥可根据相关证券监管机构的最新监管规则或意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　本次交易中，四川路桥不以募集配套资金为前提，但募集配套资金以本次交易为前提，本次交易终止或者未能实施的，募集配套资金也随即终止，募集配套资金不能实施的，不影响交易实施。

　　2、标的资产作价

　　标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。截至购买资产协议签署之日，本次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中。

　　标的资产的审计基准日、评估基准日为2021年9月30日。

　　公司将在最终审计、评估工作完成并确定本次交易的最终交易价格后，再次将相关议案提交本公司董事会，及/或股东大会审议。

　　3、交易对价及支付方式

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次交易中，四川路桥以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）定价基准日、定价依据和发行价格

　　四川路桥发行股份购买资产的定价基准日为其公司董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　四川路桥定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日股票交易总量。

　　四川路桥定价基准日前20个交易日的交易均价为人民币8.59元/股，交易均价的90%为人民币7.73元/股；前60个交易日的交易均价为人民币7.73元/股，交易均价的90%为人民币6.96元/股；前120个交易日的交易均价为人民币7.44元/股，交易均价的90%为人民币6.70元/股。

　　经交易各方商议决定，四川路桥发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即6.7元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　　（3）发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行新增股份的发行价格。

　　2）价格调整方案生效条件

　　四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　3）可调价期间

　　本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　①向下调整

　　上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　②向上调整

　　上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若四川路桥董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与四川路桥书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前20日四川路桥股票交易均价的90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。

　　7）股份发行数量调整

　　新增股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。

　　8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　（4）发行数量

　　四川路桥发行股份及支付现金购买资产向交易对方非公开发行股票数量的计算公式为：

　　发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分自愿放弃。发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将作相应调整。

　　（5）锁定期安排

　　本公司通过本次交易取得的四川路桥股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如四川路桥股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末四川路桥股票收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。

　　本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份（如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　　若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（6）上市地点

　　本次交易中，四川路桥发行股份及支付现金购买资产所发行股票将在上海证券交易所上市。

　　（7）过渡期损益安排

　　本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，四川路桥将与各交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。

　　（8）滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的四川路桥全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　（9）决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起12个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　4、资产交付

　　本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。各方同意交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。

　　本次交易经中国证监会核准后3个月内，交易各方应互相配合、办理完成标的资产过户、所发行股份上市登记等手续。

　　各方同意，除购买资产协议另有约定外，标的资产的风险、损益、负担等自标的资产交割日起由交易对方转移至四川路桥。

　　标的资产交割日后，四川路桥应聘请具有相关资质的会计师事务所就发行对象在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理将相应新增股份分别登记至四川路桥发行对象名下的手续。

　　5、与资产有关的人员安排

　　标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次四川路桥发行股份购买资产而发生变更。

　　6、协议签署日至标的资产交割日的安排及交割后义务

　　（1）本次交易各卖方承诺，协议签署日（含）至标的资产交割日（含）的期间内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

　　（2）在标的资产交割日前，本次交易各卖方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。

　　（3）本次交易各方确认，中国证监会核准本次发行股份并支付现金购买资产后，本次交易各卖方将尽快将标的公司变更为有限责任公司，且在标的资产交割后，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应在符合适用法律法规的前提下根据四川路桥要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为四川路桥的全资子公司，标的公司应当同时遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

　　（4）在标的资产交割日后任何时间，若因标的交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的标的公司财务报表上体现、或上述情形虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在标的资产交割日时的标的公司财务报表上体现，本次交易各卖方有义务在接到四川路桥书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给四川路桥和标的公司造成任何损失，应向四川路桥及标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于四川路桥和标的公司的经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及四川路桥和标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

　　7、协议的生效条件

　　各方同意，购买资产协议的生效以及本次四川路桥发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　（1）购买资产协议经各方依法签署；

　　（2）本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资产评估备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关方案；

　　（3）本次交易履行国有资产监管审批程序；

　　（4）四川路桥股东大会审议通过本次交易方案；

　　（5）中国证监会对本次交易的核准；

　　（6）本公司遵守上市规则有关本次交易的规定，其中包括但不限于就购买资产协议向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等；

　　（7）本次交易其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　各方应尽其最大努力促使上述相关先决条件在四川路桥股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的，各方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。若本公司约定的先决条件未能实现，本公司将终止协议，除本公司之外的协议当事人应按约定继续履行，并按约定内容另行签署发行股份及支付现金购买资产协议以明确相关当事人的权利义务。

　　（二）委托管理协议主要内容

　　1、交易主要内容

　　本次交通建设公司资产转让完成前，交通建设公司对应的除了股权处分权、股东收益权、清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给四川路桥行使。

　　2、委托期间

　　自委托管理协议生效之日起，至交通建设公司变更为有限责任公司后的100%股权登记至四川路桥名下之日止。

　　3、托管方式

　　在委托期间内，四川路桥按下列方式行使受托管理权利：

　　（1）需由交通建设公司股东会、董事会作出决议的事项，股东方及其委派的董事按四川路桥的建议形成相关决议，除明显损害委托方的合法权利外，交通建设公司各股东方对此均不得拒绝。

　　（2）委托方均应要求交通建设公司的高级管理人员，按四川路桥的要求对交通建设公司的日常经营管理事项进行决策，除明显损害委托方的合法权利外，交通建设公司的高级管理人员不得拒绝。

　　（3）主持交通建设公司的日常生产经营管理工作，组织实施交通建设公司的股东会、董事会决议。

　　（4）代表委托方对交通建设公司的股东会、董事会决议的执行情况，以及日常经营管理决策和执行事项进行监督。

　　（5）交通建设公司的重大合同签订、大额资金支付以及聘任或者解聘管理人员、中层副职以上人员应事先取得四川路桥同意。

　　（6）拟订、组织实施交通建设公司的年度经营计划和投资方案。

　　（7）拟订交通建设公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　（8）拟订完善交通建设公司制度流程，管理机构设置、薪酬体系优化方案。

　　4、托管费用

　　（1）年度托管费用按交通建设公司2020年度经审计确认的所有者权益（合并口径）的2%计算，为人民币5,265.78万元/年。由交通建设公司在委托期间内的每年12月31日前支付给四川路桥。

　　（2）委托期间届满时，剩余未支付托管费用的期间，或者已支付一年托管费用但实际履行受托管理未届满一年的，按照四川路桥实际履行的受托管理期间天数相应折算托管费（其中，一年按365天计算），由交通建设公司和四川路桥的经营层在四川路桥本次重组完成后5个工作日内结算完毕，并由交通建设公司和四川路桥在结算后的5个工作日内予以多退少补。

　　（3）若委托期间超过18个月的，各方应签署补充协议，另行协商确定受托管理费用标准。

　　（4）实施受托管理发生的费用，由四川路桥自行承担。

　　5、协议的生效条件

　　委托管理协议自各方依法签署后成立，并在下列条件全部实现之日起生效：

　　（1）四川路桥股东大会审议通过委托管理协议约定的内容；

　　（2）本公司遵守按照上市规则有关规定，其中包括但不限于向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等后生效。

　　（3）若委托管理协议上述第2条款约定的生效条件未能实现，则除本公司之外的协议其他当事人应按委托管理协议的约定继续履行，并按委托管理协议约定的内容另行签署委托管理协议以明确相关当事人的权利义务。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜暨关联交易，有利于进一步优化本公司资产结构，增加资本流动性以及提高投资收益。

　　本次关联交易将在参考评估值的基础上经双方友好协商确定交易价格，购买资产协议及委托管理协议其他各条款按一般商务条款协商确定，公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、持续经营能力造成重大不利影响，符合本公司及股东的整体利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2021年10月20日，本公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》。关联董事李成勇先生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　　二○二一年十月二十日

　　●上网公告附件：

　　（一）本公司独立董事事前认可意见

　　（二）本公司独立董事意见

　　证券代码：601107        证券简称：四川成渝     公告编号：2021-045

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　关于控股子公司签署施工总承包合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●合同类型：施工总承包合同

　　●合同金额：共计人民币4,925,940,900元

　　●合同生效条件：承包人与发包人签字盖章，并履行交易所上市规则规定的批准程序后生效。

　　●合同履行期限：自合同生效之日起，至全部工程完工后经交工验收合格、缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书为止。

　　●对上市公司当期业绩的影响：预计合同履行对本公司当期业绩不构成重大影响。

　　●合同风险提示：存在材料价格上涨造成工程费用增加及不可抗力造成工程延期等风险。

　　一、 审议程序情况

　　2019年10月30日，四川成渝高速公路股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于投资天府新区至邛崃高速公路项目及相关事宜的议案》，批准及确认本公司与中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路建公司”）组成联合体参与天府新区至邛崃高速公路项目（以下简称“本项目”）的投标、筹备、投资、建设、运营、管理、移交。2020年，公司与中交路建公司共同出资设立四川成邛雅高速公路有限责任公司（以下简称“成邛雅公司”，由本公司持股82%，中交路建公司持股18%）负责实施本项目。

　　为实施本项目建设，公司于2021年10月20日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于四川成邛雅高速公路有限责任公司与中交路桥建设有限公司签署〈天府新区至邛崃高速公路施工总承包合同〉的议案》（详情请参见公司同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《四川成渝第七届董事会第十六次会议决议公告》），同意成邛雅公司与中交路建公司签署《天府新区至邛崃高速公路施工总承包合同》（以下简称“《施工合同》”）。

　　上述合同还需提交公司股东大会审议。

　　二、 合同标的和对方当事人情况

　　（一） 合同标的

　　1. 工程内容

　　本项目批复施工图中的临时工程、路基工程、路面工程、桥梁涵洞工程、隧道工程、交叉工程、交通工程及沿线设施、绿化及环境保护工程、机电工程、房建工程、其他工程及本项目的缺陷责任修复和保修，及为完成上述项目所进行的其它附属配套设施和其它辅助工作。

　　2. 合同工期

　　开工日期：以监理工程师签发的开工令为准。

　　合同总工期26个月，缺陷责任期24个月，保修期60个月。

　　3. 质量标准

　　交工验收的工程质量目标：合格。

　　竣工验收的工程质量目标：优良。

　　安全目标：杜绝发生一般及以上安全责任事故，杜绝重大及以上职业病危害责任事故，杜绝较大及以上火灾责任事故。

　　（二） 合同对方当事人情况

　　1. 名称：中交路桥建设有限公司

　　2. 法定代表人：郭主龙

　　3. 企业性质：其他有限责任公司

　　4. 注册资本：341329.318356万元人民币

　　5. 注册地：北京市通州区潞城镇武兴路7号216室

　　6. 经营范围：建设工程项目管理；工程勘察设计；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；专业承包；城市园林绿化；开发、销售机械设备、计算机软件；设备租赁；项目投资；投资管理；资产管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；公路管理、养护；货物进出口；代理进出口；技术进出口；水污染治理；出租办公用房（不得作为有形市场经营用房）。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后,应到住房城乡建设委员会取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7. 主要股东：中国交通建设股份有限公司（简称“中国交建”，股票代码 601800）持股82.7494%；工银金融资产投资有限公司持股8.6253%；中银金融资产投资有限公司持股8.6253%。

　　8. 最近一期财务指标：中交路建公司2020年的资产总额为5,812,624.53万元，资产净额为1,385,735.77万元，营业收入为4,127,409.59万元，净利润为164,598.27万元。

　　9. 与上市公司之间的关系：中交路建系本公司控股子公司成邛雅公司股东，持股比例为18%。中交路建与本公司及控股子公司不存在关联关系。

　　10. 最近三个会计年度与本公司及其控股子公司发生业务往来：成邛雅公司成立于2020年3月4日，截至2020年12月31日，成邛雅公司与中交路建公司的业务往来金额为人民币1,618.03万元；此外，最近三个会计年度内中交路建与本公司及其它控股子公司未发生业务往来。

　　三、 合同主要内容

　　（一） 合同双方

　　发包人（全称）：四川成邛雅高速公路有限责任公司

　　承包人（全称）：中交路桥建设有限公司

　　（二） 工程名称

　　天府新区至邛崃高速公路项目

　　（三） 工程内容

　　本项目批复施工图中的临时工程、路基工程、路面工程、桥梁涵洞工程、隧道工程、交叉工程、交通工程及沿线设施、绿化及环境保护工程、机电工程、房建工程、其他工程及本项目的缺陷责任修复和保修，及为完成上述项目所进行的其它附属配套设施和其它辅助工作。

　　（四） 合同价格

　　合同签约总价为人民币大写肆拾玖亿贰仟伍佰玖拾肆万零玖佰元整（小写￥4,925,940,900元，其中：增值税金为￥406,729,065元，增值税税率为9%）。

　　（五） 合同工期

　　开工日期：以监理工程师签发的开工令为准。

　　合同总工期26个月，缺陷责任期24个月，保修期60个月。

　　（六） 合同生效

　　本协议自双方签字盖章之日起成立，经履行交易所上市规则规定的批准程序后生效。全部工程完工后经交工验收合格、缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书后失效。

　　四、 履行合同对上市公司的影响

　　（一）本合同的履行预计将对本公司本年度及项目建设期内各会计年度的资产总额产生一定影响，对经营业绩无重大影响。

　　（二）本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因本合同的履行而对合同对方形成依赖。

　　五、 合同履行的风险分析

　　本合同的履行可能存在的主要风险如下：

　　（一）材料价格上涨造成工程费用增加的风险；

　　（二）相关政策法规变化及不可抗力影响的风险。

　　请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　　二○二一年十月二十日

　　●备查文件

　　1. 本公司第七届董事会第十六次会议决议

　　2. 《天府新区至邛崃高速公路施工总承包合同》

　　证券代码：601107         证券简称：四川成渝       公告编号：2021-043

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十三次会议于2021年10月20日以现场及通讯表决相结合的方式在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室召开。

　　（二）会议通知、会议资料已于2021年10月9日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　（三）出席会议的监事应到6人，实到6人。

　　（四）会议由监事会主席罗茂泉先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

　　（五）会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审查通过了如下议案：

　　（一）审查通过了《关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）拟发行股份及支付现金收购四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交通建设公司”）变更为有限责任公司后的100.00%股权。本公司拟参与上述事宜，转让本公司现持有的交通建设公司5%股份，与四川路桥签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）及《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议”）。根据上海证券交易所股票上市规则，该交易将构成本公司的关联交易。

　　鉴于关联交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，有关交易的定价等安排将以后续协商的协议为准，故本公司董事会暂未提请召开股东大会会议审议相关事项。待相关审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次关联交易的其他相关事项，再由本公司股东大会会议审议与本次关联交易相关的所有议案。本次交易是否能够完成尚存在不确定性，本公司将根据相关法律和监管规则履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　有关详情可参阅本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜暨关联交易公告》。

　　经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：

　　1、提呈本次会议的购买资产协议。

　　2、提呈本次会议的委托管理协议。

　　3、本次关联交易是本公司经营发展所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司监事会

　　二○二一年十月二十日

　　证券代码：601107         证券简称：四川成渝     公告编号：2021-044

　　四川成渝高速公路股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十六次会议于2021年10月20日在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　（二）会议通知、会议资料已于2021年10月9日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　（三）出席会议的董事应到10人，实到10人。

　　（四）会议由董事长甘勇义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　（五）会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于提名刘昌松先生为本公司第七届董事会董事候选人及建议董事酬金的议案》

　　根据本公司主要股东提名，结合本公司提名委员会及薪酬与考核委员会的意见，同意提名刘昌松先生为本公司第七届董事会董事候选人，任期自临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。任期届满，可连选连任。建议酬金方案为：不因其董事职务在本公司领取酬金。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过了《关于四川成邛雅高速公路有限责任公司与中交路桥建设有限公司签署〈天府新区至邛崃高速公路施工总承包合同〉的议案》

　　2020年，本公司与中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路建公司”）共同出资设立四川成邛雅高速公路有限责任公司（以下简称“成邛雅公司”）负责天府新区至邛崃高速公路项目（以下简称“天邛项目”或“本项目”）。近日，成邛雅公司与中交路建公司就天邛项目施工总承包事宜达成一致，拟签订《天府新区至邛崃高速公路施工总承包合同》（以下简称“《施工合同》”或“本合同”）。有关该合同详情请参阅本公司于同日披露的《四川成渝关于控股子公司签订施工总承包合同的公告》。

　　经本公司董事认真研究，作出以下决议：

　　1. 批准成邛雅公司与中交路建公司签署上述《施工合同》以及进行本项目施工工程一切所需事宜和行动；

　　2. 授权本公司任何两名董事组成的董事小组在其绝对酌情认为适当或权益且符合本公司利益情况下，批准对上述《施工合同》进行补充、修改；

　　3. 授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与本事项审批有关的公告、通函和其他相关文件，及遵守其他适用的合规规定；

　　4. 批准及/或确认本公司依法选聘本事项所需的中介机构（包括但不限于律师、审计师等）及授权任何一名董事确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签定、修改及/或终止相关聘用协议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三）审议通过了《关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》

　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）拟发行股份及支付现金收购四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交通建设公司”）变更为有限责任公司后的100.00%股权。本公司拟参与上述事宜，转让本公司现持有的交通建设公司5%股份，与四川路桥签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）及《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议”）。有关详情可参阅本公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜暨关联交易公告》。

　　鉴于关联交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，有关交易的定价等安排将以后续协商的协议为准，故本公司董事会暂不提请召开股东大会会议审议相关事项。待相关审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次关联交易的其他相关事项，再由本公司股东大会会议审议与本次关联交易相关的所有议案。本次交易是否能够完成尚存在不确定性，本公司将根据相关法律和监管规则履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，董事李成勇先生为本次关联交易事项的关联董事，已对本议案回避表决。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》

　　本公司董事会同意召集股东大会，以寻求公司股东批准本次会议第一、二项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。

　　表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　四川成渝高速公路股份有限公司董事会

　　二○二一年十月二十日