证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2021-81

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　第八届董事会第五十二次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第八届董事会第五十二次会议（临时）通知于2021年10月16日（星期六）以书面方式发出，会议于2021年10月19日（星期二）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，出席会议的董事9人（按姓氏笔画为序）：王民先生、王飞跃先生、陆川先生、张泉先生、杨东升先生、吴江龙先生、况世道先生、周玮先生、耿成轩女士。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）关于设立徐工美国公司的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　内容详见2021年10月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2021-82的公告。

　　（二）关于召开2021年第四次临时股东大会的议案

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会决定于2021年11月17日（星期三）召开公司2021年第四次临时股东大会，并发出通知。

　　内容详见2021年10月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2021-83的公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2021-82

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于设立徐工美国公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据徐工集团工程机械股份有限公司（简称徐工机械或公司）“十四五”战略规划，国际化已经上升为公司的主战略，突破欧美市场是公司国际化的重点。公司为加速打造本地化“研产供销融”体系，快速整合形成徐工北美市场开拓能力，拟出资9,900万美元设立徐工美国公司及其下属子公司。

　　2021年10月19日，公司第八届董事会第五十二次会议（临时）审议通过了《关于设立徐工美国公司的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本事项经公司董事会审议批准后，无需经公司股东大会批准。

　　二、本次投资为公司单独投资，不存在共同投资方

　　三、徐工美国公司设立方案

　　（一）徐工美国公司设立方案

　　1.企业名称：徐工美国公司（暂定名）

　　2.企业股东：徐工集团工程机械股份有限公司（持有徐工美国公司100%股权）

　　3.住 所：美国特拉华州

　　4.总投资额：9,900万美元整

　　5.经营范围：工程机械及成套设备研发、制造、销售、服务，技术服务，货物进出口，工程机械备件销售，融资租赁，投资。

　　（二）出资方式及资金来源

　　本次投资公司将以现金方式出资，资金来源为公司自有或自筹。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　美国是工程机械销售额最大的市场，也是徐工志在必得的市场。美国提高关税和增加“双反”，导致出口贸易失去优势， “走出去”受制约。在美国是否有制造基地已成为突破美国市场的瓶颈，在美国当地有制造基地是外国企业要真正进入美国市场的必要条件，是美国当地的经销商、租赁商能够和徐工建立长期互信合作关系的必要基础，也是本项目投资的主要目的。

　　公司将通过投资在美国建设形成综合性基地，以此提升徐工综合竞争能力，实现美国市场的规模性、高质量突破，助力徐工国际化战略目标的实现，促进公司实现“三高一可”高质量发展。

　　（二）存在的风险及对策

　　1.政治风险

　　中美关系、拜登政府能否连任及其政策未来连续性、美国的经济刺激政策落地程度均存在不确定性。

　　对策：从整体战略上看，美国市场是徐工登顶必须突破的市场。规划美国工厂的生产方式以装配为主，不进行重资产投入的下料、焊接等，同时充分借助徐工在巴西的制造基地为美国制造基地供应结构件。此次在美国投资采取轻资产投资、分步实施的策略，最大限度减少固定资产投资。

　　2.汇率风险

　　海外投资和国际贸易中面临汇率风险。

　　对策：后期运营过程中尽量减少中国资金的直接出境，逐步建设美国当地融资的能力；回款结合汇率变化情况适时返回国内，尽量减少汇率损失。

　　3.疫情风险

　　目前美国疫情仍未得到有效控制，疫情的反复可能影响项目进度及公司人员的安全。

　　对策：未来在一段时间内常态化疫情防控已经成为共识，尤其是在美国。尽管美国在疫情防控上存在问题，但是其在生物、医学等方面基础和实力是十分雄厚。未来在当地经营，公司的人员及时注射疫苗，按照严格的防控要求做好防护。

　　4.项目建设和运营风险

　　在美国建厂相关的法律、环保、劳工政策等与中国有很大不同，可能面临项目建设风险、运营风险。

　　对策：目前项目组已经通过各种渠道对相关的法律、政策要求进行了初步研究，下一步将在美国当地聘请专业的中介机构，确保建设方案合规、合法。同时充分借助美国施维英的当地资源，按照美国当地的习惯推进项目建设和运营管理。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资完成后，不会因此产生关联交易，也不会产生同业竞争。

　　本次投资对公司持续经营能力产生积极影响；对公司本期财务状况不会产生重大影响，对公司未来三年财务状况会产生积极影响。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第五十二次会议（临时）决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2021-83

　　徐工集团工程机械股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第五十二次会议（临时）决定召开。

　　（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间为：2021年11月17日（星期三）下午3:00；

　　网络投票时间为：2021年11月17日（星期三）具体如下：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月17日交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月17日9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年11月12日（星期五）

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。

　　于股权登记日2021年11月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议的议案

　　1.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案

　　2.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案

　　2.1本次吸收合并的方式

　　2.2标的资产及交易对方

　　2.3交易价格和定价依据

　　2.4发行股份的种类、面值

　　2.5发行方式和发行对象

　　2.6定价基准日

　　2.7发行价格

　　2.8发行股份的数量

　　2.9上市流通地点

　　2.10锁定期安排

　　2.11上市公司异议股东的保护机制

　　2.12债权债务处置及债权人权利保护

　　2.13员工安置

　　2.14过渡期损益安排

　　2.15滚存未分配利润

　　2.16资产交割及违约责任

　　2.17相关税费

　　2.18业绩承诺及补偿安排

　　2.19决议有效期

　　3.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成关联交易的议案

　　4.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司不构成重组上市的议案

　　5.关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　6.关于签署附生效条件的《吸收合并协议》及其补充协议的议案

　　7.关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案

　　8.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　9.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　10.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　11.关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案

　　12.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　13.关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　14.关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案

　　15.关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　16.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次吸收合并相关事宜的议案

　　（二）上述议案4、议案6、议案10、议案16内容详见2021年4月21日，议案1至议案3、议案5至议案9、议案11至议案15详见2021年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（三）议案2需逐项表决。议案1至议案16需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，议案1至议案16属于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对议案的表决情况和表决结果需单独披露。

　　三、议案编码

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　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

　　（二）登记时间：2021年11月15日（星期一）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点:江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号徐工集团工程机械股份有限公司6楼证券部

　　（四）会议联系方式

　　联 系 人：苗洋威尹文林

　　联系电话：0516-87565620，87565628

　　邮政编码：221004

　　传    真：0516-87565610

　　电子邮箱：miaoyangwei@xcmg.com

　　（五）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1。

　　六、备查文件：

　　1. 召集本次股东大会的董事会决议

　　2.深交所要求的其他文件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：股东授权委托书

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码及投票简称:投票代码为“360425”，投票简称为“徐工投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年11月17日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00-15:00。

　　（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月17日9:15-15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东授权委托书

　　兹委托        (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、 会议通知中列明议案的表决意见

　　■

　　二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人（签字）：              受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：           受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码:          委托人持股数:

　　2021年  月  日