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2021年10月19日 星期二 上一期  下一期
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广东嘉应制药股份有限公司第六届
董事会第二次临时会议决议公告

  证券代码:002198         证券简称:嘉应制药         公告编号:2021-080

  广东嘉应制药股份有限公司第六届

  董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次临时会议通知已于2021年10月13日以专人送达、电子邮件、电话和手机短信等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2021年10月15日,会议如期以现场和视频通讯方式举行。

  2、会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

  3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱拉伊先生主持。

  4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、董事徐胜利先生在审议董事会议案期间中途离开会场且未在会上表达投票意向,截至会议结束时,董事会未能按时收到其表决票,徐胜利先生亦未委托其他董事代为表决。根据公司《董事会议事规则》(2014年3月修订)第十九条第二款之规定,中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权,公司董事会视为徐胜利放弃在本次会议上的投票权。公司证券部工作人员微信于2021年10月16日晚收到徐胜利先生发送的电子版表决文件。根据公司《董事会议事规则》(2014年3月修订)第二十条第二款之规定,董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  2、董事冯彪先生在会议开始即表达全面反对所有议案,未说明具体原因。

  3、董事冯彪先生通过视频参会方式表达投票意向,独立董事肖义南先生通过视频参会方式并在会议期间通过电子邮件表达投票意向。截至本公告披露日,公司暂未收到董事冯彪先生、独立董事肖义南先生的全部表决签字书面文件。

  会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

  1、会议以0票同意,0票反对,0票弃权,9人回避审议了《关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的议案》。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关规定,为进一步发挥独立董事在董事会规范运作、科学决策中的重要作用,结合公司实际情况和所处地区经济发展情况,同意将公司独立董事津贴由每人每月5,000元人民币(税前)调整为7,000元人民币(税前);非独立董事津贴标准保持不变。

  本议案涉及公司全体董事,故全体董事均需回避表决,本议案将直接提交股东大会审议。

  公司第六届董事会独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、会议以5票同意,2票反对,2票弃权审议通过了《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》。

  为保障公司董事会正常的工作秩序,同意解聘徐胜利先生董事会秘书、副总经理职务。

  独立董事肖义南反对理由:“董事会秘书在履行工作职责的过程中尽到了勤勉尽责的义务,与朱董事长保持沟通,与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回复事项,本着陈述事实经过的原则进行回复问询函,对股东各方不作评论,各项工作内容均有留存工作底稿,不存在擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况。

  徐胜利作为公司董事会秘书,在公司治理结构失衡、内部控制制度不健全的情况下,仍坚守其本职工作,且未出现《股票上市规则》约定的适合解除董事会秘书的情形,因而朱董事长提名董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。”

  独立董事郭华平弃权理由:“需要补充完善议案提供的解聘理由。”

  公司第六届董事会独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》及《关于解聘董事会秘书、副总经理及指定董事暂代董事会秘书职务的公告》(公告编号:2021-081)。

  3、会议以5票同意,2票反对,2票弃权审议通过了《关于由董事黄晓亮暂代董事会秘书职务的议案》。

  鉴于公司解聘徐胜利董事会秘书职务,为保障公司董事会的正常运作,同意暂指定由公司董事黄晓亮先生代行董事会秘书职责。

  独立董事肖义南先生反对理由:“朱拉伊董事长提交的解除徐胜利董事会秘书的理由不成立,故应当由其继续担任董事会秘书。”

  独立董事郭华平先生弃权理由:“本议案与议案二为关联议案。”

  具体内容详见《关于解聘董事会秘书、副总经理及指定董事暂代董事会秘书职务的公告》(公告编号:2021-081)。

  4、会议以6票同意,2票反对,1票弃权审议通过了《关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的议案》。

  为满足公司日常生产经营与业务发展资金所需,公司拟向银行申请总计不超过人民币5亿元的综合授信额度,用于(包括但不限于)银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。前述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准,具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定,各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信期限内,授信额度可循环使用。为确保融资需求,董事会提请股东大会授权公司总经理朱拉伊先生为办理上述事宜的有权签字人。授权有效期限为:自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

  独立董事肖义南反对理由:“截至2021年半年报,上市公司现有货币资金1.95亿元,有息负债仅有短期借款3110万元,公司资产负债率低至15.29%,公司在手资金充裕,现有授信额度尚未使用完毕,并未充分利用债务杠杆,足见公司并不缺乏流动资金。

  截至2021年半年报,上市公司所有者权益6.87亿元,公司近5年来的营业收入规模为5亿元左右,本次综合授信额度比肩公司净资产规模和年均营收规模,从公司目前的业务水平来看,如此大额融资授信缺乏必要性。”

  公司第六届董事会独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》及《关于公司向银行申请不超过5亿元综合授信额度的公告》(公告编号:2021-082)。

  该议案尚需提交股东大会审议通过。

  5、会议以7票同意,1票反对,1票弃权审议通过了《关于聘任冯杰先生为公司财务总监的议案》。

  按照《公司法》《公司章程》等有关规定,同意聘任冯杰先生为公司财务总监,任期自第六届董事会第二次临时会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。

  公司第六届董事会独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》及《关于公司聘任财务总监的公告》(公告编号:2021-083)。

  6、会议以7票同意,1票反对,1票弃权审议通过了《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

  三、备查文件

  1、《第六届董事会第二次临时会议决议》;

  2、《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  2021 年 10 月 15 日

  证券代码:002198          证券简称:嘉应制药          公告编号:2021-081

  广东嘉应制药股份有限公司关于解聘董事会秘书、副总经理及指定董事暂代董事会秘书职务的公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司(简称“公司”)于2021年10月15日召开了第六届董事会第二次临时会议,会议审议通过了《关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的议案》和《关于由董事黄晓亮暂代董事会秘书职务的议案》,董事会同意解聘徐胜利先生董事会秘书、副总经理职务,解聘后,同意暂指定由公司董事黄晓亮先生代行董事会秘书职责,现将相关情况公告如下。

  一、解聘理由

  2021年9月30日,董事会秘书徐胜利先生利用职务之便,未经董事会多数董事同意,擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告,严重干扰公司董事会正常的工作秩序。为保障公司董事会正常的工作秩序,同意解聘徐胜利先生董事会秘书、副总经理职务,解聘后徐胜利先生除担任董事职务外,不在公司担任其他任何职务。截至本公告披露日,徐胜利先生未持有公司股票。

  解聘决定自董事会审议通过之时起生效,自解聘决定生效之时起,徐胜利先生应当按照公司制度要求办理有关印章、信息披露EKEY、公司邮箱、董事会秘书档案文件、具体工作的移交手续。

  二、独立董事意见

  独立董事徐驰发表同意的独立意见:本次解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务事项理由充分、程序规范,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,不会对公司经营管理造成影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此,同意解聘徐胜利先生公司董事会秘书、副总经理职务。

  独立董事郭华平发表保留的独立意见:需要补充完善议案提供的解聘理由。

  独立董事肖义南发表反对的独立意见:董事会秘书在履行工作职责的过程中尽到了勤勉尽责的义务,与朱董事长保持沟通,与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回复事项,本着陈述事实经过的原则进行回复问询函,对股东各方不作评论,各项工作内容均有留存工作底稿,不存在擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况。

  徐胜利作为公司董事会秘书,在公司治理结构失衡、内部控制制度不健全的情况下,仍坚守其本职工作,且未出现《股票上市规则》约定的适合解除董事会秘书的情形,因而朱董事长提名董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。

  三、指定董事暂代董事会秘书职务

  为保障公司董事会的正常运作,董事会同意暂指定由公司董事黄晓亮先生代行董事会秘书职责,黄晓亮先生具备深圳证券交易所董事会秘书资格,具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和工作经验。公司董事会将尽快确定新任董事会秘书人选,完成董事会秘书职务的选聘工作。黄晓亮先生联系方式如下:

  ■

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2021 年 10 月 15 日

  证券代码:002198          证券简称:嘉应制药          公告编号:2021-082

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于公司向银行申请不超过5亿元综合授信额度的公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、申请综合授信额度的基本情况

  为满足广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营与业务发展资金所需,公司拟向银行申请总计不超过人民币5亿元的综合授信额度,用于(包括但不限于)银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。前述授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准,具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定,各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信期限内,授信额度可循环使用。为确保融资需求,董事会提请股东大会授权公司总经理朱拉伊先生为办理上述事宜的有权签字人。授权有效期限为:自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

  二、审议表决情况

  2021年 10 月 15 日,公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了《关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的议案》,公司第六届董事会独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  《第六届董事会第二次临时会议决议》

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  2021 年 10 月 15 日

  证券代码:002198          证券简称:嘉应制药          公告编号:2021-083

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于公司聘任财务总监的公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司(简称“公司”)于2021年 10 月 15 日召开了第六届董事会第二次临时会议,为保证财务工作的顺利开展,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会审阅了冯杰先生的个人履历、教育背景等相关资料,认为其具备履行财务总监职责所必须的专业知识和工作经验,符合担任上市公司高级管理人员的条件。董事会以7票同意,1票反对,1票弃权审议通过了《关于聘任冯杰先生为公司财务总监的议案》,董事会同意聘任冯杰先生为公司财务总监。任期自第六届董事会第二次临时会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。公司第六届董事会独立董事已对上述事项发表独立意见,具体内容详见《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。

  冯杰先生个人简历详见附件。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董 事 会

  2021 年 10 月 15 日

  附件:

  冯杰:男,中国国籍,1986年出生,税务专科学历,曾任广东新珠江大酒店有限公司会计、广东紫和堂大药房有限公司财务经理、广东合星泉矿泉水有限公司财务经理。冯杰先生未持公司股票,与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系,不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于“失信被执行人”。

  证券代码:002198         证券简称:嘉应制药        公告编号:2021-084

  广东嘉应制药股份有限公司

  关于变更公司电子邮箱的公告

  本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东嘉应制药股份有限公司(以下简称 “公司”)为加强内部管理需要,同时为进一步做好投资者关系管理工作,即日起启用新的投资者联系电子邮箱,具体如下:

  ■

  上述新邮箱地址自本公告之日起启用。除上述电子邮箱变更外,公司办公地 址、联系电话及传真等其他联系方式均保持不变,敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  广东嘉应制药股份有限公司

  董事会

  2021年10月 18 日

  广东嘉应制药股份有限公司

  独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见

  广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二次临时会议于2021年10月15日在公司会议室通过现场和视频通讯方式召开,公司独立董事徐驰、肖义南、郭华平在会上就相关事项发表了如下独立意见:

  一、关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的独立意见

  我们认为,此次独立董事的薪酬调整是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律法规等规定,有助于提升独立董事勤勉尽责的意识,调动公司独立董事的工作积极性,有助于公司的长远发展,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,我们同意调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  二、关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的独立意见

  独立董事徐驰发表同意的独立意见:本次解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务事项理由充分、程序规范,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,不会对公司经营管理造成影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此,同意解聘徐胜利先生公司董事会秘书、副总经理职务。

  独立董事郭华平发表保留的独立意见:需要补充完善议案提供的解聘理由。

  独立董事肖义南发表反对的独立意见:董事会秘书在履行工作职责的过程中尽到了勤勉尽责的义务,与朱董事长保持沟通,与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回复事项,本着陈述事实经过的原则进行回复问询函,对股东各方不作评论,各项工作内容均有留存工作底稿,不存在擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注函回复公告的情况。

  徐胜利作为公司董事会秘书,在公司治理结构失衡、内部控制制度不健全的情况下,仍坚守其本职工作,且未出现《股票上市规则》约定的适合解除董事会秘书的情形,因而朱董事长提名董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。

  三、关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的独立意见

  独立董事徐驰、郭华平发表同意的独立意见:经核查,我们认为:公司向银行申请综合授信额度事项履行了必要的审批程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意公司向银行申请总计不超过人民币5亿元的综合授信额度,用于(包括但不限于)银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。授信期限内,授信额度可循环使用。为确保融资需求,同意董事会提请股东大会授权公司总经理朱拉伊先生为办理上述事宜的有权签字人。此次授权有效期限为:自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  独立董事肖义南发表反对的独立意见:截至2021年半年报,上市公司现有货币资金1.95亿元,有息负债仅有短期借款3110万元,公司资产负债率低至15.29%,公司在手资金充裕,现有授信额度尚未使用完毕,并未充分利用债务杠杆,足见公司并不缺乏流动资金。

  截至2021年半年报,上市公司所有者权益6.87亿元,公司近5年来的营业收入规模为5亿元左右,本次综合授信额度比肩公司净资产规模和年均营收规模,从公司目前的业务水平来看,如此大额融资授信缺乏必要性。

  四、关于聘任冯杰先生为公司财务总监的独立意见

  1、经审阅冯杰先生的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等相关资料,认为其具备的专业能力能胜任公司财务总监的职位,未发现其有《公司法》第146条规定不得担任公司高管的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,也未有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情况,其任职资格合法合规,能够胜任所聘岗位职责的要求,符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职管理的规定。

  2、公司财务总监的提名及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,聘任程序合法有效,不存在损害股东和公司利益的情形。

  3、我们同意聘任冯杰先生为公司财务总监。

  独立董事: 徐驰 肖义南 郭华平

  2021年10月15日

  徐  驰——

  肖义南——

  郭华平——

  2021年10月15日

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