证券代码：603898          证券简称：好莱客  公告编号：临2021-054

　　债券代码：113542          债券简称：好客转债

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知和材料已于2021年10月11日以书面方式发出，会议于2021年10月18日下午14:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标先生、沈竣宇先生回避表决，审议通过《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　同意公司与关联方广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“好太太”）签署《投资合作协议》，共同投资设立广东好好置业有限公司（以下简称“好好置业”），并通过好好置业在广州市各重点商务区内物色合适地块适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，以满足公司及好太太未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求。好好置业注册资本拟为人民币30,000万元，其中好莱客以自有资金出资9,000万元，持股30%；好太太以自有资金出资21,000万元，持股70%。

　　具体内容详见2021年10月18日刊登在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-055）。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2021年10月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事就第四届董事会第十一次会议相关事项发表的事前认可意见

　　2、公司独立董事就第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2021年10月18日

　　报备文件：

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议

　　证券代码：603898       证券简称：好莱客  公告编号：临2021-055

　　债券代码：113542        债券简称：好客转债

　　广州好莱客创意家居股份有限公司关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：广东好好置业有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“合资公司”、“项目公司”或“好好置业”）。

　　●投资金额：好好置业注册资本拟为人民币30,000万元，其中广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”或“好莱客”）以自有资金出资9,000万元，持股30%；广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“好太太”）以自有资金出资21,000万元，持股70%。

　　●过去12个月内，公司与好太太的交易均为日常关联交易，相关事项已经公司董事会或股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。

　　●本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●风险提示：本次对外投资暨关联交易事项尚需关联方好太太履行审议程序后方可实施；合资公司的设立尚需工商行政管理部门审批；目前合资公司处于筹划阶段，尚未开展经营业务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易的概述

　　公司与好太太于2021年10月18日在广州市天河区签署《投资合作协议》，双方基于各自资源及产业优势，拟共同投资设立好好置业，并通过好好置业在广州市各重点商务区内物色合适地块适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，以满足公司及好太太未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求。

　　好好置业注册资本拟为人民币30,000万元，其中好莱客以自有资金出资9,000万元，持股30%；好太太以自有资金出资21,000万元，持股70%。

　　好太太是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，好太太为公司关联法人。本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与好太太的交易均为日常关联交易，相关事项已经公司董事会或股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。本次对外投资暨关联交易的事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方基本信息

　　（一）关联关系介绍

　　好太太是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，好太太为公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、名称：广东好太太科技集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440101770197284B

　　3、类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　4、住所：广州市番禺区化龙镇石化路21号之一、之二

　　5、法定代表人：沈汉标

　　6、注册资本：40,100万元人民币

　　7、成立日期：2005年1月5日

　　8、营业期限：2005年1月5日-2055年1月5日

　　9、经营范围：工程和技术研究和实验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机械工程设计服务、网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；智能化安装工程服务；金属建筑装饰材料制造；金属日用杂品制造；家用电器批发；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；金属装饰材料零售。

　　10、实际控制人

　　■

　　11、关联方最近一年主要财务指标（单位：元币种：人民币）

　　■

　　好太太系上海证券交易所挂牌上市（股票交易代码：603848）的公司，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，独立进行运营及核算，独立承担风险和责任。

　　三、对外投资暨关联交易的基本情况

　　（一）关联交易类别

　　与关联方共同投资设立公司

　　（二）投资标的基本情况

　　1、合资公司名称：广东好好置业有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）

　　2、合资公司住所：广州市天河区科韵路20号二层（以工商登记核准为准）

　　3、注册资本：人民币30,000万元，投资各方按照以下方案认缴注册资本：

　　■

　　4、经营范围：一般项目：房地产经纪；房地产评估；房地产咨询；承接总公司工程建设业务；房屋拆迁服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；工程管理服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（具体以工商登记核准为准）

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　投资各方均以货币资金进行出资，且按照认缴出资比例确定各方在合资公司的股权比例，按出资比例同步实缴出资款，交易公平合理。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：广东好太太科技集团股份有限公司

　　乙方：广州好莱客创意家居股份有限公司

　　（一）合作项目

　　为满足甲乙双方未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求，甲乙双方同意共同投资设立一家项目公司，并通过该项目公司在广州市各重点商务区内物色合适地块（以下简称“目标地块”）适时开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目。

　　（二）项目公司的设立

　　1、甲乙双方共同在广州市天河区注册设立项目公司，注册资本为人民币30,000万元，其中，甲方以现金出资21,000万元，持股70%；乙方以现金出资9,000万元，持股30%。双方按出资比例同步实缴出资款。

　　2、项目公司设董事会，成员为3人，董事由股东会选举产生，其中甲方推荐2名董事候选人，乙方推荐1名董事候选人，董事长由甲方推荐的董事人选担任。项目公司法定代表人由董事长担任。

　　3、项目公司不设监事会，设监事2名，监事由股东会选举产生，甲乙双方各推荐1名监事人选。

　　4、项目公司设总经理1名，由董事会聘任。

　　（三）潜在目标地块的物色与竞投

　　1、项目公司成立后组织专门工作小组负责在广州市各重点商务区内物色合适的潜在目标地块，并每月向董事会提交相关潜在目标地块名单，经董事会确定范围后对相关潜在目标地块出让事宜进行持续跟踪。

　　2、董事会在相关潜在目标地块挂牌出让公告发布后，应及时向股东会提交项目公司参与竞投目标地块的议案，经股东会审议通过后，项目公司组织参与相关目标地块竞投活动。

　　（四）资金安排原则

　　1、项目公司参与竞投目标地块需要缴纳的保证金和在成功竞得目标地块后需要缴交的土地出让金以及相关的其他费用等，由甲乙双方按出资比例通过出资或提供股东借款给项目公司解决。

　　2、项目公司成功竞得目标地块后，如需增加注册资本的，由甲乙双方按照出资比例向项目公司增资。

　　3、项目公司在目标地块开发建设阶段所需资金，在满足对外融资条件时，应优先由项目公司进行外部融资。项目公司不具备融资条件或者融资不能满足资金需求的，甲乙双方按照出资比例同步向项目公司增资或提供股东借款解决。

　　（五）项目公司的经营管理

　　1、项目公司为目标地块的开发、建设和运营主体，项目相关土地使用权和物业权属归项目公司所有。甲乙双方按出资比例对项目公司享有投资权益和分配项目公司利润。

　　2、项目公司各组织机构及人员按《公司法》、《公司章程》以及项目公司规章制度履行职责。

　　3、项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，日常经营管理机构设置方案及管理制度由总经理组织制定后报董事会批准实施。

　　4、项目物业竣工验收完成后，甲乙双方按出资比例享有可租售建筑面积物业的优先承租权，双方承租的具体楼层位置、范围、租金标准等由双方与项目公司协商确定。双方优先承租范围以外的物业，由项目公司负责处置。

　　（六）其他

　　甲乙双方应全面适当地履行本协议，一方违约的，该方应按法律法规及本协议约定承担违约责任。

　　因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成时，任何一方可向广州仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

　　本协议经甲乙双方签字盖章并经甲乙双方各自内部有权部门同意后生效。

　　五、对外投资的目的及对上市公司的影响

　　“创新发展中心”项目建设完成后，将为公司提供稳定且良好的办公环境，能够有效解决公司、子公司、下属分支机构办公场所分散、紧缺的现状，通过集中办公提升整体管理效率；同时满足公司未来产业研发、销售、电子商务、智能展厅的场地需求，符合公司长期发展战略。本次对外投资暨关联交易的事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次参与投资的资金来源于公司自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　　六、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事沈汉标先生、沈竣宇先生已回避表决。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司拟与好太太共同投资设立合资公司，并通过合资公司开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，以满足公司未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求，符合公司长期发展战略。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定。同意将《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司拟与好太太共同投资设立合资公司，并通过合资公司开发、建设和营运一个“创新发展中心”项目，以满足公司未来办公、产业研发、销售、电子商务、智能展厅等场所需求，符合公司长期发展战略。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》等相关规定，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，一致同意《关于拟与关联方对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　七、风险提示

　　本次对外投资暨关联交易事项尚需关联方好太太履行审议程序后方可实施；合资公司的设立尚需工商行政管理部门审批；目前合资公司处于筹划阶段，尚未开展经营业务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

　　2021年10月18日

　　报备文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议

　　2、公司独立董事就第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

　　3、公司独立董事就第四届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见

　　4、《投资合作协议》