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2021年10月19日 星期二 上一期  下一期
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上海市北高新股份有限公司
关于第九届董事会第三十二次会议
决议公告

  证券代码:600604 900902    证券简称:市北高新 市北B股    公告编码:临2021-030

  上海市北高新股份有限公司

  关于第九届董事会第三十二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十二次会议于2021年10月13日以电话及邮件方式发出会议通知,于2021年10月18日以通讯方式召开。会议应出席董事7人,实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》

  详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的公告》(临2021-031)。

  该议案内容涉及关联交易事项,关联董事罗岚女士、周晓芳女士已回避表决。

  表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。

  二、审议通过了《关于公司控股孙公司签订委托协议暨关联交易的议案》

  详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司控股孙公司签订委托协议暨关联交易的公告》(临2021-032)。

  该议案内容涉及关联交易事项,关联董事罗岚女士、周晓芳女士已回避表决。

  表决结果:同意5 票,反对0 票,弃权0 票。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇二一年十月十八日

  证券代码:600604 900902     证券简称:市北高新 市北B股    公告编码:临2021-031

  上海市北高新股份有限公司关于

  向公司控股子公司提供股东同比例

  借款展期暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)与公司全资子公司上海泛业投资顾问有限公司(以下简称“泛业投资”)、控股股东上海市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)向公司控股子公司上海云盟汇企业发展有限公司(以下简称“云盟汇”)提供股东同比例借款展期,展期期限为原借款协议顺延三年,协议期满,若各方均未提出终止或修改合同,即视为自动延期一个合同期限。

  ●鉴于市北集团为公司控股股东,本次向云盟汇提供股东同比例借款构成关联交易。

  ●公司向云盟汇提供股东同比例借款展期不会对公司正常经营产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  ●过去12个月内,公司和控股股东市北集团之间发生的关联交易,详见历史关联交易情况。

  一、关联交易概述

  2020年9月25日,公司召开了第九届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》,同意公司按股权比例同比例向云盟汇提供借款,其中公司借款不超过人民币7,000万元,泛业投资借款不超过人民币7,000万元,市北集团借款不超过人民币6,000万元。借款期限一年,以实际发生额为准,利率4.35%,按实际使用天数计息。

  2020年10月20日,云盟汇收到三方股东借款合计人民币2亿元,借款期限一年。2021年3月30日,云盟汇已归还三方股东借款合计人民币130,327,303.00元,剩余借款人民币69,672,697.00元。

  根据云盟汇目前实际经营的需要,云盟汇拟与三方股东签署《借款展期协议》,对原借款协议进行展期,展期期限为原借款协议顺延三年,协议期满,若各方均未提出终止或修改合同,即视为自动延期一个合同期限。本次借款展期的借款额度不变,并在该额度内可以循环使用,借款金额以实际发生额为准。借款采用固定利率,新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率(LPR)上浮50bp确定,借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以2021年10月20日LPR上浮50bp确定,借款期限内利率不变。

  鉴于市北集团为公司控股股东,本次向云盟汇提供股东同比例借款展期构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次提供股东同比例借款展期事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止,本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)、关联方关系介绍

  市北集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》,市北集团为公司的关联法人。

  (二)关联方基本情况

  上海市北高新(集团)有限公司

  统一社会信用代码:913100001346996465

  类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:罗岚

  注册资本:200000万人民币

  成立日期:1999年04月07日

  住所:上海市静安区江场三路238号16楼

  经营范围:投资与资产管理,市政工程,企业管理咨询,物业管理,在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,经济信息咨询服务(除经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  市北集团成立于1999年4月,由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建,为公司控股股东。

  截至2020年12月31日,市北集团资产总额人民币3,480,665.53万元,净资产人民币1,058,343.57万元;2020年实现营业收入人民币223,119.74万元,净利润人民币24,443.76万元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称:上海云盟汇企业发展有限公司

  统一社会信用代码:91310106MA1FYECX2D

  类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

  法定代表人:张羽祥

  注册资本:330000万人民币

  成立日期:2018年11月03日

  住所:上海市静安区江场三路238号1601-372室

  经营范围:企业管理,企业形象策划,物业管理,停车场管理,房地产开发经营,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询,为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务,绿化养护,从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东及出资份额:

  ■

  上海云盟汇企业发展有限公司为公司控股子公司,主要负责开发建设“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”项目。

  截至2020年12月31日,云盟汇资产总额人民币397,060.70万元,净资产人民币330,000.00万元;2020年实现营业收入人民币0万元,净利润人民币0万元。

  四、借款展期协议的主要内容

  1、借款金额:云盟汇三方股东拟向云盟汇提供股东同比例借款不超过人民币20,000万元,其中公司借款不超过人民币7,000万元,泛业投资借款不超过人民币7,000万元,市北集团借款不超过人民币6,000万元。在该额度内可以循环使用,借款金额以实际发生额为准。

  2、借款用途:该笔计息借款本金仅限用于“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”项目的建设开发。

  3、借款期限:本协议项下借款期限3年,自2021年10月20日起,至2024年10月19日止。协议期满,若双方均未提出终止或修改合同,即视为自动延期一个合同期限。

  4、借款利率和利息:本协议项上的借款采用固定利率,新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率(LPR)上浮50bp确定,借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以2021年10月20日LPR上浮50bp确定,借款期限内利率不变。

  五、交易的目的和对公司的影响情况

  公司向云盟汇提供股东同比例借款展期是为了支持云盟汇经营发展的合理资金需求,有利于云盟汇加快“静安区市北高新技术服务园区N070501单元21-02地块”项目的建设开发,不会对公司正常经营产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  六、本次交易应当履行的审议程序

  在提请董事会审议上述议案之前,公司独立董事对此关联交易已事前认可,同意将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

  公司于2021年10月18日召开了第九届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避,其余5名董事一致同意通过该议案。

  公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为:公司在保证生产经营所需资金的情况下,按持股比例向控股的上海云盟汇企业发展有限公司(以下简称“云盟汇”)提供借款展期,有利于加快云盟汇建设项目的经营发展,不会对公司正常经营产生重大影响。本次关联交易公平、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为,董事会审议表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。

  七、历史关联交易情况

  2021年3月29日,公司召开了第九届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向公司控股孙公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司(以下简称“欣云投资”)与市北集团按股权比例同比例向公司控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司(以下简称“云置禾”)提供借款合计不超过人民币1.5亿元,其中欣云投资借款不超过人民币9,000万元,市北集团借款不超过人民币6,000万元。借款期限一年,以实际发生额为准,本次借款采取固定利率,以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率(LPR)确定,借款期限内利率不变。

  八、上网公告附件

  1、公司第九届董事会第三十二次会议决议;

  2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议相关事宜的事前认可意见;

  3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议相关事宜的独立意见。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇二一年十月十八日

  证券代码:600604 900902     证券简称:市北高新 市北B股    公告编码:临2021-032

  上海市北高新股份有限公司

  关于公司控股孙公司签订委托协议

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)控股孙公司上海市北高新集团物业管理有限公司(以下简称“市北物业”)与公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司(以下简称“市北集团”)签订《工程维修改造委托协议》,议所涉项目预算价格合计为人民币4,802,561元。

  ●鉴于市北集团为公司控股股东,本次市北物业与市北集团签订《工程维修改造委托协议》构成关联交易。

  ●本次关联交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则,不会影响市北物业的经营独立性,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  ●过去12个月内,公司和控股股东市北集团之间发生的关联交易,详见历史关联交易情况。

  一、关联交易概述

  为保障上海市市北高新技术服务业园区(以下简称“市北园区”)内的公共设施、设备的正常使用,以及保障市北集团所属楼宇的正常使用,市北集团拟与公司控股孙公司市北物业签订《工程维修改造委托协议》,市北集团委托市北物业实施对市北园区的公共设施、设备,及其所属楼宇的维修改造。协议所涉项目预算价格合计为人民币4,802,561元,最终结算金额按市北集团指定审计单位的审计价格为结算价格。

  鉴于市北集团为公司控股股东,本次市北物业与市北集团签订《工程维修改造委托协议》构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次签订《工程维修改造委托协议》事项在董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  至本次关联交易为止,本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)、关联方关系介绍

  市北集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》,市北集团为公司的关联法人。

  (二)关联方基本情况

  上海市北高新(集团)有限公司

  统一社会信用代码:913100001346996465

  类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:罗岚

  注册资本:200000万人民币

  成立日期:1999年04月07日

  住所:上海市静安区江场三路238号16楼

  经营范围:投资与资产管理,市政工程,企业管理咨询,物业管理,在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,经济信息咨询服务(除经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  市北集团成立于1999年4月,由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建,为公司控股股东。

  截至2020年12月31日,市北集团资产总额人民币3,480,665.53万元,净资产人民币1,058,343.57万元;2020年实现营业收入人民币223,119.74万元,净利润人民币24,443.76万元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  ■

  (二)交易定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循公平、合理的定价原则,主要参考市场化价格对市北园区公共区域及市北集团所属楼宇进行工程维修改造,不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

  四、委托协议主要内容

  1、维修改造范围及分类:由市北集团出资的维修改造项目,包括市北园区公共设施设备的维修改造;市北集团所属楼宇的屋面、外墙、管道、沉降、照明、消防管道等维修改造;地下车库路面、墙面、上下水管道、消防管道等维修改造等。

  2、维修改造项目实施程序:维修改造项目的具体实施流程按《物业维护修缮工程实施管理办法》执行。

  3、结算方式:协议所涉项目预算价格合计为人民币4,802,561元,最终结算金额按市北集团指定审计单位的审计价格为结算价格。

  4、付款方式:维修改造工程竣工后,市北物业凭市北集团指定审计单位的预算审核意见书,经市北集团指定的工程监理和投资监理确认的《付款申请单》、维修项目确认单、验收合格单,开具至预算审核价的85%发票,递交市北集团,市北集团应在收到发票后安排付款。质保期满(自竣工验收合格之日起一年)按结算审核价结算15%的质保金尾款。

  5、争议解决:双方如有争议应协商解决,协商不成时,任何一方可向静安区人民法院提起诉讼。

  五、交易的目的和对公司的影响情况

  本次公司控股孙公司市北物业与市北集团签订《工程维修改造委托协议》,是市北物业的正常业务开展,不会影响市北物业的经营独立性。交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  六、本次交易应当履行的审议程序

  在提请董事会审议上述议案之前,公司独立董事对此关联交易已事前认可,同意将该议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

  公司于2021年10月18日召开了第九届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司控股孙公司签订委托协议暨关联交易的议案》。其中关联董事罗岚女士、周晓芳女士在审议表决时已予以回避,其余5名董事一致同意通过该议案。

  公司独立董事对该关联交易事项进行了审查,并发表了独立意见,认为:公司控股孙公司上海市北高新集团物业管理有限公司与公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司签订《工程维修改造委托协议》,是在参考市场公允价格的基础上,经双方协商确定的,遵循公平、合理的定价原则,没有损害上市公司的利益,不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为,不会对公司的独立性产生影响。本次关联交易公平、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为,董事会审议表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。

  七、历史关联交易情况

  2021年3月29日,公司召开了第九届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向公司控股孙公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海市北高新欣云投资有限公司(以下简称“欣云投资”)与市北集团按股权比例同比例向公司控股孙公司上海云置禾企业发展有限公司(以下简称“云置禾”)提供借款合计不超过人民币1.5亿元,其中欣云投资借款不超过人民币9,000万元,市北集团借款不超过人民币6,000万元。借款期限一年,以实际发生额为准,本次借款采取固定利率,以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率(LPR)确定,借款期限内利率不变。

  八、上网公告附件

  1、公司第九届董事会第三十二次会议决议;

  2、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议相关事宜的事前认可意见;

  3、市北高新独立董事关于公司第九届董事会第三十二次会议相关事宜的独立意见。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇二一年十月十八日

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