证券代码：600755          股票简称：厦门国贸         公告编号：2021-73

　　转债代码：110033          转债简称：国贸转债

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　关于实施“国贸转债”赎回的第二次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●赎回登记日：2021年11月4日

　　●赎回价格：101.666元/张

　　●赎回款发放日：2021年11月5日

　　●赎回登记日收市前，“国贸转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以6.72元/股的转股价格转换为公司股份。赎回登记日收市后，未实施转股的“国贸转债”将全部冻结，停止交易和转股，按照101.666元/张的价格被强制赎回。赎回完成后，“国贸转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　●自2021年10月19日至2021年11月4日（赎回登记日）仅剩13个交易日，特提醒“国贸转债”持有人注意在限期内转股或卖出。

　　●未转股情况：截至2021年10月15日，累计2,532,972,000元“国贸转债”已转换成公司股份，转股比例90.46%，尚未转股的“国贸转债”267,028,000元，占可转债发行总量的9.54%。

　　●如投资者持有的“国贸转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易和转股而被强制赎回的情形。

　　●“国贸转债”赎回价格与市场价格存在较大差异，投资者如未及时转股或卖出，将面临损失。敬请投资者注意“国贸转债”投资风险。

　　厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2021年9月1日至2021年9月24日期间，满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“国贸转债”当期转股价格（6.72元/股）的130%，根据《厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已满足“国贸转债”的有条件赎回条款。公司第十届董事会2021年度第十次会议审议通过了《关于提前赎回“国贸转债”的议案》，决定行使 “国贸转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“国贸转债”全部赎回。

　　现依据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》和《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“国贸转债”持有人公告如下：

　　一、本次可转债提前赎回条款

　　根据《募集说明书》约定，在可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　二、本次可转债赎回的有关事项

　　（一）赎回条件的成就情况

　　公司股票自2021年9月1日至2021年9月24日期间，满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“国贸转债”当期转股价格（6.72元/股）的130%（即8.74元/股），已满足“国贸转债”的提前赎回条款。

　　（二）赎回登记日

　　本次赎回对象为2021年11月4日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“国贸转债”的全部持有人。

　　（三）赎回价格

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，本次赎回价格为可转债面值加当期应计利息，即101.666元/张。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　赎回价格计算过程：

　　当期计息年度（2021年1月5日至2022年1月4日）票面利率i为2%；

　　计息天数t：自起息日2021年1月5日至赎回日2021年11月5日（算头不算尾），共304天；

　　每张“国贸转债”当期应计利息IA=B×i×t/365=100×2%×304/365=1.666元；

　　赎回价格=面值+当期应计利息=100+1.666=101.666元/张

　　（四）关于债券利息所得税的说明

　　1．根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有公司可转债的个人投资者和证券投资基金债券持有人应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转债赎回金额为101.666元人民币（税前），实际派发赎回金额为101.333元人民币（税后）。可转债利息个人所得税将统一由证券公司等兑付机构负责代扣代缴并直接向所在地的税务部门缴付，公司不代扣代缴所得税。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

　　2．根据《财政部、税务总局关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018[108]号）规定，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资者境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。对于持有本期债券的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，即每张可转债实际派发赎回金额为101.666元人民币。

　　3．根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的其他投资者，由其自行缴纳债券利息所得税，公司不代扣缴所得税，即每张可转债实际派发赎回金额101.666元人民币（含税）。

　　（五）赎回程序

　　公司将在赎回期结束前在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布“国贸转债”赎回提示公告至少3次，通知“国贸转债”持有人有关本次赎回的各项事项。

　　在赎回登记日次一交易日（2021年11月5日）起所有在中登上海分公司登记在册的“国贸转债”将全部被冻结。

　　公司在本次赎回结束后，在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

　　（六）赎回款发放

　　赎回款发放日：2021年11月5日。

　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“国贸转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　（七）交易和转股

　　2021年11月4日（含当日）收市前，“国贸转债”持有人可以选择在可转债市场继续交易，或者以6.72元/股的转股价格转为公司股份。

　　赎回登记日次一交易日（2021年11月5日）起，“国贸转债”将停止交易和转股。本次赎回完成后，“国贸转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　三、风险提示

　　赎回登记日收市（当日15:00）前，“国贸转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以6.72元/股的转股价格转换为公司股份。赎回登记日收市（当日15:00）后，未实施转股的“国贸转债”将全部冻结，停止交易和转股，按照债券面值100元/张加当期应计利息的价格（即101.666元/张）全部强制赎回。本次赎回完成后，“国贸转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　本次“国贸转债”赎回价格可能与市场价格存在较大差异，强制赎回有导致投资损失的风险。

　　如投资者持有的“国贸转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。敬请广大投资者详细了解可转债相关规定，注意“国贸转债”投资风险。

　　四、联系方式

　　联系部门：公司证券事务部

　　联系电话：0592-5897363

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：600755         证券简称：厦门国贸           编号：2021-74

　　转债代码：110033         转债简称：国贸转债

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：因公司2020年限制性股票激励计划中的37名激励对象劳动关系变动或主动离职，不再具备激励资格，公司对该37人已获授但尚未解除限售的4,655,000股限制性股票予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况：

　　■

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2021年8月10日，公司召开第十届董事会2021年度第七次会议和第十届监事会2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司2021年8月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2021-54）。

　　公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体内容详见公司2021年8月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-55）。公告期已满45天，公司未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　36名激励对象因公司转让原全资子公司国贸地产集团有限公司股权等客观原因与公司终止劳动关系，1名激励对象因主动辞职与公司终止劳动关系，根据《厦门国贸集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，前述37名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次限制性股票回购注销涉及激励对象共37人，合计回购注销限制性股票4,655,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票17,310,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限制责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B884355969），并向中登上海分公司申请办理本次回购注销手续，预计本次限制性股票于2021年10月21日完成注销，公司后续将依法办理工商变更等相关手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注：上表变动前股本结构为截至2021年9月30日收盘的股本结构。因公司发行的可转债尚处于转股期，自2021年10月1日至2021年10月15日新增转股12,661,572股，公司无限售条件股份从2021年9月30日的1,977,588,046股增加至1,990,249,618股。本次回购注销后，公司股本结构情况以中登上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任

　　五、法律意见书的结论性意见

　　法律顾问上海市通力律师事务所认为，公司本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》等相关规定。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　2021年10月19日