证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2021-042
南侨食品集团（上海）股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2021年10月8日以E-Mail方式发出，于2021年10月15日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事6名，实际表决6名。会议由公司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2021-044南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告”）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
二、 《关于赴新加坡设立全资子公司的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2021-045南侨食品集团（上海）股份有限公司关于赴新加坡设立全资子公司的公告”）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
三、 《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2021-046南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告”以及披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）”）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
四、 《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法”）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
五、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司本次激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务等、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的资格/解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
六、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2021-047南侨食品集团（上海）股份有限公司关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告”）
经公司董事长陈正文先生提名，公司董事会提名委员会审核，董事会聘任向书贤先生为公司董事会秘书，任期自董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
向书贤先生已经取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，已经上海证券交易所审核无异议。独立董事发表了同意的独立意见。
七、 《2021年度董事会秘书薪酬方案》
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
八、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
董事会聘任张恩杰先生担任公司证券事务代表，任期自董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
张恩杰先生已经取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
九、 《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的决定》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2021-048南侨食品集团（上海）股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知”）
表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021年10月16日
附件：董事会秘书简历
向书贤先生，男，1962年10月出生，中国台湾籍，政治大学商学院经营管理硕士毕业。2001年7月至2003年6月任无敌科技(中国)有限公司管理处副总经理；2003年6月至2005年5月任精碟科技(股)公司会计部协理；2005年5月至2006年8月任车王电子(股)公司营运处副总经理；2006年8月至2011年2月任无敌科技(股)公司经营稽核长；2011年2月至2021年8月任南侨食品集团(上海)股份有限公司资讯部副总经理；2011年2月至今任南侨食品集团(上海)股份有限公司会计部副总经理；2021年8月至今任南侨食品集团（上海）股份有限公司财务总监。现任公司董事会秘书及财务总监。向书贤先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
证券事务代表简历
张恩杰先生，男，1985年11月出生，中国大陆籍，国际金融硕士，注册国际投资分析师（CIIA）、中级经济师、中级物流师。2018年7月加入南侨食品集团（上海）股份有限公司。现任公司证券事务代表。张恩杰先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2021-043
南侨食品集团（上海）股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2021年10月8日以E-Mail方式发出，于2021年10月15日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：
一、 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2021-044南侨食品集团（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告”）
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次置换能够提高公司募集资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序合法合规。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
二、 《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2021-046南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告”以及披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）”）
《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，议案内容的审议程序合法合规，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
三、 《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法”）
《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
四、 《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将通过办公系统在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，在公司2021年第二次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象核查意见及公示情况说明。
表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
2021年10月16日
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2021-045
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于赴新加坡设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目：设立南侨贸易（新加坡）有限公司（Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.）
●投资金额：10万美元,折合人民币约64.6万元。
●特别风险提示：政策与法律风险、市场开发不及预期的风险、国内审批的风险
一、 对外投资概述
（一) 投资背景及目的
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）目前主要业务集中在中国大陆地区。为了提升公司业绩，针对国内市场，公司将重点开拓便利店、餐饮酒店及新零售等新渠道。而针对海外市场，公司将依托陆上丝绸之路及海上丝绸之路等跨国经济带，利用其贸易便利的条件拓展东南亚市场，加大力度覆盖、渗透新加坡、泰国、缅甸、印尼、越南及马来西亚等新市场。
公司拟赴新加坡设立全资子公司南侨贸易（新加坡）有限公司（Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.），以新加坡为海外销售据点，建立高品质、高标准的贸易渠道，从而释放业务潜能，提升品牌知名度及海外市场占有率。
（二) 董事会审议情况
2021年10月15日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于赴新加坡设立全资子公司的议案》，表决结果： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三) 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（四) 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
（一) 设立方案
（1） 公司名称：南侨贸易（新加坡）有限公司
公司英文名：Namchow Trading Singapore Pte. Ltd.
（2） 注册资本：10万美元，折合人民币约64.6万元。
（3） 注册地址：新加坡，具体办公场所暂未租定。
（4） 业务范围：东南亚客户开发、产品销售、技术服务。
（5） 公司的董事会人员安排：董事共三名，其中陈正文、向书贤担任公司董事，另一名董事为当地法规要求的新加坡籍董事。
（6） 出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有该公司100%股权。
（7） 进度安排：本项目属于跨境对外投资，需经政府相关部门审批后方可执行。
（二) 设立基本条件
（1） 新加坡具有良好的投资环境，政治社会稳定，法律规范完善。
（2） 新加坡是亚太地区重要的贸易、金融、航运中心，区位优势明显。
（3） 新加坡当地法律法规完备，政策公开透明且廉洁高效，不可预见风险较小。
（三) 必要性分析
为了扩展东南亚市场，提升公司国际化水平及品牌知名度，建立完善公司海外经营模式。同时积累拓展海外业务的经验，为开拓其他海外市场打下牢固基础。
（四) 可行性分析
新设的新加坡全资子公司作为东南亚区域业务平台，能够拓展东南亚市场业务，同时覆盖、渗透新加坡、泰国、缅甸、印尼、越南及马来西亚等新市场。预期增量业务能够覆盖新加坡公司运营成本，设立新加坡全资子公司具备财务可行性。
三、 对上市公司的影响
赴新加坡设立全资子公司开展业务能开拓东南亚市场，提升公司跨国经营能力，扩大公司海外市场的销售占比，增强公司盈利能力和综合竞争力，符合公司经营发展规划和战略布局，为公司可持续发展提供支撑，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
四、 风险分析
（一) 政策与法律风险
由于本项目需要在新加坡设立全资子公司，拟投资国家的政策方面可能存在不确定性。新加坡公司需对当地法律法规加强学习掌握，聘用专业人才，并与当地会计、法律、税务等中介机构合作，确保子公司合法合规经营。
（二) 市场开发不及预期的风险
东南亚市场是公司待开发的增量市场，当前主要竞争同行已在该地深耕多年，具有较高知名度。新加坡全资子公司设立后，将以东南亚市场营销平台的功能定位，按照公司整体部署，发挥平台功能，全力建立、拓展东南亚市场业务渠道。
（三) 国内审批的风险
本项目属于跨境对外投资，需经政府相关部门的审批，存在审批不通过的风险。在“一带一路”的政策背景下，国家鼓励国内企业到海外进行业务拓展，公司将与政府部门充分沟通，严格履行相关审批程序，争取尽快完成审批。
针对上述项目风险，公司已经制定了相应的风险应对策略。
五、 备查文件目录
（一) 公司第二届董事会第九次会议决议。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2021-044
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2021年10月15日以现场结合通讯的表决方式召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金242,479,783.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金39,770,234.59元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金282,250,018.12元置换上述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）87,452,143.93元后，募集资金净额为 991,277,271.83元。公司于2021年5月12日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640 号验资报告）验证确认。
公司及其他募集资金投资项目实施主体上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）、广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）已会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）分别与募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、富邦华一银行有限公司上海虹桥支行、星展银行（中国）有限公司上海分行、玉山银行(中国)有限公司广州分行、中国银行股份有限公司上海市金山支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海古北支行、中国银行股份有限公司天津滨海城市广场支行、盘谷银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，于2021年6月4日全部签署完毕。
为保障募集资金投资项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司使用募集资金分别向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款，借款总额不超过782,277,271.83元。上述无息借款期限自本议案通过董事会决议之日起一年内有效，上述无息借款在贷款协议生效后，在借款额度及借款期限内全额汇入《募集资金专户存储三方监管协议》对应账户，根据项目建设的实际情况，借款到期后可自动续借或者提前偿还。公司为募投项目实施主体的客户服务中心与信息化系统建设及升级项目相关募集资金从中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行募集资金专户通过同户名划转至该募投项目对应的盘谷银行（中国）有限公司上海分行募集资金专户。以上借款资金皆于2021年6月18日前到位。
二、 募集资金投资项目情况
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司此次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
三、 自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一) 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在公司首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2101300号），截至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为242,479,783.53元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：
单位：人民币元
■
（二) 公司以自筹资金预先支付发行费用的情况
截至2021年7月31日，本公司已用自筹资金支付的剩余发行费用为人民币39,770,234.59元，拟使用募集资金人民币39,770,234.59元置换预先支付的发行费用。具体情况如下：
单位：人民币元
■
综上，公司合计使用募集资金282,250,018.12元置换上述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
前述募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。
四、 募集资金置换履行的审议程序
2021年10月15日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金242,479,783.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金39,770,234.59元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金282,250,018.12元置换上述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。
五、 专项意见说明
（一) 独立董事意见
独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，且已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具了专项鉴证报告，以上程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，合法合规。本次置换能够提高公司募集资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二) 监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次置换能够提高公司募集资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序合法合规。
综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三) 会计师事务所鉴证结论
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012] 44号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订) 》(上证公字〔2013〕13号) 的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（四) 保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金282,250,018.12元的事项，已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、 上网公告文件
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021年10月16日
●报备文件
（一）公司第二届董事会第九次会议决议；
（二）公司第二届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见；
（四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：2021-046
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予限制性股票4,595,000股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股票激励计划草案公告日公司股本总额42,352.9412万股的1.08%。其中首次授予4,295,000股，约占本次股票激励计划草案公告日公司股本总额42,352.9412万股的1.01%；预留300,000股，约占本次股票激励计划草案公告日公司股本总额42,352.9412万股的0.07%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的6.53%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：南侨食品集团（上海）股份有限公司
成立日期：2010年8月2日
法定代表人：陈正文
上市日期：2021年5月18日
住所：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层
经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂、食品机器设备、日用百货、化妆品、厨具卫具及日用杂品的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；机械设备租赁；食品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；商务信息咨询；自有房屋租赁；货物进出口；在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机构设备、办公设备和原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近三年业绩情况
■
（三）董事会、监事会、高层构成情况
公司现任董事会成员共6名，分别为：董事长陈正文先生、董事陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生，独立董事陈怀谷先生、王明志先生。
公司现任监事会成员共3名，分别为：监事会主席汪时渭先生、职工监事吴智明先生、监事刘念女士。
公司现任高级管理人员共3名，分别为：总经理林昌钰先生、副总经理周兰欣女士、董事会秘书及财务总监向书贤先生。
二、股权激励计划目的
目的：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式：限制性股票
标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予限制性股票4,595,000股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股票激励计划草案公告日公司股本总额42,352.9412万股的1.08%。其中首次授予4,295,000股，约占本次股票激励计划草案公告日公司股本总额42,352.9412万股的1.01%；预留300,000股，约占本次股票激励计划草案公告日公司股本总额42,352.9412万股的0.07%，预留部分占本次限制性股票拟授予总额的6.53%。
除本次限制性股票激励计划外，公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心研发、技术与业务骨干员工以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事。
核心研发、技术与业务骨干员工属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划考核办法》”）作为考核依据。依据《激励计划考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有解锁本计划项下限制性股票的资格。
4、本激励计划的激励对象的确定符合公司实行本次限制性股票激励计划的目的，符合相关法律法规的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共206人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心研发、技术与业务骨干员工；
3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划设有预留股份，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书、公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。
4、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、本计划激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、其他核心研发、技术与业务骨干人员名单详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关内容；3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定；4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；5、公司董事会于2021年10月15日决议聘任向书贤先生为公司董事会秘书，任期自2021年10月15日起。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予的授予价格：本次授予的限制性股票的首次授予价格为每股16.685元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.685元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）确定方法：限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股33.37元的 50%，为每股16.685元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价每股32.81元的50%，为每股16.405元；或本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价每股34.58元的 50%，为每股17.290元；或本激励计划公告前120个交易日（公司上市未满120个交易日，采用自上市日起的均价）公司股票交易均价每股44.70元的 50%，为每股22.350元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
七、限售期及解除限售安排
（一）限售期
本计划限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（二）解除限售的安排
1、本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
2、本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
（1）若预留部分限制性股票于2021年授予，则解除限售安排与首次授予一致；
（2）若预留部分限制性股票于2022年授予，则解除限售安排如下表所示：
■
八、授予权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不高于授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量：
■
公司预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）若预留部分限制性股票于2021年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；
（2）若预留部分限制性股票于2022年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
■
其中，根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定预留部分每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量：
■
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为不高于授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据所在企业内部绩效考核制度执行。根据各激励对象个人绩效考核结果，分为A、B、B-、C四档，分别对应解除限售系数如下表所示：
■
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=授予时个人当年初始计划可解除限售的数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的权益做作废失效处理，不可递延至以后年度。本激励计划具体考核及管理内容依据《激励计划考核办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取年度营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设立了以2020年度营业收入为基数，2021-2023年营业收入分别增长25%、45%、65%的指标，并设定了分层解除限售机制，设定考核目标触发值及相应解除限售比例。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，制定了绩效考核管理办法，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，业绩增长目标能够支撑公司成长，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具法律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售和回购等工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售和回购等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署授予协议，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实，并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
8、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，在解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自情形发生之日起，放弃参与本激励计划的资格，并不向公司主张任何补偿；但激励对象当期可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未获准解除限售的限制性股票作废失效，由公司回购并注销。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）股权激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）股权激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过；
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定；
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：（1）公司控制权发生变更；（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格不高于授予价格。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按回购注销，回购价格不高于授予价格。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以不高于授予价格回购后注销：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以不高于授予价格回购后注销。激励对象职务变更前/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象离职，包括主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、双方协商解除劳动合同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格。激励对象因公司（或子公司）裁员而离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和（银行同期存款利息指中国人民银行制定的金融机构活期存款基准利率，下同）。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
4、激励对象因退休离职不再在公司任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。退休返聘人员，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序和考核目标进行。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职时，自激励对象离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
6、激励对象身故时，自激励对象身故之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，回款款项由其指定的财产继承人或法定继承人继承。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
根据中国会计准则要求，按照草案公布前一交易日的收盘价初步测算限制性股票的公允价值，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
本激励计划的总成本将在计划实施过程中按照解除限售比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解除限售的限制性股票数量确认，公司将在限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解除限售的限制性股票数量。本计划的实施对公司每股盈余稀释的情形，以各年度经审计的财务报告为准。
十五、上网公告附件
《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021年10月16日
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2021-047
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）董事会近日收到董事会秘书陈宙经先生提交的书面辞职报告。陈宙经先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，陈宙经先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截止至公告日，陈宙经先生通过南侨投资控股股份有限公司及Intro-Wealth Partners Co.Ltd.合计间接持有公司0.0210%的股份。陈宙经先生将继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年修订）及其在公司首次公开发行上市时签署的各项承诺书。
陈宙经先生在担任公司董事会秘书职务期间尽心尽力、恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对陈宙经先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司董事长陈正文先生提名，公司董事会提名委员会审核，南侨食品于2021年10月15日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。董事会同意聘任向书贤先生为公司董事会秘书，任期自董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
向书贤先生已经取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，已经上海证券交易所审核无异议。截止至公告日，向书贤先生通过Intro-Wealth Partners Co.Ltd.间接持有公司0.0155%的股份。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况。（简历详见附件）
公司独立董事就聘任董事会秘书事项发表了同意的独立意见，认为：
1、根据对董事会秘书候选人个人简历、工作经历等资料的审核，我们认为向书贤先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的任职资格，其工作认真负责，严谨审慎，在本公司任职多年，经验丰富。具有良好的职业道德和个人品质；具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验。未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，且我们认为其能胜任董事会秘书的职责。
2、本次董事会秘书的提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。并已经上海证券交易所审核无异议。
综上所述，我们同意聘任向书贤先生为公司董事会秘书，任期自董事会会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
公司董事会秘书向书贤的联系方式如下：
联系电话：021-61955678
传真：021-61955768
邮箱：ncfgs@ncbakery.com
联系地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12F
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021年10月16日
附件：董事会秘书简历
向书贤先生，男，1962年10月出生，中国台湾籍，政治大学商学院经营管理硕士毕业。2001年7月至2003年6月任无敌科技(中国)有限公司管理处副总经理；2003年6月至2005年5月任精碟科技(股)公司会计部协理；2005年5月至2006年8月任车王电子(股)公司营运处副总经理；2006年8月至2011年2月任无敌科技(股)公司经营稽核长；2011年2月至2021年8月任南侨食品集团(上海)股份有限公司资讯部副总经理；2011年2月至今任南侨食品集团(上海)股份有限公司会计部副总经理；2021年8月至今任南侨食品集团（上海）股份有限公司财务总监。现任公司董事会秘书及财务总监。
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：2021-048
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2021年11月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年11月1日14点30分
召开地点：上海市徐汇区漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店 B 座 3 层贵宾厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月1日
至2021年11月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东公开征集投票权。公司独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2021 年 10 月 16 日披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临 2021-049）。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第二届董事会第九次会议审议通过。相关公告披露于 2021 年 10 月 16 日指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
4、登记时间及地点
（1）登记时间： 2021 年 10 月 26 日（星期二）上午 9:00 至下午 4:00
（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路 165 弄 29号四楼（纺发大楼）
（3）咨询电话： 021-52383315
（4）传真： 021-52383305
（5）附近交通：
① 轨道交通：地铁 2 号线、地铁 11 号线江苏路站 4 号口出；
② 公共交通：临近公交车有 01 路、 62 路、 562 路、 923 路、 44 路、 20 路、825 路、 138 路、 71 路、 925 路。
5、在上述登记时间段里，个人自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行自助登记：
■
六、 其他事项
1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层
联络人：张恩杰
邮编： 200233
传真： 021-61955768
联系电话： 021-61955678
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2021年10月16日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南侨食品集团（上海）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月1日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2021-049
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2021年10月26日至2021年10月27日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定, 并受南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事陈怀谷先生作为征集人，就公司拟于2021年11月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议的有关公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈怀谷先生，其基本情况如下：
1957年8月出生，中国大陆籍，研究生学历。1986年4月至1993年12月任上海市南市区审计局主审科员；1994年1月至2000年12月任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理；2001年1月至2004年4月任上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长；2004年5月至今任上海中财信会计师事务所有限公司董事长；2008年11月至今任上海中元信清算事务有限公司执行董事；2009年1月至今任上海成事建设工程造价咨询有限公司执行董事；2015年5月至今任贵州航天电器股份有限公司独立董事；2019年9月至今任宏和电子材料科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》职工规定的不得担任公司董事的情形。
3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间及于本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人陈怀谷先生为公司现任独立董事，出席了公司于2021年10月15日召开的第二届董事会第九次会议，并对会议审议的《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的表决意见均为同意，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，表决理由如下：
《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
4、公司本次股权激励计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
5、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、本次股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
综上所述，独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司利益的趋同，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
《关于〈南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司就本次股权激励计划制定的《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及考核指标的设立符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。解除限售指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
公司业绩考核指标综合考量年度收入，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司就本次激励计划制定的《考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，独立董事同意公司本次股权激励计划的《考核管理办法》，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
二、 本次股东大会的基本情况
公司2021年第二次临时股东大会基本情况如下：
1、现场会议时间：2021年11月1日14点30分
2、现场会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路509号上海新园华美达广场酒店 B座3层贵宾厅
3、网络投票起止时间：2021年11月1日至2021年11月1日
公司股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25,9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。
4、会议议案
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三、征集方案
（一）征集对象
截止2021年10月22日（2021年第二次临时股东大会股权登记日）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2021年10月26日至2021年10月27日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）。
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层
收件人：张恩杰
邮政编码：200233
联系电话：021-61955678
传真：021-61955768
联系邮箱：ncfgs@ncbakery.com
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书”。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书
征集人：陈怀谷独立董事
2021年10月16日
附件：
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事陈怀谷先生作为本人/本公司的代理人出席南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章)：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日起至南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会结束止。
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