股票代码：002750   股票简称：龙津药业  公告编号：2021-044

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2021年10月10日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料。本次会议于2021年10月14日以现场会议结合通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董事9名，其中董事周晓南、樊艳丽、文春燕、孙汉董、王楠、龙云刚采用通讯表决方式。公司监事会成员、总经理列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议的情况

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。

　　公司董事会同意两家子公司向云南爱创投资有限公司转让其持有的云南龙津药业销售有限公司合计51%股权，转让总价为3,733.60万元并附加其他交割条件，同意签订《股权转让协议》，授权子公司管理层办理签订《股权转让协议》及出具股东会决议等相关事宜。

　　本议案详见公司于深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《关于转让云南龙津药业销售有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-045）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　股票代码：002750        股票简称：龙津药业       公告编号：2021-045

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　关于转让云南龙津药业销售有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、 交易基本情况

　　昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”或“转让方”）、控股子公司云南龙津睿达医药技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙津睿达”或“转让方”）拟转让其持有的云南龙津药业销售有限公司（以下简称“销售公司”或“标的公司”）合计51%股权，受让方为标的公司原有股东云南爱创投资有限公司（以下简称“爱创投资”或“受让方”），根据《股权转让协议》，本次股权转让价款为3,733.60万元，各方还就转让款支付及交割前后股东权利做了具体约定。

　　2、 董事会审议情况

　　公司于2021年10月14日召开第五届董事会第六次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，董事会同意子公司所持销售公司股权转让，同意签订《股权转让协议》，授权子公司管理层办理签订《股权转让协议》及出具股东会决议等相关事宜。

　　3、本次股权转让完成交割后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司也不再持有其股权。

　　4、 根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准，经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方工商注册信息

　　■

　　2、截至2020年12月31日，交易对方爱创投资资产总额为3,185.30万元，所有者权益为1,977.30万元；2020年度营业收入0元，利润总额-2.95万元。（交易对方财务数据未经审计）

　　3、爱创投资与公司无关联关系。经查询，爱创投资不属于失信被执行人，其实际控制人詹竣皓、孟会仙为本次《股权转让协议》合同履约提供连带责任保证。

　　三、交易标的基本情况

　　1、工商登记情况

　　■

　　2、标的公司最近一年及最近一期财务数据：

　　单位：万元

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　　注：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所已于2021年4月13日出具《云南龙津药业销售有限公司审计报告》（众环云审字[2021]00582号）。

　　3、标的公司不属于失信被执行人，本次交易的股权不存在协议中未列明的担保、抵押、转让、合作等或有债务事项，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　4、双方约定过渡期损益由受让方全额承担或享有。本次股权转让完成交割后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，公司也不再持有其股权。

　　5、根据公司第五届董事会第二次会议决议，公司为标的公司办理本金不超过2,500万元的一年期商业银行债务本金（如流动资金贷款、综合授信等）及其利息和债权人实现债权的费用提供连带责任保证，该担保尚在履约中且到期前无法解除担保责任；同时，爱创投资及詹竣皓向公司提供了足额的反担保措施，因此本次交易不涉及该担保事项变动。

　　6、截至本公告披露日，标的公司与公司不存在未结算的经营性往来，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；不存在上市公司为标的公司提供财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　转让方1：云南龙津睿达医药技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方1”，与转让方2统称甲方）

　　转让方2：云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“甲方2”，与转让方1统称甲方）

　　受让方：云南爱创投资有限公司（以下简称“乙方”）

　　【甲方同意转让且乙方同意受让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何阻碍转让情形（包括但不限于留置权、抵押权及其他第三者权益）。

　　基于标的公司股权现状，经各方协商一致，甲方所持标的公司51%股权作价人民币叁仟柒佰叁拾叁万陆仟元（￥：37,336,000.00）转让给乙方。

　　乙方应在本协议生效后分两期以银行转账方式向甲方支付股权转让价款。第一期：于本协议生效后至2021年10月31日之前支付转让价款人民币壹仟玖佰零肆万壹仟叁佰陆拾元（￥：19,041,360.00），剩余价款应于2022年6月30日之前支付。（各转让方按其持股比例分别收款）

　　各方同意因本次股权转让产生的税费由甲、乙各方依法各自承担。

　　甲方累计收到股权转让价款不低于51%后，方可同意并积极配合乙方及标的公司进行股东变更的工商登记和股权交割，在此之前甲方仍按原有持股比例正常享有股东权利，股权转让变更登记（股权交割）完成后，甲方不再享有股东权利或承担股东义务。

　　本协议生效后至标的公司完成本次股权转让工商变更登记前，为过渡期，过渡期间标的公司产生的损益由乙方100%享有。甲乙各方及标的公司应当维持标的公司正常经营，对外进行重大投资、担保等影响股东权益的重大事项应当征求甲乙各方意见，各方根据公司章程履行股东权利，经各方同意后方可执行。

　　乙方超过本协议约定期限未支付任一期股权转让对价，经甲方书面催告后十五日（15日）内仍未支付的，甲方有权书面通知乙方后单方解除本协议，乙方应向甲方支付股权转让总价5%的违约金。

　　因甲方原因或过错导致本次转让股权无法办理工商变更登记的，乙方有权书面通知甲方后单方终止本协议，并有权要求甲方返还已支付的款项。

　　甲方转让股权存在出资不实、抽逃出资或权属纠纷导致乙方遭受损失的，乙方有权书面通知甲方后单方解除本协议，并要求甲方赔偿乙方遭受的全部经济损失。

　　如协议一方不履行或违反本协议的其他条款，除承担前述有明确约定的违约责任，违约方还须向守约方赔偿15%违约金及其他损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。】

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　1、爱创投资实际控制人詹竣皓、孟会仙同意为其就《股权转让协议》项下的履约行为和合同义务向转让方提供连带责任保证，保证期限自本协议约定的第二期股权转让款支付期限截至之日起三年。

　　2、股权交割后但股权转让价款未全额支付期间，爱创投资同意转让方在标的公司保留转让方提名或委派的一名董事及监事，并确保转让方对标的公司经营、财务情况充分的知情权。

　　3、爱创投资及标的公司应积极配合龙津药业完成其合并报表独立审计机构要求的审计资料及事务准备，且不得以任何理由影响独立审计机构开展龙津药业年报审计相关工作。

　　4、标的公司有权使用现有“龙津”字号的有效使用期至2022年12月31日，到期前须完成更改，且不得再使用“龙津”字号。

　　5、本次股权转让交割完成之日起，各方于2020年9月2日签订的《合资成立公司合作协议》、《合作协议》即无需履行并解除，各方无需承担相应违约责任。（相关协议主要内容详见公司于2020年9月2日披露的《关于向全资子公司增资及其对外投资的公告》[公告编号：2020-056]）。

　　以上安排已在转让方与爱创投资签订的《股权转让协议》中明确约定。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司通过运营销售公司，为拓展医药商业和完善渠道布局提供了有益尝试，但为集中优势资源发展药品制造主业、加快转型调整步伐，公司董事会做出本次交易决策。本次股权转让，有利于公司充盈现金流，改善财务状况，降低投资运营风险，符合公司的战略发展目标，不会对公司正常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。

　　针对本次交易潜在的履约风险，履约各方已通过交易对方分两期支付转让价款、受让方实际控制人提供连带责任保证、标的公司经营稳健过渡、约定违约责任等方式尽可能促成各方顺利履约，公司将持续跟进并及时按相关规则要求披露交易进度。

　　七、备查文件

　　1、 董事会决议；

　　2、 股权转让协议。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　股票代码：002750     股票简称：龙津药业     公告编号：2021-046

　　昆明龙津药业股份有限公司

　　2021年前三季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2021年1月1日至2021年9月30日

　　2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈■同向上升□同向下降

　　（1）2021年前三季度预计业绩情况

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　　（2）2021年第三季度预计业绩情况

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　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司前三季度业绩同比增长，主要原因是母公司因产量增加导致营业成本较上年同期下降，同时合并报表范围内子公司盈利增加（或亏损减少），且子公司创新药研发投入根据项目进展较上年同期减少。

　　因医保支付和医院处方限制等政策的持续影响，以及集采政策预期和区域疫情等不利因素，第三季度公司主要产品在部分省份的销量下降，且同期政府补助、现金管理收益等非经常性收益也较上年同期下降，导致第三季度业绩同比下降。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据将在2021年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　昆明龙津药业股份有限公司董事会

　　2021年10月14日