证券代码：002101           证券简称：广东鸿图           公告编号：2021-48

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2021年10月8日通过短信、电子邮件等形式向全体董事、监事发出。会议于2021年10月13日在公司一楼多媒体中心以现场与网络（视频）会议相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长但昭学先生（因出差外地）委托副董事长廖坚先生主持，采用投票表决的方式审议了全部议案并作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司宝龙汽车76%股权的议案》；

　　详细内容见公司2021年10月15日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资孙公司鲜达冷链股权的议案》；

　　详细内容见公司2021年10月15日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东鸿图科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月十五日

　　证券代码：002101           证券简称：广东鸿图           公告编号：2021-49

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让控股子公司宝龙汽车76%股权的议案》及《关于拟公开挂牌转让全资孙公司鲜达冷链股权的议案》，同意公司及全资子公司广东盛图投资有限公司（简称“盛图投资”）转让分别持有的广东宝龙汽车有限公司（简称“宝龙汽车”）76%股权和鲜达冷链物流服务（广州）有限公司（简称“鲜达冷链”）100%股权，现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　宝龙汽车为公司持股76%的控股子公司，于2016年8月因实施收购项目（收购宝龙汽车60%股权）被纳入本公司的合并报表范围，其后公司于2018年8月以现金方式对其增资2亿元，持股比例提高至76%。自纳入公司合并报表范围至今，因受经济增速放缓以及移动支付的冲击，宝龙汽车原有运钞车业务市场日渐萎缩且其在新市场新产品转型不利，未能完成业绩承诺从而引发商誉减值。

　　鲜达冷链为盛图投资持股100%的全资子公司，公司于2019年为拓展宝龙汽车冷藏车业务而出资设立。因宝龙汽车的业务现状，鲜达冷链目前无法发挥预期的协同作用，经营情况不佳。

　　为进一步优化公司资产和资源配置，公司拟通过公开挂牌方式转让所持有的宝龙汽车76%股权及鲜达冷链100%股权。根据国有资产管理的相关规定，本次转让子公司股权将以经备案的评估结果为基础确定，宝龙汽车76%股权的首次公开挂牌转让底价不低于20,414.59万元；鲜达冷链100%股权拟以不低于盛图投资所持其股权对应的股东权益评估价值1,010万元作为其首次公开挂牌的转让底价。

　　二、转让标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、广东宝龙汽车有限公司

　　（1）公司名称：广东宝龙汽车有限公司

　　（2）统一社会信用代码：914412007733278060

　　（3）成立日期：2005年04月26日

　　（4）住所：肇庆高新区宝龙路1号

　　（5）法定代表人：陈文波

　　（6）注册资本：3500万人民币

　　（7）经营范围：制造、改装、销售、租赁：运钞车、救护车、休旅车、囚车、勘察车、冷藏车、厢式运输车、垃圾车、警用车、运兵车、轻型客车、纯电动车、增程式电动车及其他新能源汽车等专用汽车（凭产品公告及产品合格证经营）；汽车车身、挂车、机械零部件、汽车零部件及配件的制造、销售、租赁；售后服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；汽车及汽车技术推广；会议展览服务；检测仪器、检测设备、检测试剂（不含危险化学品）、医用设备、医疗器械的安装及销售；专用设备制造及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（8）股权结构：

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　　（9）主要财务数据（单位：元）

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　　以上数据为合并报表口径，2018-2020年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、鲜达冷链物流服务（广州）有限公司

　　（1）公司名称：鲜达冷链物流服务（广州）有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91440101MA5CXF0D4A

　　（3）成立日期：2019年08月22日

　　（4）住所：广州市天河区兴民路222号之三3012房（仅限办公）

　　（5）法定代表人：林红盼

　　（6）注册资本：1000万人民币

　　（7）经营范围：汽车租赁；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；物流代理服务；国际货运代理；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；充电桩销售；充电设施的开发设计；充电桩设施安装、管理；充电设施的安装、管理；为电动汽车提供电池充电服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；能源管理服务；二手车销售；道路货物运输代理；新能源汽车相关技术服务；新能源汽车相关技术转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；广告业；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输。

　　（8）股权结构：

　　■

　　（9）主要财务数据（单位：元）

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　　以上数据为合并报表口径，2019-2020年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月数据未经审计。

　　（二）评估情况

　　1、广东宝龙汽车有限公司

　　公司聘请了中联国际评估咨询有限公司（简称“中联国际”）以2020年12月31日作为评估基准日对宝龙汽车股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联国际评字 [2021]第VIMQB0181号评估报告。

　　评估结果如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　截至评估基准日，宝龙汽车总资产账面值30,327.07万元，评估值 39,281.02万元，评估增值8,953.95万元，增幅29.52%；总负债账面值为 13,531.85万元，评估值为12,682.87万元，评估减值848.98万元，减幅6.27%；所有者权益账面值为16,795.23万元，评估值为26,598.15万元，评估增值9,802.92万元，增幅 58.37%。

　　（2）收益法评估结果

　　截至评估基准日，宝龙汽车所有者权益账面值16,795.23万元，采用收益法评估宝龙汽车股东全部权益价值为5,330.00万元，评估减值11,465.23万元，减幅68.26%。

　　本次评估结论最终采用资产基础法的评估结果，即广东宝龙汽车有限公司股东全部权益评估值为26,598.15万元。公司所持宝龙汽车76%股权对应的股东权益评估价值为20,214.59万元。

　　2、鲜达冷链物流服务（广州）有限公司

　　公司聘请了中联国际评估咨询有限公司（简称“中联国际”）以2020年12月31日作为评估基准日对鲜达冷链股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联国际评字 [2021]第VIMQB0180号评估报告。

　　评估结果如下：

　　（1）资产基础法评估结果

　　截至评估基准日，鲜达冷链总资产账面值1,009.80万元，评估值1,008.20万元，评估减值1.6万元，减幅0.16%；总负债账面值为35.53万元，评估值为 35.53万元，没有发生评估增减值；所有者权益账面值为974.27万元，评估值为972.67万元，评估减值1.6万元，减幅0.16%。

　　（2）收益法评估结果

　　截至评估基准日，鲜达冷链所有者权益账面值974.27万元，采用收益法评估鲜达冷链股东全部权益价值为1,010.00万元，评估增值35.73万元，增幅3.67%。

　　本次评估结论最终采用收益法的评估结果，即鲜达冷链物流服务（广州）有限公司股东全部权益评估值为1,010.00万元。盛图投资所持鲜达冷链100%股权对应的股东权益评估价值为1,010.00万元。

　　（三）其他说明

　　1、截至目前，公司持有的宝龙汽车76%股权及鲜达冷链100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　　2、截至目前，公司及下属子公司不存在为宝龙汽车、鲜达冷链提供委托理财的情形，不存在为鲜达冷链提供担保的情形；公司为宝龙汽车申请授信额度提供1.98亿元的保证担保（额度），实际提供的担保余额为8,569万元。

　　3、李雁来、王明方分别持有宝龙汽车15%、9%股权，根据《公司法》和宝龙汽车《章程》规定，对公司拟转让的宝龙汽车76%股权享有优先受让权。

　　4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　三、本次公司挂牌转让的主要内容、定价依据及履约安排

　　1、公司拟通过南方联合产权交易中心（或广东联合产权交易中心，以下简称“产权交易中心”）公开挂牌转让公司所持有的宝龙汽车76%股权和盛图投资所持有的鲜达冷链100%股权。

　　2、本次转让宝龙汽车76%股权和鲜达冷链100%股权的交易价格以经备案的评估结果为基础确定，根据评估机构出具的评估结果，本次宝龙汽车76%股权的首次公开挂牌转让底价不低于20,414.59万元，鲜达冷链100%股权的公开挂牌转让底价不低于1,010万元。目前交易对方尚未确定，最终成交价格以实际摘牌价格为准。

　　3、宝龙汽车76%股权转让项目的挂牌价格调整原则为：如果首次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估价值的90%上调200万元为底价进行第二次公开挂牌；如果第二次公开挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则重新制订议案提交董事会进行审议。

　　4、本次股权转让的意向受让方应是经产权交易中心审查，符合受让方资格条件交易相关要求并取得产权交易中心出具的受理通知书的意向受让方，受让方应符合法律法规政策的规定。

　　5、在本次股权转让交割前，受让方应于本项目在产权交易中心披露的公开挂牌信息所规定的期限内，完成本公司对宝龙汽车相关存续担保的担保主体变更手续或其他解除本公司对宝龙汽车担保义务的手续。

　　6、宝龙汽车及鲜达冷链在自资产评估基准日至股权交割完成日期间所产生的损益由本次股权转让后的标的企业股东按股权比例承担和享有。

　　7、董事会授权管理层办理上述股权挂牌转让的具体事宜，包括但不限于根据上述转让条件和安排确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　1、本次转让子公司股权是为了进一步优化公司资产和资源配置，符合公司战略规划及目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2、本次挂牌交易完成后，公司不再持有宝龙汽车股权，盛图投资不再持有鲜达冷链股权，本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。若宝龙汽车76%股权转让以评估价格成交，预计影响公司成交当年增加股权转让收益约 7,788万元（未考虑所得税及其他交易税费的影响）。本次股权转让对公司本年度利润所产生的影响需根据实际成交价格确定，最终数据以经会计师事务所的经审计数据为准。

　　3、由于宝龙汽车和鲜达冷链近年持续亏损，且与主营业务的协同性有限，若转让宝龙汽车及鲜达冷链股权后，一方面可实现剥离亏损业务和资产，一定程度上改善公司的盈利能力；另一方面，公司可集中精力发展汽车零部件主业，提高公司发展质量。

　　五、风险提示

　　本次股权转让将在产权交易中心公开挂牌，后续实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。由于目前交易对方尚不确定，暂不构成关联交易。

　　特此公告。

　　广东鸿图科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月十五日