证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2021-035

　　河北金牛化工股份有限公司

　　关于受托管理冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”或“金牛化工”）拟非公开发行股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金拟全部用于向河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”或“目标公司”）增资并取得目标公司增资后51%的股权（简称“本次增资”），具体内容详见公司于2021年7月12日、2021年10月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　为解决本次非公开发行及本次增资后，公司控股股东冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）及其控制的其他企业与冀中新材料就从事玻璃纤维业务产生的潜在同业竞争问题，冀中能源拟将与冀中新材料存在同业竞争的全部玻璃纤维相关资产和业务（简称“玻璃纤维资产”）持续委托公司管理（简称“本次交易”或“本次托管”），并签署附条件生效的《关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议》（简称“《托管协议》”）。

　　●冀中能源为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●本次相关议案已经公司2021年10月14日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事就关联交易相关议案已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　●本次交易自冀中新材料就本次增资完成市场监督管理部门相应变更登记之日起实施。

　　一、 关联交易概述

　　1、交易内容

　　公司拟非公开发行股票，募集资金拟全部用于向冀中新材料增资并取得目标公司增资后51%的股权。为解决本次非公开发行及本次增资后，公司控股股东冀中能源及其控制的其他企业与冀中新材料就从事玻璃纤维业务产生的潜在同业竞争问题，经友好协商，冀中能源拟将与冀中新材料存在同业竞争的邢台金牛玻纤有限责任公司（简称“金牛玻纤”）100%股权和冀中能源股份有限公司复合材料分公司（简称“复合材料分公司”）相关的全部与冀中新材存在竞争/潜在竞争关系的玻璃纤维业务、资产及相关负债持续委托公司管理，并签署附条件生效的《托管协议》。

　　2、关联关系的说明

　　截至2021年6月30日，冀中能源直接持有公司36.05%股份，为公司控股股东。金牛玻纤为冀中能源全资子公司，复合材料分公司为冀中能源下属分公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、相关议案的表决情况

　　2021年10月14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的〈关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议〉的议案》，在审议上述关联交易相关议案时，关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了的独立意见。

　　上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　冀中能源基本情况如下：

　　公司名称：冀中能源股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：河北省邢台市中兴西大街191号

　　法定代表人：刘国强

　　注册资本：353,354.685万元人民币

　　成立日期：1999年8月26日

　　经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系：

　　■

　　3、最近三年的主营业务情况

　　冀中能源主营业务为煤炭、化工和建材，最近三年未发生变化。

　　4、冀中能源最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙，简称“致同”）审计，2021年1-6月数据未经审计。

　　5、冀中能源不是失信被执行人。

　　三、 标的资产介绍

　　本次交易的标的资产包括冀中能源持有的金牛玻纤100%股权和冀中能源下属复合材料分公司相关的全部与冀中新材存在竞争/潜在竞争关系的玻璃纤维业务、资产及相关负债。

　　1、金牛玻纤基本情况如下：

　　公司名称：邢台金牛玻纤有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：河北省邢台市邢东新区予办先于(金牛路1号)

　　法定代表人：张吉运

　　注册资本：39,500万元人民币

　　成立日期：2008年6月12日

　　经营范围：玻璃纤维及制品制造、销售；玻璃纤维加工机械及配件、玻璃钢制品、钢材、建材（不含木材）、五金产品、非金属矿产品、塑料制品（不含医用塑料制品）、橡胶制品（不含危险化学品、不含医用橡胶制品）的销售；工程塑料及合成树脂销售；货物或技术进出口；机械设备安装服务；玻璃纤维及制品技术开发、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　金牛玻纤最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙，简称“致同”）审计，2021年1-6月数据未经审计。

　　2、复合材料分公司基本情况如下：

　　公司名称：冀中能源股份有限公司复合材料分公司

　　企业类型：其他股份有限公司分公司（上市）

　　住所：内丘县官庄镇西阳村西800米处

　　负责人：张吉运

　　成立日期：2006年4月24日

　　经营范围：无碱玻璃纤维及制品制造与销售、非金属矿石及制品的加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　复合材料分公司最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度数据经致同审计，2021年1-6月数据未经审计。

　　四、 《托管协议》的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　协议主体：冀中能源股份有限公司、河北金牛化工股份有限公司

　　签订时间：2021年10月14日

　　（二）协议主要内容

　　1、托管标的

　　冀中能源持有的金牛玻纤100%股权，以及复合材料分公司相关的全部与冀中新材存在竞争/潜在竞争关系的玻璃纤维业务、资产及相关负债。

　　2、托管期限

　　本次托管自本次增资冀中新材完成市场监督管理部门相应变更登记之日起实施，托管期限为持续托管，直至托管标的按照下述约定处理完毕。

　　尽管有上述约定，本次托管在下述任一事实中最早出现的情形发生之日起提前终止：（1）冀中能源不再拥有托管标的的产权；（2）托管标的发生注销、被吊销营业执照等情形，以致托管目的不能实现；（3）协议双方依法协商一致并以书面形式认可的其他情形。

　　3、托管具体事项

　　在托管期限内，托管标的的所有权、收益权、最终处置权仍归冀中能源所有，托管标的之损益（含非经常性损益）由冀中能源自行承担或享有。

　　在托管期限内，金牛化工作为冀中能源之代理人，有权全面、独立地行使与托管标的日常生产经营管理相关的全部权利。包括但不限于：（1）行使冀中能源作为金牛玻纤股东在金牛玻纤所应享有之与金牛玻纤日常生产经营相关的全部股东权利并承担相应股东义务；（2）决定玻璃纤维资产的经营计划、投资方案，财务预算方案、决算方案；（3）决定玻璃纤维资产的内部管理机构设置、管理制度及奖惩制度；（4）对玻璃纤维资产的日常经营进行生产、销售、管理、监督、提出建议或质询；（5）经冀中能源同意并授予公司与其自主经营管理玻璃纤维资产有关的其他合法权利和权限。

　　托管期限内，金牛化工对托管标的的如下事项进行决策时，应事先通知冀中能源并根据冀中能源的意愿行使相关权利：（1）对托管标的重大（单笔处置金额达到净资产10%以上）资产处置（包括出售、置换、抵押、质押等形式）；（2）其他非与日常生产经营相关的重大事项。

　　4、托管费用

　　玻璃纤维资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由冀中能源享受或承担。双方协商同意，公司的收费按照50万元/年计算。冀中能源应于托管期内每一会计年度结束后的15个工作日内向金牛化工支付前述托管费。托管期第一年和最后一年不足一个会计年度的，按实际托管天数/365的比例进行结算和支付。

　　5、托管标的的处理

　　根据托管标的的实际情况，并本着公平、合理，并有利于保护上市公司利益的目的，双方就托管标的未来的处理达成如下一致原则：

　　（1）如托管标的适宜注入金牛化工，则金牛化工或金牛化工控制的其他受让主体即拥有无限期的选择购买托管标的之权利，金牛化工可依据自身经营情况决定行使该项选择权的时机。具体购买托管标的的事项将由交易双方另行协商并签署书面协议并依法履行必要的程序；

　　（2）双方可协商一致，将托管标的转让给第三方，但如受让方为冀中能源或其控股股东控制的主体时，该须同时受本协议所述之托管条款和托管事项的约束。在冀中能源向除其或其控股股东控制的主体之外的独立第三方转让托管标的时，应取得金牛化工事先同意，并且金牛化工具有优先选择购买的权利；

　　（3）双方亦可根据实际情况，协商一致暂停、中止或终止托管标的的生产经营，报废、核销或采用其他合法方式处置全部或部分托管标的。

　　6、协议生效

　　本协议及本次托管自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章，获得双方内部必要批准，并在本次增资各项内外部先决条件全部得到满足后生效。

　　7、违约责任

　　协议生效后，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。

　　五、 关联交易目的及对公司影响

　　本次交易的目的主要是为解决本次非公开发行及本次增资后，公司控股股东冀中能源及其控制的其他企业与冀中新材料就从事玻璃纤维业务产生的潜在同业竞争问题。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。

　　六、 独立董事的意见

　　公司独立董事对本次交易相关的议案进行了事前认可，并发表了主要如下的独立意见：

　　公司与冀中能源签署的《托管协议》符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公允、公正原则；本次交易定价客观公允，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　七、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司与冀中能源签署的附条件生效的《关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议》；

　　3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○二一年十月十五日

　　证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2021-032

　　河北金牛化工股份有限公司第八届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2021年10月14日在邢台市襄都区豫让桥新区金牛路1号2楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席董事9名，现场出席董事4名，董事张建峰先生、安斌先生、独立董事赵丽红女士、张培超先生、佟岩女士进行了通讯表决。会议由公司董事长郑温雅女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：

　　八、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　九、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订后）的议案》

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合公司本次非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）的最新进展情况，与会董事逐项审议并通过了本次非公开发行股票修订后的方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,900.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资取得河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）增资后51%的股权（简称“本次增资”），募集资金具体用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上项目投资总额扣除现股东已经投入项目建设资金金额及本次募集资金拟投入金额后的剩余部分，后续由公司与冀中新材料现股东自筹资金同步投入或冀中新材料通过贷款等方式筹资解决。

　　本次增资以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提并在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次增资所需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（八）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（十）发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的议案》

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过了的《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资的议案》，鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合本次非公开发行股票及向冀中新材料增资的最新进展情况，与会董事逐项审议并通过了公司本次增资修订后的方案，具体如下：

　　（一）目标公司

　　本次增资的目标公司为冀中新材料。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（二）增资方案

　　冀中新材料现注册资本人民币711,000,000元，为冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）100%持股的全资子公司。公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后740,020,409元注册资本，占冀中新材料增资后51%的出资额。

　　本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（三）增资作价依据及对价

　　本次增资下冀中新材料拟将注册资本增至1,451,020,409元，新增740,020,409元注册资本全部由公司以现金方式认购。

　　根据河北立千资产评估有限责任公司以2021年6月30日作为评估基准日出具的《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号）（简称“《资产评估报告》”），冀中新材料截至评估基准日100%股权评估值为88,654.31万元。据此，公司本次增资认购冀中新材料新增740,020,409元注册资本的价格为922,728,599元。

　　上述冀中新材料评估结果应经冀中能源集团有限责任公司（简称“冀中集团”）备案，如备案的评估结果与《资产评估报告》载明结果不一致，应以上述备案的评估结果为准并相应调整公司本次增资的最终交易价格。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（四）对价支付方式及支付期限

　　公司拟全部以现金形式支付增资款项。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资最终增资价格的部分，以公司自有或自筹资金进行补足。

　　公司在本次发行募集资金到位后20个工作日内，向目标公司支付全部增资款。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（五）期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），冀中新材料的收益和亏损，均由冀中新材料自身享有或承担，并由冀中新材料股东按其届时的持股比例间接享有或承担。自交割日起，冀中新材料的资本公积、盈余公积、滚存未分配利润或未承担之亏损，均由本次交易后的冀中新材料股东按持股比例共同享有或承担。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（六）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　在本次增资各项先决条件满足后，目标公司根据本次增资各方协商确定的时间，尽快在其所在地主管市场监督管理部门办理完成本次增资相应的变更登记全部手续。

　　公司与冀中能源、冀中新材料所签署就本次增资的《增资协议》对本次增资所涉违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及协议的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（七）债权债务安排及员工安置

　　本次增资不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　（八）决议有效期

　　本次增资决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的〈增资补充协议〉的议案》

　　公司与冀中能源、冀中新材料就本次增资签署《关于河北冀中新材料有限公司增资的补充协议》，根据评估结果对本次增资额及交易价格、期间损益安排等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合本次非公开发行股票的最新进展情况，公司对已经公司第八届董事会第十九次会议通过的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》进行了修订，制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司对已经公司第八届董事会第十九次会议通过的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于本次非公开发行涉及的＜审计报告＞及＜资产评估报告＞的议案》

　　公司聘请的审计机构、评估机构为本次增资目标公司出具了《河北冀中新材料有限公司2019年度、2020年度及2021年度1至6月审计报告》（致同审字[2021]第110A024263号）及《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号）。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本次选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘的评估机构河北立千资产评估有限责任公司（简称“立千评估”）已完成从事证券服务业务备案。立千评估及其经办评估师与公司、本次增资交易对方等，除业务关系外不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次增资相关评估工作的独立性。

　　立千评估及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是为公司本次增资提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次增资实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次增资实际情况，评估依据及评估结论合理。本次增资的交易价格根据评估机构正式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过《关于公司与冀中能源股份有限公司签署附生效条件的〈关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议〉的议案》

　　为解决本次非公开发行股票及增资冀中新材料后，公司控股股东冀中能源及其控制的其他企业与冀中新材料就从事玻璃纤维业务产生的潜在同业竞争问题，冀中能源拟将与冀中新材料存在同业竞争的全部玻璃纤维相关资产和业务持续委托公司管理，使得冀中新材料能够全面、独立地负责玻璃纤维相关资产的生产、销售、管理等经营事项。就此，公司拟与冀中能源签署附条件生效的《关于冀中能源股份有限公司玻璃纤维相关资产的托管协议》，对托管标的、托管期限、托管具体事项、托管费用、托管标的处理、陈述、保证与承诺、协议的生效、变更和终止、违约责任、不可抗力、争议解决、其他等相关事项进行明确约定。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事郑温雅、张建峰、李亚涛回避表决。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年11月8日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司董事会

　　二○二一年十月十五日

　　证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2021-034

　　河北金牛化工股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易概述：

　　河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过130,000,000股（含本数），不超过公司发行前总股本的30%，拟募集资金不超过88,900.00万元（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于向河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”或“目标公司”）增资并取得目标公司增资后51%的股权（简称“本次增资”），募集资金具体将投资于其“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”（本次发行与本次增资以下合称“本次交易”。具体参见公司于同日披露的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关公告）。

　　根据河北立千资产评估有限责任公司（简称“立千评估”）以2021年6月30日为基准日出具的《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号，简称“《评估报告》”），冀中新材料股东全部权益评估价值88,654.31万元，据此交易各方确定金牛化工本次增资冀中新材料并取得其增资后51%股权的价格为922,728,599元，最终增资价格以经冀中能源集团有限责任公司（简称“冀中集团”）备案的评估结果为准。

　　就非公开发行及本次增资，公司与冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）、冀中新材料已于2021年7月9日就本次增资签署附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》（简称“《增资协议》”），并于2021年7月12日在公司指定信息披露平台披露了《河北金牛化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2021-022）等相关公告。

　　2021年10月14日，金牛化工、冀中能源、冀中新材料就本次增资交易价格等事项补充签署附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司增资的补充协议》（简称“《补充协议》”）。

　　●本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

　　●本次增资构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，不会导致公司控制权发生变化。由于本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》“构成重大资产重组的再融资募投项目披露”，本次增资不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　●冀中能源同时为公司和本次增资的目标公司冀中新材料的控股股东，本次发行及本次增资构成关联交易。

　　●本次发行及本次增资相关议案已经公司2021年7月9日召开的第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十三次会议、及2021年10月14日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，关联董事就关联交易相关议案已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见；本次发行及本次增资已经冀中能源相关必要的内部决策。

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、冀中集团批准、中国证监会核准后方可实施。本次增资除以本次发行为前提外，尚需公司股东大会审议通过，冀中集团批准并对评估结果予以备案。上述事项能否获得相关批准/核准，以及相应时间存在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。

　　十八、 交易概述及进展

　　（一）交易概述

　　公司于2021年7月9日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行及本次增资相关的议案，公司拟进行如下交易：

　　1. 本次非公开发行。公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过130,000,000股（含本数），不超过公司发行前总股本的30%，拟募集资金不超过88,900.00万元。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于向冀中新材料增资并投资于其“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。

　　2. 本次增资。作为上述本次非公开发行的募投项目，公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后不低于51%的股权，并实现对冀中新材料的控股。就本次增资，公司与冀中能源、冀中新材料于2021年7月9日签署了附条件生效的《增资协议》。

　　本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

　　冀中能源同时为公司和本次增资的目标公司冀中新材料的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，冀中能源、冀中新材料为公司的关联方，本次非公开发行及本次增资构成公司的关联交易。

　　上述事项详见公司于2021年7月12日披露的《河北金牛化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2021-022）等相关公告。

　　（二）交易进展

　　经立千评估以2021年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》，冀中新材料股东全部权益评估价值88,654.31万元。

　　据此，公司与冀中能源、冀中新材料于2021年10月14日签署附条件生效的《补充协议》，补充确定本次增资后金牛化工取得冀中新材料增资后51%的股权，约定本次增资的价格为922,728,599元，最终增资价格以经冀中集团备案的评估结果为准。

　　就上述事项，公司于2021年10月14日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行及本次增资相关的议案。

　　十九、 关联方基本情况

　　1、冀中能源基本情况如下：

　　公司名称：冀中能源股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　住所：河北省邢台市中兴西大街191号

　　法定代表人：刘国强

　　注册资本：353,354.685万元人民币

　　成立日期：1999年8月26日

　　经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系：

　　■

　　3、最近三年的主营业务情况

　　冀中能源主营业务为煤炭、化工和建材，最近三年未发生变化。

　　4、冀中能源最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年度数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙，简称“致同”）审计，2021年1-6月数据未经审计。

　　5、冀中能源不是失信被执行人。

　　二十、 关联交易标的基本情况

　　公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后51%的股权并实现对冀中新材料的控股。

　　1、冀中新材料基本情况：

　　公司名称：河北冀中新材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：河北省邢台市沙河市经济开发区高村村东

　　法定代表人：张吉运

　　注册资本：71,100万元人民币

　　成立日期：2019年6月6日

　　经营范围：玻璃纤维及制品制造、加工、销售；玻璃钢制品、粉料、包装材料的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系：

　　■

　　3、主营业务情况

　　冀中新材料主营直接纱、短切纤维及合股纱等各种品类玻纤产品的制造、加工、销售。

　　4、冀中新材料最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据已经致同审计。

　　5、冀中新材料不是失信被执行人。

　　二十一、 交易的定价政策及定价依据

　　（一）本次非公开发行

　　1、定价政策及依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　2、定价公允性

　　本次非公开发行采取询价发行方式，定价原则符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）的相关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次增资

　　1、定价政策及依据

　　公司就本次增资聘请了已经从事证券服务业务备案的立千评估对冀中新材料股东全部权益进行了评估，并出具了以2021年6月30日为评估基准日的《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号），载明冀中新材料股东全部权益评估价值为88,654.31万元。本次增资的最终增资价格，按照上述评估结果确定，最终以经冀中集团备案的评估结果为准。

　　（1）评估方法

　　本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。

　　（2）评估结论

　　经实施评估程序后，于评估基准日，冀中新材料全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

　　总资产账面价值为152,345.96万元，评估价值156,978.43万元，评估价值较账面价值评估增值4,632.47万元，增值率为3.04%；总负债账面价值为71,775.54万元，评估价值68,324.12万元，评估价值较账面价值减值3,451.42万元，减值率为4.81%；净资产（股东全部权益）总额账面价值为80,570.42万元，评估价值88,654.31万元，评估价值较账面价值评估增值8,083.89万元，增值率为10.03%。明细详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　被评估单位：冀中新材料                            金额单位：人民币万元

　　■

　　（3）评估重要假设前提

　　本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

　　〈1〉 一般假设

　　①交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　②公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　③企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

　　〈2〉 特殊假设

　　①本次评估以评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

　　②无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。

　　③无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。

　　④方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。

　　⑤政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　⑥资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

　　⑦数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　⑧现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流。

　　⑨评估范围仅以金牛化工及冀中新材料提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位未提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　⑩假设冀中新材料预测到2022年5月，2号玻纤生产线能按计划建成并投产。

　　?假设冀中新材料提供的对2座窑炉冷修技改方案可按期执行。

　　2、定价公允性

　　截至本公告出具日，相关评估工作已完成，资产评估结果具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露平台的相关公告。本次增资的定价政策符合《证券法》及《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　二十二、 关联交易协议的主要内容

　　（一）本次非公开发行《股份认购协议》

　　公司本次非公开发行将在中国证监会核准后，采用询价发行方式，向不超过35名特定投资者非公开发行股票。公司将就本次发行认购股份数量、价格等事宜，届时与根据询价结果确定的认购方签署《股份认购协议》。

　　（二）附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》主要内容

　　2021年7月9日，公司、冀中能源、冀中新材料签署《关于河北冀中新材料有限公司的增资协议》，就本次增资方案、增资价格及支付方式、先决条件、变更登记、支付增资款及相关安排、违约责任等事项进行了约定。详见公司于2021年7月12日公告的《河北金牛化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2021-022）。

　　（三）附条件生效的《关于河北冀中新材料有限公司增资的补充协议》主要内容

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方：河北金牛化工股份有限公司

　　乙方：冀中能源股份有限公司

　　丙方：河北冀中新材料有限公司

　　签订时间：2021年10月14日

　　2、本次增资额及交易价格

　　本次增资前目标公司注册资本711,000,000元；本次增资下目标公司拟将注册资本增至1,451,020,409元，新增740,020,409元注册资本全部由公司以现金方式认购。本次增资后公司将持有目标公司51.00%的股权。

　　目标公司的审计、评估基准日确定为2021年6月30日。根据立千评估以该日作为评估基准日出具的《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号），目标公司截至评估基准日股东全部权益评估价值为88,654.31万元。据此，各方同意公司本次增资认购目标公司新增740,020,409元注册资本的增资价格为922,728,599元，其中740,020,409元计入目标公司注册资本，其余计入资本公积。

　　各方确认并同意，上述目标公司评估结果应经冀中集团备案，如备案的评估结果与前款所述报告载明结果不一致，应以上述备案的评估结果为准并相应调整公司本次增资的最终增资价格。

　　本次增资的增资款全部由公司以现金形式支付。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资最终增资价格的部分，以公司自有或自筹资金进行补足。

　　3、期间损益安排

　　各方同意，自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），目标公司的收益和亏损，均由目标公司自身享有或承担，并由目标公司股东按其届时的持股比例间接享有或承担。自交割日起，目标公司的资本公积、盈余公积、滚存未分配利润或未承担之亏损，均由本次交易后的目标公司股东按持股比例共同享有或承担。

　　二十三、 关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次交易的目的

　　公司拟以本次非公开发行募集资金用于增资控股冀中新材料并取得其增资后51%的股权，募集资金具体用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”，在公司原甲醇主营业务基础上，进入玻璃纤维行业，培育公司的利润增长点，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，更好维护全体股东利益。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易对公司财务状况的影响

　　本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强。本次交易涉及的募投项目实施完成后，公司整体实力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。

　　2、本次交易对公司盈利能力的影响

　　在公司完成对冀中新材料的增资控股之后，公司的业务结构将得到优化，业务范围新增玻纤生产销售业务，募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，为未来业务提供了新的增长点。随着玻纤行业的不断发展，冀中新材料的业务将保持良性发展态势，公司盈利能力将显著增强。

　　3、本次交易对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；使用本次募集资金对冀中新材料进行增资并建设玻纤生产线时，投资活动现金流出金额将相应增加；募投项目实施完成后，公司业务结构发生改变，业务规模扩大，经营活动现金流入将有所增加，经营活动现金流出亦相应增加。

　　二十四、 关联交易应当履行的审议和决策程序

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对本次非公开发行及本次增资根据进展情况修订后的相关议案进行了事前认可，并发表了主要如下的独立意见：

　　1、根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　2、公司本次修订后的发行方案和预案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和公司章程的相关规定，本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提升公司盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

　　3、公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后51%股权的交易，有利于公司的长远发展，提升公司内生动力及盈利空间，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。

　　公司修订了向冀中新材料增资的方案并与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的《补充协议》，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性。

　　本次增资价格以完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估结果为基础拟定，并最终以冀中集团备案的评估结果为准确定，定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　4、公司编制的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步发展，提升公司盈利能力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　　5、本次选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘的评估机构已完成从事证券服务业务备案。资产评估机构及其经办评估师与公司、本次增资交易对方等，除业务关系外不存在关联关系；也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次增资提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次增资实际情况，评估依据及评估结论合理。本次增资的交易价格根据评估机构正式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允。

　　公司董事会在审议上述各项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将上述相关议案提交公司股东大会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年10月14日，公司第八届董事会二十一次会议审议通过了本次非公开发行及本次增资相关议案；在审议与本次发行及本次增资相关议案时，已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易相关议案已回避表决。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东应回避表决。

　　（三）监事会审议情况

　　2021年10月14日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了本次发行及本次增资相关议案。

　　（四）尚需履行的决策和批准

　　本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过、冀中集团批准、中国证监会核准后方可实施。本次增资除以本次发行为前提外，尚需公司股东大会审议通过，冀中集团批准并对评估结果予以备案。

　　二十五、 备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

　　3、公司与冀中能源、冀中新材料签署的《关于河北冀中新材料有限公司增资的补充协议》；

　　4、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○二一年十月十五日

　　证券代码：600722证券简称：金牛化工公告编号：2021-036

　　河北金牛化工股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年7月9日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。鉴于本次非公开发行拟增资标的公司所涉及的审计、评估工作已经完成，公司对本次非公开发行股票预案进行了修订和完善。2021年10月14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案（修订后）的议案》等议案。

　　现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

　　■

　　除上述修订事项外，预案其他部分内容未发生实质性变化。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司

　　二○二一年十月十五日

　　证券代码：600722证券简称：金牛化工公告编号：2021-037

　　河北金牛化工股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月8日14 点 30分

　　召开地点：河北省邢台市中兴西大街191号金牛大酒店三层第六会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月8日

　　至2021年11月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案16已经公司第八届董事会第十九次会议、二十一次会议，第八届监事会第十三次会议、第十五次会议审议通过，（具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。

　　特别决议议案：所有议案

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：第1-15项议案

　　应回避表决的关联股东名称：冀中能源股份有限公司、冀中能源峰峰集团有限公司。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　此次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　联系人：赵建斌、杨林蓄

　　联系电话：0319-3906006

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司董事会

　　2021年10月15日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　河北金牛化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600722       证券简称：金牛化工       公告编号：2021-033

　　河北金牛化工股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2021年10月14日在邢台市襄都区豫让桥新区金牛路1号2楼会议室以通讯方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李瑞格女士主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：

　　二十六、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　二十七、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订后）的议案》

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合公司本次非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”）的最新进展情况，与会监事逐项审议并通过了本次非公开发行股票修订后的方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》等相关法律法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,900.00万元（含本数），在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：增资取得河北冀中新材料有限公司（简称“冀中新材料”）增资后51%的股权（简称“本次增资”），募集资金具体用于投资“年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目”。项目投资情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上项目投资总额扣除现股东已经投入项目建设资金金额及本次募集资金拟投入金额后的剩余部分，后续由公司与冀中新材料现股东自筹资金同步投入或冀中新材料通过贷款等方式筹资解决。

　　本次增资以本次非公开发行获得中国证监会的核准为前提并在本次发行获得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行实际募集资金净额少于本次增资所需金额，不足部分由公司以自有资金或其他方式自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）发行决议有效期限

　　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　二十八、 审议通过《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资（修订后）的议案》

　　公司第八届董事会第十九次会议审议通过了的《关于拟向河北冀中新材料有限公司增资的议案》，鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合本次非公开发行股票及向冀中新材料增资的最新进展情况，与会监事逐项审议并通过了公司本次增资修订后的方案，具体如下：

　　（一）目标公司

　　本次增资的目标公司为冀中新材料。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）增资方案

　　冀中新材料现注册资本人民币711,000,000元，为冀中能源股份有限公司（简称“冀中能源”）100%持股的全资子公司。公司拟以本次非公开发行募集资金（及自有或自筹资金）向冀中新材料进行增资，取得其增资后740,020,409元注册资本、占冀中新材料增资后51%的出资额。

　　本次增资以本次发行获得中国证监会核准为前提，并在本次发行获得中国证监会核准后实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）增资作价依据及对价

　　本次增资下冀中新材料拟将注册资本增至1,451,020,409元，新增740,020,409元注册资本全部由公司以现金方式认购。

　　根据河北立千资产评估有限责任公司以2021年6月30日作为评估基准日出具的《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号）（简称“《资产评估报告》”），冀中新材料截至评估基准日100%股权评估值为88,654.31万元。据此，公司本次增资认购冀中新材料新增740,020,409元注册资本的价格为922,728,599元。

　　上述冀中新材料评估结果应经冀中能源集团有限责任公司（简称“冀中集团”）备案，如备案的评估结果与《资产评估报告》载明结果不一致，应以上述备案的评估结果为准并相应调整公司本次增资的最终交易价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）对价支付方式及支付期限

　　公司拟全部以现金形式支付增资款项。本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次增资。本次发行扣除发行费用后的募集资金少于本次增资最终增资价格的部分，以公司自有或自筹资金进行补足。

　　公司在本次发行募集资金到位后20个工作日内，向目标公司支付全部增资款。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），冀中新材料的收益和亏损，均由冀中新材料自身享有或承担，并由冀中新材料股东按其届时的持股比例间接享有或承担。自交割日起，冀中新材料的资本公积、盈余公积、滚存未分配利润或未承担之亏损，均由本次交易后的冀中新材料股东按持股比例共同享有或承担。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）标的资产权属转移的合同义务及违约责任

　　在本次增资各项先决条件满足后，目标公司根据本次增资各方协商确定的时间，尽快在其所在地主管市场监督管理部门办理完成本次增资相应的变更登记全部手续。

　　公司与冀中能源、冀中新材料所签署就本次增资的《增资协议》对本次增资所涉违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及协议的约定承担相应违约责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）债权债务安排及员工安置

　　本次增资不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）决议有效期

　　本次增资决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　二十九、 审议通过《关于公司与冀中能源、冀中新材料签署附条件生效的〈增资补充协议〉的议案》

　　公司与冀中能源、冀中新材料就本次增资签署《关于河北冀中新材料有限公司增资的补充协议》，根据评估结果对本次增资额及交易价格、期间损益安排等相关事项进行明确约定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三十、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　鉴于目前相关审计、评估工作已经完成，结合本次非公开发行股票的最新进展情况，公司对已经公司第八届董事会第十九次会议通过的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》进行了修订，制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三十一、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司对已经公司第八届董事会第十九次会议通过的《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，制定了《河北金牛化工股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三十二、 审议通过《关于本次非公开发行涉及的＜审计报告＞及＜资产评估报告＞的议案》

　　公司聘请的审计机构、评估机构为本次增资目标公司出具了《河北冀中新材料有限公司2019年度、2020年度及2021年度1至6月审计报告》（致同审字[2021]第110A024263号）及《河北金牛化工股份有限公司拟增资事宜涉及的河北冀中新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2021]第050号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　三十三、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　本次选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘的评估机构河北立千资产评估有限责任公司（简称“立千评估”）已完成从事证券服务业务备案。立千评估及其经办评估师与公司、本次增资交易对方等，除业务关系外不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次增资相关评估工作的独立性。

　　立千评估及其评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是为公司本次增资提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次增资实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和公正性等原则，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次增资实际情况，评估依据及评估结论合理。本次增资的交易价格根据评估机构正式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　河北金牛化工股份有限公司监事会

　　二○二一年十月十五日