证券代码：A股 600695    证券简称：A股 *ST绿庭   编号：临2021-053

　　B股 900919     B股 *ST绿庭B

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2021年半年度

　　报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月 15日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于绿庭投资控股集团股份有限公司2021年半年度报告的信息披露问询函》（上证公函【2021】2745号）（以下简称“问询函”）。公司对《问询函》所提到问题认真进行核查，现就相关事项逐项回复如下：

　　1.根据半年报，公司报告期实现营业收入2,277.02万元，同比上涨59.26%，主要来源为投资业务收入2,214.22万元，其中不良资产业务收入为2,133.04万元，对应成本为728.94万元。而2020年上半年不良资产业务收入为0。请公司补充披露：

　　（1）不良资产业务运行的具体模式，包括运营主体、主要客户和供应商，以及获取报酬的方式；

　　回复：

　　公司主营业务为投资业务及资产管理业务，通过业务聚焦，公司的业务以不良资产业务为主，不良资产业务已成为公司2021年上半年收入和利润的主要来源，约占营业收入94%。

　　目前公司主要通过安徽仁晖不良资产处置有限公司（以下简称“安徽仁晖”）等子公司开展不良资产业务，根据不良资产业务模式和处置方式的不同获取收入。

　　业务模式及获取报酬方式主要包括如下3种类型：

　　① 收购处置类

　　该种模式为公司通过竞标或者协议收购的方式，从金融机构（主要为经银保监会批准开展金融机构不良资产收购业务的金融资产管理公司）收购不良债权，根据每笔债权的特点，通过司法拍卖、债务和解、协议转让等不同的灵活处置方式，回收公司投资成本并获得收益。

　　② 企业重整类

　　该种模式为公司参与破产重整类企业的股权或债权投资，根据每个项目的特点，通过债务重组、资产重组等多重手段，提升底层资产的内在价值以及企业的现金流，帮助企业走出“困境”，公司根据协议约定回收投资成本，取得重整收益。

　　③ 增值服务类

　　公司向自有资金参与投资的或自有资金未参与投资的不良资产项目提供增值服务，包括开发管理、设计优化、装修工程、运营销售、清收处置等，并取得相应报酬。

　　因不良资产业务的特殊性，对于收购处置类业务，公司通过司法拍卖、债务和解等方式推动不良债权回收的，没有特定客户；涉及协议转让等方式收回投资的，受让方为该资产包的客户。对于企业重整类业务，主要客户为被重整企业。

　　公司主要从商业银行、金融资产管理公司、企业破产管理人等获取项目资源，这些机构即是公司的主要供应商。

　　上半年，公司不良资产业务主要为收购处置类，共收回处置回款8,108.85万元，其中涉及协议转让方式收回金额2,530万元，受让客户为上海渝禧企业管理中心（有限合伙），其余通过司法拍卖、债务和解方式回收，没有特定客户；上述业务主要供应商为2家国有商业银行及1家国有资产管理公司。

　　（2）结合实际业务开展情况，说明不良资产业务收入确定的具体时点、依据和政策，以及是否符合《企业会计准则》的规定；

　　回复：

　　公司于2020年起开始开展不良资产业务，在2020年年报附注披露“第十一节 四、38（1）收入确认和计量所采用的会计政策”，具体会计政策如下：

　　公司的不良资产主要分类为债权投资和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。1）债权投资的不良资产收入主要包括利息收入，采用实际利率法计算；2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的不良资产收入主要包括处置单项不良资产的收益超过该单项不良资产成本的部分。

　　2021年上半年，公司共计实现不良资产业务收入为2,133.04万元（主要为收购处置类业务），严格按照会计准则及公司具体的会计政策确认收入，具体情况如下所示：

　　单位:万元

　　■

　　（3）具体项目的基本情况、资金来源、营业收入、营业成本、毛利具体情况，并与同行业可比业务进行比较，说明是否具有明显差异，是否具有合理性；

　　回复：

　　2021年上半年，公司主要不良资产业务基本情况如下所示：

　　① 某国有商业银行资产包20191231

　　安徽仁晖下属企业上海亘通叁投资管理中心(有限合伙)于2019年12月31日通过竞标方式从某资产管理公司收购了某商业银行资产包，合同约定转让价格为1.167亿元，资金来源于亘通叁自有资金，采用分期付款的方式，截至报告期末亘通叁已全部支付完毕。

　　该资产包包括9户债权，收购时标的债权本息合计为2.257亿元。截至报告期末，该资产包已经通过司法拍卖、债务和解方式完成债权处置6户、累计收到处置回款1.075亿元，尚未处置完毕。

　　② 某国有商业银行资产包20201204

　　上海归远企业管理合伙企业(有限合伙)注册资本2,202.96万元，合伙人分别为：安徽仁晖、上海诚莱、东方创新（注册资本认缴比例分别为：30.75%，0.04%，69.21%。其中：上海诚莱为普通合伙人，安徽仁晖为劣后级有限合伙人、东方创新为优先级有限合伙人）。该合伙企业共收到认缴资本金2,201.96万元，于2020年12月4日通过协议转让方式从某资产管理公司收购了某商业银行资产包，合同约定转让价格2,201.96万元。

　　该资产包包括2户债权，收购时标的债权本息合计为3,256.10万元。截至报告期末，该资产包已经通过协议转让方式完成全部债权处置、收到转让回款2,530万元。

　　③ 某国有资产管理公司资产包20201225

　　安徽仁晖于2020年12月25日通过公开竞标方式从某资产管理公司收购了该资产管理公司持有的债权，合同约定转让价格1.58亿元，资金来源于安徽仁晖自有资金，采用分期付款的方式，截至报告期末安徽仁晖已支付4,740万元。

　　该资产包包括2户债权，收购时标的债权本息合计为2.257亿元。截止报告期末该2户债权均已达成债务和解，尚未处置完毕。

　　报告期内，上述三个资产包的营业收入、营业成本、毛利情况如下所示：

　　单位:万元

　　■

　　不同不良资产项目之间毛利率差异可能较大，取决于不同项目的获取价格及未来的处置价格。目前从事不良资产业务的境内上市公司较少，有深圳主板上市公司HDGF和创业板上市公司JAKJ，其2018-2020年AMC业务经营情况如下所示：

　　单位:万元

　　■

　　根据公开资料，JAKJ的AMC业务收入主要来源于AMC收购处置类和重整服务类，其中重整服务类收入占比80%以上，营业成本也主要是对应的重整服务类成本，近几年毛利率数据波动较大。HDGF的AMC业务收入主要来源于不良资产收购处置类业务、不良资产收购重组类业务，没有营业成本，发生的相应支出计入管理费用，资金成本计入财务费用。

　　公司目前的不良资产收入主要来源于不良资产收购处置类，营业成本主要包括各项目的处置费用和分期付款的利息支出。由此可看出，虽然公司与上述两家公司的业务相似，但具体业务模式也存在差别，因此毛利率可比性不强。

　　（4）结合报告期资产管理收入、投资业务收入和租赁收入具体构成，说明是否存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入的情况。

　　回复：

　　报告期内，公司不存在与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入的情况。

　　2021年上半年的营业收入构成情况具体如下：

　　单位:万元

　　■

　　2.根据半年报，公司报告期扣非归母净利润为235.69万元，较2020年上半年-417.04万元扭亏为盈。而2016年至2020年公司连续5年扣非归母净利润分别为-3,167.66万元、-7,135.31万元、-2,155.73万元、-65.51万元和-8,118.83万元，均为亏损状态。请公司：

　　（1）结合近5年来主业亏损的具体情况，量化分析今年上半年扭亏为盈的原因，并与同行业可比公司经营业绩相比较，说明是否具有合理性；

　　回复：

　　① 近5年主营业务亏损情况：

　　公司2016年至2021年上半年经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上列示的是每个报告期对扣非后净利润影响较大的主要科目金额，部分科目扣除了非经常损益的金额，与报表数字不完全一致。

　　公司自2015年起由原来的食品业务向不动产领域的投资和资产管理业务转型，在转型过程中，受到金融去杠杆政策等因素影响，投资规模和资产管理规模自2017年起呈现逐步下降的趋势，同时业务转型发展过程中的管理费用和财务费用居高不下，导致主营业务盈利能力较弱，扣非后的归母净利润均为亏损状态。

　　自2020年起，公司的投资业务逐步聚焦不良资产业务方向，不断提升业务规模和创新业务模式。同时，公司不断调整人员结构，严格控制各类管理费用和财务费用，提升运营效率，降低运营成本，其中管理费用较上年减少1,459万元，同比下降35%；财务费用较上年减少537万元，同比下降65%。但由于公司于2015年及2016年在美国参与投资的房地产开发项目受疫情、项目定位等影响，销售进展不及预期，使得公司对项目的债权投资面临一定的回收风险。对此，公司对该部分债权单项计提了信用减值损失5,632万元，导致2020年扣非后的归属母净利润出现较大亏损。

　　2021上半年扭亏为盈的原因及合理性：

　　a、不良资产行业快速发展。

　　近年来，监管部门持续引导金融机构提高防范化解金融风险能力，加大不良资产处置力度。银保监会数据显示，2020年银行业处置不良资产3.02万亿元，达到历史新高；2021年一季度，处置不良资产4,827亿元，超过去年同期。2020年疫情爆发后，金融机构承担了大量稳增长的任务，随着政策退出，部分金融机构的不良资产持续攀升，尤其是商业银行尤为突出。由于金融机构的不良暴露存在滞后性，未来不良贷款仍面临上升压力，不良资产的处置力度也将进一步加大。

　　b、公司坚持聚焦不良资产业务方向，努力做大业务规模，严格控制运营成本。

　　报告期内，公司积极把握市场机遇、不断发掘业务机会，培育发展不良资产业务。通过合资成立有限合伙企业、签订合作协议等多种形式与外部专业机构联合协作，优势互补，提高公司开展不良资产业务的市场竞争力。加强建立与银行、AMC等金融机构的稳定业务合作关系，获取更多业务渠道。同时，公司加强预算管理，严格控制管理费用，努力降低企业各类运营成本。公司管理费用为1,182万元，较上年同期减少282万元，同比降幅19%。上半年，公司实现营业收入2,277.02万元，同比增长59%，其中不良资产业务收入2,133.04万元；实现扣非后归母净利润235.69万元，上年同期该数据为-417.04万元,主营业务盈利能力逐步好转。

　　② 同行业可比公司经营情况

　　目前，境内上市公司以不良资产为主营业务有深圳主板上市公司HDGF和创业板上市公司JAKJ，其2021年上半年经营情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据可比公司披露的2021年半年报显示，HDGF业绩增长，JAKJ因公司对自持资产计提大额减值准备导致亏损，但AMC板块中收购处置类及重整服务类业务毛利较上年同期增加。

　　（2）说明是否存在虚增收入或相关收益，虚减成本费用的方式增加净利润情形。

　　回复：

　　公司严格按照会计准则的规则要求，确认收入及相关收益，不存在虚增收入或相关收益，虚减成本费用的方式增加净利润情形。

　　3.根据半年报，公司报告期发生管理费用1,181.81万元，同比下降19.24%，其中职工薪酬为594.09万元，较上年同期903.84万元下降34.28%。请公司：

　　（1）结合员工人数、薪酬情况等，说明报告期职工薪酬大幅下降的原因。

　　回复：

　　2020年起，公司加大业务改造，着力聚焦以不良资产业务方向为主的投资业务。2021年上半年职工薪酬较上年同期减少309.75万元，主要是因为业务调整，减少相应的业务人员和管理人员。2019年年末公司员工人数85人，而2020年年末公司员工人数已减少为38人，具体情况如下：

　　① 收缩部分委托管理业务，以减少关联交易。2020年3月，公司终止了为股东方提供的项目委托管理服务，并转出相关的39位员工。2020年1-4月该部分职工的薪酬约235万元。相关内容详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体上披露的临时公告（临2020-008）。

　　② 业务聚焦对原有员工进行适当调整。除上述转出的39位员工外，2020年度公司减少8人，其中包括3位高管，2020年上半年该部分职工的薪酬约128万元；2021年上半年入职3人，2021年上半年该部分职工的薪酬约60万元。

　　（2）控股股东、实际控制人及关联方是否存在为公司代垫职工薪酬等成本费用的情形。

　　回复：

　　报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及关联方为公司代垫职工薪酬等成本费用的情形。

　　4.根据半年报，公司其他应收款期末账面余额为1.27亿元，其中账龄2年以上的账面余额为8,690.59万元，期末坏账准备余额为4,312.62万元。请公司补充披露：

　　（1）上述其他应收款期末余额的形成时间、形成原因，交易对手方，说明自发生以来的金额变化。

　　回复：

　　公司其他应收款期末账面余额为1.27亿，主要明细如下：

　　■

　　（2）公司与交易对手方之间是否存在关联关系，资金往来及其他业务往来。

　　回复：

　　公司与交易对手方之间均不存在关联关系，资金往来及其他业务往来情况如下：

　　■

　　（3）结合其他应收款坏账计提的依据和计算过程，说明计提比例、金额的合理性。

　　回复：

　　其他应收款坏账计提明细如下：

　　■

　　5.根据半年报，公司债权投资期初余额为1.58亿元，期末余额为0，主要因债权投资将于一年内到期，转入一年内到期的非流动资产科目核算；交易性金融资产中债务工具投资期初余额为8,032.67万元，期末余额为800万元；其他非流动金融资产中权益工具投资期初余额为1,725.74万元，期末余额为94.84万元，均较期初大幅减少。请公司：

　　（1）补充披露一年内到期的债权投资期末余额的具体内容及会计核算情况。

　　回复：

　　安徽仁晖于2020年12月25日以1.58亿元的价格，通过公开竞标方式从某国有资产管理公司受让一个以上海商办地产作为抵押物的不良债权包及其从权利。初始确认时，公司将该债权分类为以摊余成本计量的金融资产在“债权投资”中核算，以取得对价1.58亿元作为初始入账金额，后续按实际利率法确认利息收入并相应增加债权投资账面金额。

　　截至报告期末，按照债务和解合同约定，该资产包处置到期日为2022年6月25日，报告期末至到期日不足一年，故将其转入“一年内到期的非流动资产”科目继续计量。

　　（2）结合投资方向和业务模式、形成原因、交易背景等，说明报告期交易性金融资产中债务工具投资、其他非流动金融资产中权益工具投资大幅变动的原因和合理性，并披露可能存在的相关风险。

　　回复：

　　交易性金融资产中债务工具投资期初余额为8,032.67万元，主要是银行理财产品4,522.19万元、国债逆回购3,510.48万元。本报告期间，公司出售了国债逆回购，赎回大部分银行理财，期末余额800万元均为银行理财产品。

　　其他非流动金融资产中权益工具投资期初余额为1,725.74万元，其中包括长江经济联合发展（集团）股份有限公司（以下简称“长江联合”）的股权投资。公司于1995年投资长江联合（非上市公司）500万股，占比0.6059%，半年报期初账面金额1,612.92万元，公司投资长江联合的初衷为战略投资，持有该投资的目的为长期投资，并非短期出售，符合“非交易性权益工具投资”的定义，为更好反映公司投资的实际情况，对该股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（且该指定不可撤销），因此核算时将其转入“其他权益工具投资”科目继续计量，导致其他非流动金融资产中权益工具投资期末余额减少至94.84万元，无其他重大变化。

　　6.根据半年报，报告期内，公司资产处置收益为907.94万元，具体为确认沈砖公路工业房产处置收益。请公司补充披露：

　　（1）取得该工业房产的时间，以及近年来的实际用途和使用状态等。

　　回复：

　　公司于2011年8月31日通过购买取得沈砖公路工业房产，房屋建筑面积3,845.35平方米，类型为工业性质，土地使用权年限为2006年8月22日-2056年8月21日。该房屋买入后一直作为公司仓储室。公司于2018年6月29日将该房产出租给上海亿原实业发展有限公司，月租金为11.7万元。

　　（2）此次处置的原因、交易过程、交易对手方、定价依据及是否具有公允性。

　　回复：

　　为盘活资产、改善资产结构，集中资源发展主业，公司于2020年11月2日与上海宝立食品科技股份有限公司签署了《上海市房地产买卖合同》，将位于沈砖公路工业房产以2,587.69万元的价格出售给上海宝立食品科技股份有限公司。相关内容详见公司于2020年11月4日在指定信息披露媒体上披露的临时公告（临2020-033）。

　　交易对手上海宝立食品科技股份有限公司成立于2001年12月，统一社会信用代码91310000734067896L，注册资本为36,000万元人民币，股东主要包括杭州臻品致信投资合伙企业（有限合伙）持股比例34%、马驹持股比例19.7%、上海厚旭资产管理有限公司持股比例11.09%、杭州宝钰投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例10%等18位股东。

　　公司委托上海东洲房地产土地评估有限公司对该工业房产出具评估报告（沪东洲房估报字（2020）第SJ0844G01号），估价时点2020年10月23日，评估总价2,588万元。因此该工业房产出售的交易价格能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。

　　截至本报告期末，公司收到全部款项，并已完成过户，处置完毕确认相关收益。

　　特此公告。

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　2021年10月14日

　　证券代码：A股 600695    证券简称：A股 *ST绿庭   编号：临2021-054

　　B股 900919     B股 *ST绿庭B

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　关于子公司参与投资设立有限合伙企业暨

　　悦合置业重整项目的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为重整投资人参与上海悦合置业有限公司（以下简称“悦合置业”）的破产重整，将通过自有或自筹资金向悦合置业提供额度人民币2.5亿元的共益债务借款，具体内容详见公司分别于2021年6月3日和2021年6月4日在指定信息披露媒体上披露的临时公告（公告编号：临2021-036、临2021-039）。

　　为进一步落实投资资金，推进项目重整的顺利开展，公司子公司上海绿庭资产管理有限公司（以下简称“绿庭资产”）、上海绿庭亘融商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿庭亘融”）与陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）于2021年10月13日完成签署了《上海岳合商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《上海岳合商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下合称“合伙协议”），共同投资设立上海岳合商务咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准，以下简称“岳合商务咨询”或“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为人民币2.5005亿元，其中陕西金资作为有限合伙人，认缴出资人民币1.75亿元，出资比例为69.99%；绿庭亘融作为有限合伙人，认缴出资人民币0.75亿元出，出资比例为29.99%；绿庭资产作为普通合伙人，认缴出资人民币5万元，出资比例为0.02%。合伙企业将向悦合置业提供共益债借款，旨在为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。按照《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、合伙企业合伙人基本情况

　　（一）普通合伙人：绿庭资产

　　1、统一社会信用代码：91310115332483811W

　　2、类型：有限责任公司

　　3、住所：上海市松江区新松江路1800弄3号

　　4、法定代表人：龙炼

　　5、注册资本：3,000万人民币

　　6、成立时间：2015-04-01

　　7、营业期限：2015-04-01  至 2035-03-31

　　8、主营业务：资产管理，实业投资，投资咨询，投资管理，财务咨询。

　　9、股权结构：本公司直接持有其100%股权。

　　（二）有限合伙人：绿庭亘融

　　1、统一社会信用代码：91310117MA1J1FC84A

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、住所：上海市松江区谷阳北路1500号5楼502室

　　4、经营范围：商务信息咨询，企业管理咨询。

　　5、出资结构及金额：合伙企业总认缴出资额为人民币7,505万元，其中公司全资子公司绿庭资产作为普通合伙人，认缴出资人民币5万元，出资比例为0.07%；本公司作为有限合伙人，认缴出资人民币5,000万元，出资比例为66.62%；上海江桥建筑工程有限公司作为有限合伙人，认缴出资人民币2,500万元，出资比例为33.31%。

　　（三）有限合伙人：陕西金资

　　1、统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58

　　2、类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　3、注册地址：陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层

　　4、法定代表人：冷劲松

　　5、经营期限：2016-08-16至无固定期限

　　6、经营范围：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。

　　7、股权结构：陕西金资为国有控股的金融资产管理公司，与本公司之间不存在关联关系。

　　三、对外投资相关协议的主要内容

　　绿庭资产、绿庭亘融与陕西金资签署了合伙协议，主要内容如下：

　　1、合伙目的、经营范围和合伙期限

　　（1）合伙目的：主要向悦合置业提供共益债借款，旨在为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　（2）经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。【以工商登记的经营范围为准】。

　　（3）合伙期限：三十年。合伙期限届满的，经全体合伙人一致同意的，合伙企业可以延长合伙期限。

　　2、合伙人的出资方式、数额

　　（1）有限合伙人、普通合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

　　（2）本合伙企业合伙人持有的财产份额分为有限合伙人份额、普通合伙人份额。普通合伙人自行认缴普通合伙人份额，其他合伙人认缴有限合伙人份额。各合伙人的出资在本有限合伙企业投资期内同比例缴付。各合伙人的认缴出资额如下：

　　■

　　3、投资事项

　　（1）投资范围：全体合伙人一致同意，本合伙企业的投资范围为向上海悦合置业有限公司提供共益债借款。闲置资金可投资于银行存款、货币基金或银行理财。

　　（2）投资金额：共益债借款额度为不超过贰亿伍仟万元整，该等额度可以循环使用。

　　（3）投资运作方式：本合伙企业对上述项目的投资期限为自投资起始日起满48个月止。经合伙人会议决议通过，可将本合伙企业的投资期限延长。

　　（4）投资决策程序：为实现合伙企业之目的，本合伙企业对外投资需经过全体合伙人一致同意，并出具《合伙人会议决议》。

　　（5）投后管理：有限合伙将对被投资项目进行持续监控，并在投资过程中采取相应投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等措施，并在投资交易文件中予以体现以及及时与交易方签订补充协议对风险进行持续控制。

　　4、分配及亏损分担

　　（1）有限合伙企业可供分配的现金包括因投资行为所取得的投资收益、收回的投资本金、投资完成后未实际用于投资的合伙人出资等扣除费用及相关税费后可供分配的资金。由合伙企业按本协议约定进行分配。

　　（2）分配基准日：合伙企业分配基准日为每年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日，以及有限合伙人退伙之日。执行事务合伙人应于分配基准日当日完成分配工作，实际分配的当日为分配日。

　　（3）存续期间每个分配基准日，合伙企业财产按下列顺序和程序进行分配：

　　①按照本协议约定支付有限合伙层面应缴税费及各项费用；

　　②向陕西金资分配投资收益：陕西金资当个分配基准日的实缴出资余额×11.8%×自前一分配基准日（含）（首次分配的起算时点为投资起始日）至当个分配基准日（不含）的实际投资天数÷365（如遇闰年则为366）。

　　③如有剩余，则向陕西金资分配投资本金，直至其收回全部实缴出资；

　　④如仍有剩余，则全部向绿庭亘融分配。

　　有限合伙企业分配应严格执行约定的次序，前一项未满足前，不向后一项分配，本有限合伙企业清算时继续按上述顺序进行分配。

　　有限合伙企业分配方案由执行事务合伙人根据本协议拟定，包括本有限合伙企业收益分配的范围、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。执行事务合伙人应当于有限合伙收益分配日之前通过邮件等方式通知各合伙人。

　　（4）若合伙企业产生亏损，其合伙企业财产仍按照以上顺序分配。

　　5、全体合伙人一致同意，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的权利和义务，负责执行有限合伙事务，但执行事务合伙人在办理银行账户相关事项、订立签署协议、诉讼事项、企业分配方案、合伙权益转让、委派代表等事务时，应事先取得有限合伙人陕西金资的同意。

　　6、合伙企业对外使用相关证照及印鉴须由绿庭资产发送指令，经陕西金资复核后方可使用；对于合伙企业开立的所有银行账户，由绿庭资产保管制单U盾，由陕西金资保管复核U盾。资金划转需由绿庭资产制单，陕西金资复核完成。

　　7、合伙协议还对合伙人的权利和义务、合伙人会议、入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变、税务承担、费用和支出、合伙企业财务会计制度、合伙企业的终止、解散与注销等进行了约定。

　　四、本次对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、投资目的及对公司的影响

　　本次合伙企业设立主要是为了向悦合置业提供共益债借款，满足项目破产重整的资金需求，同时整合合作各方的专业力量及资源优势，为全体合伙人获取良好的投资回报，加快公司不良资产业务经营发展，提升公司综合竞争实力。

　　2、存在的风险及应对措施

　　尽管各合作方已达成合作意向，签署了合伙协议并同意共同设立合伙企业，但各方尚未实缴出资，尚存在一定的不确定性。

　　公司将按照法律法规及监管机构的相关要求，持续关注项目进展，及时披露项目进展的重大事项，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 备查文件

　　1、 《上海岳合商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、 《上海岳合商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　上海绿庭投资控股集团股份有限公司

　　2021年10月14日