证券代码：002456         证券简称：欧菲光   公告编号：2021-099

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第四届董事会第五十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次（临时）会议于2021年10月13日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2021年10月9日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》

　　独立董事事前认可意见：本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境，以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则，并参考独立第三方评估机构对标的企业进行评估得出的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次出售子公司资产事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　关联董事蔡高校先生回避表决。

　　详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于对子公司增资的议案》

　　独立董事的独立意见：经审核，我们认为本次向子公司增资的事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意本次向子公司增资的事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过了《关于2021年第七次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》

　　详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年10月13日

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光   公告编号：2021-100

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第四届监事会第三十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司第四届监事会第三十二次（临时）会议于2021年10月13日以通讯方式召开，本次会议的通知于2021年10月9日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、 审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的

　　议案》

　　监事会意见：本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2021年10月13日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光   公告编号：2021-101

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于出售子公司股权及放弃同比例

　　增资权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）出售子公司股权及放弃同比例增资权事项（以下简称“本次交易”）在实施过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次出售子公司股权及放弃同比例增资权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　3、本次出售子公司股权及放弃同比例增资权事项已经公司第四届董事会第五十一次（临时）会议和第四届监事会第三十二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、前期进展情况概述

　　1、公司于2021年1月26日披露了《关于公司股价异动的公告》（公告编号：2021-011），公司拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产，上述相关子公司范围不超过：广州得尔塔影像技术有限公司、江西慧光微电子有限公司、江西展耀微电子有限公司和江西晶润光学有限公司。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、公司于2021年3月30日披露了《关于出售子公司股权及资产的公告》（公告编号：2021-032），除本次出售广州得尔塔股权及晶润资产交易事项涉及的资产范围外，公司正积极筹划后续出售其他剩余与境外特定客户业务相关的资产。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　3、公司于2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于签订〈投资框架协议〉暨关联交易的议案》，公司于2021年9月27日与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）在江西省赣江新区签署《投资框架协议》，以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。

　　赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出资设立投资主体SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体）和SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材料项目公司将不再纳入公司合并范围内。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、本次交易概述

　　1、公司于2021年10月13日召开的第四届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡高校先生对该议案回避表决，独立董事对此次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　2、公司及其控股子公司江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）拟于2021年10月13日与赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）（专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体，以下简称“赣江新区群益”）、赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）（专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体，以下简称“赣江新区新祺盛”）在江西省南昌市签署《关于江西卓讯微电子有限公司、江西新菲新材料有限公司股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），具体约定如下：

　　（1）赣江新区群益拟以10,542万元的价格受让江西卓讯微电子有限公司（触控项目公司，以下简称“江西卓讯”）相应股权，同时以3,700万元增资江西卓讯。受让股权及增资完成后，赣江新区群益、江西展耀将分别持有江西卓讯71.80%、28.20%的股权，江西卓讯将不再纳入公司合并范围。

　　（2）赣江新区新祺盛拟以33,500万元的价格受让江西新菲新材料有限公司（新型材料项目公司，以下简称“江西新菲”）相应股权，同时以15,000万元增资江西新菲。受让股权及增资完成后，赣江新区新祺盛、江西展耀将分别持有江西新菲70.73%、29.27%的股权，江西新菲将不再纳入公司合并范围。

　　（3）公司控股子公司江西展耀结合自身经营情况及其他资金需求安排，决定就上述事项放弃同比例增资权。

　　3、公司实际控制人蔡荣军先生持有本次交易对方赣江新区群益、赣江新区新祺盛的普通合伙人、执行事务合伙人深圳和正实业投资有限公司100%的股权，成为赣江新区群益、赣江新区新祺盛的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次出售子公司股权及放弃同比例增资权事项将构成关联交易，且尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）

　　（1）基本情况：

　　■

　　（2）近一年又一期主要财务数据：鉴于赣江新区群益成立不足一年，最近一期财务数据（未经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为0万元，负债总额为0万元，净资产为0万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元。

　　（3）合伙人信息如下：

　　■

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　（4）赣江新区群益的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；

　　（5）赣江新区群益实际控制人为蔡荣军先生；

　　（6）截至本公告日，赣江新区群益实际控制人为蔡荣军先生，欧菲控股、裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司系蔡荣军先生一致行动人；公司前十大股东江西赣江新区开发投资集团有限责任公司为赣江新区群益的有限合伙人之一。除此之外，赣江新区群益与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　2、赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）

　　（1）基本情况：

　　■

　　（2）近一年又一期主要财务数据：鉴于赣江新区新祺盛成立不足一年，最近一期财务数据（未经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为0万元，负债总额为0万元，净资产为0万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元。

　　（3）合伙人信息如下：

　　■

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　（4）赣江新区新祺盛的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；

　　（5）赣江新区新祺盛实际控制人为蔡荣军先生；

　　（6）截至本公告日，赣江新区新祺盛实际控制人为蔡荣军先生，欧菲控股、裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司系蔡荣军先生一致行动人；公司前十大股东江西赣江新区开发投资集团有限责任公司为赣江新区新祺盛的有限合伙人之一。除此之外，赣江新区新祺盛与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、关联方基本情况

　　1、深圳和正实业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）近一年又一期主要财务数据：鉴于和正实业成立不足一年，最近一期财务数据（未经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为20,871.81万元，负债总额为10,918.90万元，净资产为9,952.91万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为-47.09万元。

　　（3）股东信息及关联关系说明：公司实际控制人蔡荣军先生持有赣江新区群益、赣江新区新祺盛的普通合伙人、执行事务合伙人深圳和正实业投资有限公司（以下简称“和正实业”）100%的股权，成为赣江新区群益、赣江新区新祺盛的实际控制人，所以本次交易构成关联交易。

　　（4）2021年初至本披露日，除本次交易外，公司与和正实业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生日常关联交易金额为692.86万元，发生一般关联交易金额为1,000.00万元，除上述关联交易及本次关联交易外，公司与和正实业未发生其他关联交易。

　　（5）和正实业具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

　　2、关联方赣江新区群益、赣江新区新祺盛的基本情况详见本公告“三、交易对方的基本情况”。

　　2021年初至本披露日，除本次交易外，公司与赣江新区群益、赣江新区新祺盛未发生其他关联交易。

　　五、交易标的基本情况

　　1、江西卓讯微电子有限公司

　　（1）基本情况：

　　■

　　（2）近一年又一期主要财务数据情况如下：鉴于江西卓讯成立不足一年，最近一期财务数据（经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为16,300万元，负债总额为0万元，净资产为16,300万元，应收款项总额为0万元，或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事项）为0万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元，经营活动产生的现金流量净额为0万元。

　　（3）历史沿革：江西卓讯于2021年9月24日由江西展耀以实物资产出资设立，注册资本1,630.00万元。

　　（4）江西卓讯具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

　　（5）交易标的：公司控股子公司江西展耀持有江西卓讯的100%股权，无优先受让权股东，本次交易江西展耀拟出售其持有江西新菲的部分股权；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西卓讯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-825号），江西卓讯微电子有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为16,137.83万元，减值162.17万元，减值率0.99%。

　　（6）交易标的权属状况说明：江西卓讯股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施。

　　（7）截至本公告日，公司不存在为江西卓讯提供担保的情况。

　　（8）截至本公告日，江西卓讯与公司及其子公司不存在经营往来的情形。公司不存在为江西卓讯提供财务资助、委托理财等情形，江西卓讯也不存在占用公司资金的情况。

　　（9）本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（10）本次交易完成前后，江西卓讯股权变动情况将如下表所示：

　　■

　　2、江西新菲新材料有限公司

　　（1）基本情况：

　　■

　　（2）近一年又一期主要财务数据情况如下：鉴于江西新菲成立不足一年，最近一期财务数据（经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为54,165.19万元，负债总额为0万元，净资产为54,165.19万元，应收款项总额为0万元，或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事项）为0万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元，经营活动产生的现金流量净额为0万元。

　　（3）历史沿革：江西新菲于2021年9月24日由江西展耀以实物资产出资设立，注册资本5,416.52万元。

　　（4）江西新菲具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

　　（5）交易标的：公司控股子公司江西展耀持有江西新菲的100%股权，无优先受让权股东，本次交易江西展耀拟出售其持有江西新菲的部分股权；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西新菲新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-824号），江西新菲新材料有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为53,568.04万元，减值597.15万元，减值率1.1%。

　　（6）交易标的权属状况说明：江西新菲股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施。

　　（7）截至本公告日，公司不存在为江西新菲提供担保的情况。

　　（8）截至本公告日，江西新菲与公司及其子公司不存在经营往来的情形。公司不存在为江西新菲提供财务资助、委托理财等情形，江西新菲也不存在占用公司资金的情况。

　　（9）本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（10）本次交易完成前后，江西新菲股权变动情况将如下表所示：

　　■

　　六、本次交易的定价依据

　　本次交易价格双方根据具有从事证券、期货相关业务资格且从事过证券、期货相关业务的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的评估结果协商确定。

　　1、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西卓讯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-825号），江西卓讯微电子有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为16,137.83万元，减值162.17万元，减值率0.99%。

　　经交易双方协商一致，赣江新区群益拟通过支付现金购买股权及增资方式收购江西卓讯的控股权。具体方式为，赣江新区群益以现金10,542万元向江西展耀购买江西卓讯相应股权，同时以现金3,700万元增资江西卓讯。受让股权及增资完成后，赣江新区群益持有江西卓讯71.80%的股权，江西展耀持有江西卓讯28.20%的股权。

　　2、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西新菲新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-824号），江西新菲新材料有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为53,568.04万元，减值597.15万元，减值率1.1%。

　　经交易双方协商一致，赣江新区新祺盛拟通过支付现金购买股权及增资方式收购江西新菲的控股权。具体方式为，赣江新区新祺盛以现金33,500万元向江西展耀购买江西新菲相应股权，同时以现金15,000万元增资江西新菲。受让股权及增资完成后，赣江新区新祺盛持有江西新菲70.73%的股权，江西展耀持有江西新菲29.27%的股权。

　　七、交易协议的主要内容

　　甲方：

　　甲方一：赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）

　　住所：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1070室

　　执行事务合伙人：深圳和正实业投资有限公司

　　甲方二：赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）

　　住所：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1060室

　　执行事务合伙人：深圳和正实业投资有限公司

　　乙方：江西展耀微电子有限公司

　　住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街955号临瑞青年公寓1号楼4楼422室

　　法定代表人：赵明

　　丙方：欧菲光集团股份有限公司

　　住所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层

　　法定代表人：赵伟

　　1、本次交易的价格

　　（1）江西卓讯股权的交易价格

　　基于具有证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西卓讯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-825号），江西卓讯100%股权截至评估基准日的评估价值为16,137.83万元。根据上述评估价值，经甲方一、乙方协商一致，确定甲方一以现金对价10,542万元受让乙方持有的江西卓讯1,064.85万元注册资本；同时以现金3,700万元增资江西卓讯，获得新增373.74万元注册资本，具体情况如下：

　　■

　　上述交易价款全部由甲方一以现金方式支付。

　　（2）江西新菲股权的交易价格

　　基于具有证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西新菲新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-824号），江西新菲100%股权截至评估基准日的评估价值为53,568.04万元。根据上述评估价值，经甲方二、乙方协商一致，确定甲方二以现金对价33,500万元受让乙方持有的江西新菲3,387.26万元注册资本；同时以现金15,000万元增资江西新菲，获得新增1,516.68万元注册资本，具体情况如下：

　　■

　　上述交易价款全部由甲方二以现金方式支付。

　　2、本次交易的具体方案

　　（1）关于江西卓讯的股权转让及增资

　　江西卓讯微电子有限公司成立于2021年9月24日，注册资本为1,630.00万元，实际投资16,300.00万元，其中14,670.00万元计入资本公积。各方同意，甲方一以现金10,542万元向乙方购买所持江西卓讯的1,064.85万元注册资本；同时以现金3,700万元增资江西卓讯，获得江西卓讯新增373.74万元注册资本。股权转让及增资完成后，甲方一持有江西卓讯71.80%的股权，乙方持有江西卓讯28.20%的股权。乙方就上述增资放弃同比例增资权。

　　本次交易完成后，江西卓讯股权情况变动将如下表所示：

　　■

　　（2）关于江西新菲的股权转让及增资

　　江西新菲新材料有限公司成立于2021年9月24日，注册资本为5,416.52万元，实际投资54,165.19万元，其中48,748.67万元计入资本公积。各方同意，甲方二以现金33,500万元向乙方购买所持江西新菲的3,387.26万元注册资本；同时以现金15,000万元增资江西新菲，获得江西新菲新增1,516.68万元注册资本。股权转让及增资完成后，甲方二持有江西新菲70.73%的股权，乙方持有江西新菲29.27%的股权。乙方就上述增资放弃同比例增资权。

　　本次交易完成后，江西新菲股权情况变动将如下表所示：

　　■

　　3、交易价款的支付

　　关于江西卓讯的股权转让及增资款合计14,242万元，关于江西新菲的股权转让及增资款合计48,500万元。

　　各方协商一致，甲方一应向江西展耀指定银行账户支付江西卓讯的股权转让款，向江西卓讯指定银行账户支付增资款，并应按如下时间节点完成支付：

　　■

　　甲方二应向江西展耀指定银行账户支付江西新菲的股权转让款，向江西新菲指定银行账户支付增资款，并应按如下时间节点完成支付：

　　■

　　4、交割及相关事项

　　（1）本次交易将于甲方足额支付首笔股权转让款及增资款之日起十（10）个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续，并修改标的公司公司章程。自交割日起，甲方一成为江西卓讯的股东，拥有江西卓讯总计71.80%的股权；甲方二成为江西新菲的股东，拥有江西新菲总计70.73%的股权。

　　（2）过渡期损益：各方一致同意，过渡期内损益全部归属于甲方所有。

　　5、本协议的生效和终止

　　本协议自本协议各方加盖公章之日起成立，在本条款项下全部先决条件满足后生效：

　　（1）欧菲光董事会及股东大会均审议通过本次交易方案；

　　（2）乙方董事会、股东会均审议通过本次交易方案；

　　除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可终止或解除。

　　八、涉及关联交易的其他安排

　　1、员工安排

　　乙方将确保在江西卓讯、江西新菲股权交割后的三（3）个月内，江西卓讯、江西新菲经营所需的全部核心团队成员与江西卓讯、江西新菲或其子公司签署符合本次交易的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。在江西卓讯、江西新菲及其子公司实际经营过程中，如发生需要员工安置的事项，由甲方、乙方、丙方协商解决。

　　2、无形资产

　　自交割日起12个月内，乙方、丙方将标的公司经营相关的无形资产全部无偿许可标的公司或其合并报表范围内的子公司使用，并在前述期限内签署将前述无形资产转让给标的公司或其合并报表范围的子公司的书面协议。

　　九、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易有助于公司紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展思路，持续优化公司内部资源配置和业务结构，提升高附加值产品占比，提高公司整体运营效率和盈利水平，促进公司的长远发展，有利于进一步贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》。

　　本次交易主要原因为国际贸易环境变化导致的境外特定客户业务订单终止，有利于公司将相关资产变现，以回笼资金，减少损失。

　　根据企业会计准则规定，原持有的对被投资单位具有控制的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则进行会计处理，在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计人当期投资收益。本次交易完成后，江西卓讯、江西新菲将不再纳入公司合并范围。经公司初步测算，本次交易预计对公司2021年利润的影响金额为841.26万元，且将对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生一定的影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司董事会在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力且协议中约定了违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

　　十、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：

　　本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境，以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则，并参考独立第三方评估机构对标的企业进行评估得出的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　独立董事的独立意见：

　　本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次出售子公司资产事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十一、监事会意见

　　监事会认为：本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　十二、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决；独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《欧菲光集团股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，交易定价根据相关资产评估结果经协商确定，定价原则公允。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　十三、风险提示

　　本次交易在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项发表的事前认可意见及独立意见；

　　4、中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的核查意见；

　　5、《赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西新菲新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-824号）；

　　6、《赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西卓讯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-825号）；

　　7、《关于江西卓讯微电子有限公司、江西新菲新材料有限公司股权转让暨增资协议》；

　　8、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年10月13日

　　证券代码:002456   证券简称：欧菲光   公告编号：2021-102

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于对子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次增资事项概述

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月5日召开总经理办公会，审议并一致通过公司与全资子公司深圳欧菲创新科技有限公司共同出资设立全资子公司安徽晶润光电科技有限公司（以下简称“安徽晶润”，曾用名：合肥欧菲光电科技有限公司）的对外投资事项，注册资本为1,000.00万元人民币。

　　2、公司于2021年10月13日召开的第四届董事会第五十一次（临时）会议审议并通过了《关于对子公司增资的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。公司拟以现金出资的方式向其全资子公司安徽晶润增资29,000.00万元人民币，资金来源为自有资金。

　　3、公司本次对全资子公司增资29,000.00万元，占公司最近一年经审计净资产3.22%。公司及控股子公司连续12个月内对外投资累计金额将达到公司最近一年经审计净资产的10%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，本次增资事项达到相关信息披露标准，且需要提交董事会审议，但无需提交公司股东大会批准，本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资主体介绍

　　公司名称：欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日；

　　法定代表人：赵伟；

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)；

　　注册资本：3,262,263,437元人民币；

　　注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层；

　　统一社会信用代码：914403007261824992；

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务；

　　欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　■

　　三、增资标的公司基本情况

　　1、增资标的基本信息

　　公司名称：安徽晶润光电科技有限公司

　　成立日期：2020年4月13日

　　法定代表人：李火清

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　注册地址：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处

　　统一社会信用代码：91340181MA2UMQLC0T

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、最近一年一期主要财务数据

　　■

　　3、增资方案

　　公司拟以现金出资的方式向安徽晶润增资，安徽晶润注册资本由1,000.00万元人民币增加至30,000.00万元人民币。本次增资前后，安徽晶润股权结构如下：

　　■

　　上述各项信息以变更后工商行政管理部门核准登记为准。

　　4、资金来源：公司自有资金。

　　5、安徽晶润的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　四、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、增资的目的和影响

　　本次增资事项旨在进一步加强公司在光学领域的布局，完善智能手机、智能汽车板块的业务架构体系，持续提升公司在行业内的综合竞争力和市场地位。本次增资事项有利于提高资金使用效率，提升公司整体运营效率和盈利水平，促进公司的长远发展。

　　本次投资事项符合公司发展战略，具有重要的现实意义和市场前瞻性。

　　2、对公司的影响

　　本次增资事项不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　3、存在的风险

　　本次增资后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为本次向子公司增资的事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东尤其是广大中小股东利益的情形。我们同意本次向子公司增资的事项。

　　六、本次增资前连续十二个月内对外投资情况

　　■

　　注：上述各项信息以变更后工商行政管理部门核准登记为准。

　　1、上述最近十二个月内对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，且均在公司总经理办公会审批权限内，无需提交公司董事会审议。

　　2、上述对外投资事项关联交易情况如下：

　　（1）公司对外投资取得沂普光电（天津）有限公司（以下简称“沂普光电”）3.2258%股权事项构成关联交易。具体如下：公司出资人民币1,000.00万元认购沂普光电新增注册资本，取得沂普光电3.2258%股权。同时，深圳和正实业投资有限公司（以下简称“深圳和正”）出资人民币1,000.00万元，其中400.00万元用于受让天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）股权，600.00万元用于认购沂普光电新增注册资本，取得沂普光电3.3692%股权。

　　关联关系说明：公司与深圳和正为同一控制下企业，实际控制人均为蔡荣军先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，深圳和正为公司的关联法人，该次对外投资事项构成关联交易。

　　（2）全资子公司深圳畅视通科技有限公司（以下简称“畅视通”）对外投资取得苏州熹联光芯微电子科技有限公司（以下简称“苏州熹联”）4.67%股权的事项构成关联交易。具体如下：公司通过畅视通以自有资金出资47,000,000元人民币认购苏州熹联新增注册资本417,778元人民币，取得苏州熹联4.67%的股权，关联方常州纵慧芯光半导体科技有限公司（以下简称“纵慧芯光”）以自有资金出资10,000,000元人民币认购苏州熹联新增注册资本88,889元人民币，取得苏州熹联0.99%的股权。详见公司于2020年12月16日披露的《关于全资子公司对外投资暨关联交易的自愿性信息披露公告》（公告编号：2020-137）。

　　关联关系说明：公司实际控制人蔡荣军先生担任纵慧芯光的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，纵慧芯光为公司的关联法人，该次对外投资事项构成关联交易。

　　除公司对外投资取得沂普光电3.2258%股权事项、全资子公司畅视通对外投资取得苏州熹联4.67%股权事项构成关联交易外，上述其他最近十二个月内对外投资事项均不构成关联交易。

　　3、上述对外投资事项投资标的均具备较好的履约能力，且均不是失信被执行人。

　　4、上述对外投资事项不涉及对现有公司增资后导致其纳入公司合并报表范围的情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第五十一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年10月13日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光   公告编号：2021-103

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于2021年第七次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》，定于2021年10月25日14:30召开公司2021年第七次临时股东大会。

　　2021年10月13日，公司收到深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）《关于提议增加欧菲光集团股份有限公司2021年第七次临时股东大会临时提案的函》，提出将《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》以临时提案的方式提交公司2021年第七次临时股东大会一并审议。

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至目前，欧菲控股持有公司股份333,953,812股，占公司总股本的10.24%。欧菲控股符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合有关规定。

　　根据以上情况，现将公司2021年第七次临时股东大会的召开通知补充，公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2021年第七次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年10月25日（星期一）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年10月25日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2021年10月18日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《关于修订〈公司章程〉〈募集资金管理制度〉的议案》

　　2.审议《关于增加公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　3. 审议《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》

　　上述提案已经公司第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届董事会第五十一次（临时）会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　上述议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体

　　上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方式

　　1. 登记时间：2021年10月22日（星期五）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。