权转让意向书〉的公告》，首次披露涉及本次交易事项。本次重大资产出售事项首次披露日前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2020年1月8日至2020年2月13日期间，以上区间内万方发展股票（股票代码：000638.SZ）、深证综合指数（代码：399106.SZ）及软件与服务指数（882119.WI）收盘价涨跌幅情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　公司股票在本次重大资产重组信息公布前20个交易日累计涨跌幅为-8.73%。同期，深证成指（399001.SZ）累计涨幅为0.11%，剔除大盘因素影响后，公司股票在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为-8.84%。同期，软件与服务指数（882205.WI）累计涨跌幅为9.70%。剔除软件与服务指数因素影响后，公司股价在重组信息披露前20个交易日累计涨跌幅为-18.43%。

　　综上，公司董事会认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。

　　（六）关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　本次重组相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

　　在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。

　　上市公司于2021年8月26日披露了控制权变更的公告，公司的控股股东由万方源变更为惠德实业，实际控制人由张晖变更为白山市江源区财政局，控制权变更事项可能导致本次交易暂停或终止的风险。另外，监管机构的监管政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　上市公司董事会审议并通过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：取得上市公司股东大会对本次交易方案的批准。本次交易能否获得上述批准以及最终获得相关批准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险

　　本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

　　（四）标的资产尚未解除质押的风险

　　本次交易中，对于现已质押给天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）和北京茂慧商务咨询有限公司的标的股权，上市公司承诺在办理相关标的企业股东变更登记前解除标的股权质押。本次交易分两次交割，对于第一次股权交割，万方发展向易刚晓和李鹏转让其持有20%股权未设质押；对于第二次股权交割，万方发展承诺在办理拟转让相关股权工商过户登记手续之前，解除与北京茂慧商务咨询有限公司和天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）的上述股权质押、回购收益权。质押权人北京茂慧商务咨询有限公司和天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）确认万方发展偿还相关债权的本金及利息后5个工作日内，配合办理相关解除手续。

　　若上市公司或质押权人延迟办理解除质押手续，本次交易存在标的资产股权质押不能解除而导致本次交易无法按时交割的风险。

　　二、上市公司的经营风险

　　（一）因出售资产而带来的业绩波动风险

　　本次交易完成后，上市公司将减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利益。虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。

　　（二）主营业务规模下降的风险

　　本次交易完成后，上市公司将出售医疗信息化软件开发与服务板块业务，主营业务变更为军工业务、农业产业以及生物制品业务。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，因此提请广大投资者注意主营业务经营规模下降带来的风险。

　　（三）资产出售不具有可持续性的风险

　　上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。

　　三、其他风险

　　（一）上市公司股票终止上市的风险

　　公司因2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《上市规则》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票被实施退市风险警示。

　　根据《上市规则》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前述六个情形之一的，深交所将决定公司股票终止上市。

　　（二）股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要上市公司股东大会审议及资产交割需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。

　　（三）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、交易的背景及目的

　　（一）本次交易背景

　　1、上市公司可持续经营能力较弱

　　本次交易前，公司的主营业务为医疗信息化软件开发、军工以及粮食加工销售等相关业务。由于受新冠肺炎疫情的冲击、国内整体宏观经济环境的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司经营风险凸显，抗风险能力相对较低。

　　2、上市公司谋求战略转型

　　近年来，公司管理层及董事会认识到上市公司整体发展面临的挑战，重新审视战略方向。公司一方面正在沿着科技兴国的国家战略，在科技含量和技术壁垒较高的领域寻求新的发展机遇，加快公司在军工业务、农业产业以及生物制品领域的战略布局及后续产业化落地的发展需求，逐步剥离不符合战略规划的资产，实现公司资产的进一步优化配置，全力做好新老主业过渡安排，稳步提升持续经营能力；另一方面对内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，努力提升公司经营管理水平和效率，规范公司治理，及时根据业务情况调整组织架构，控制各项费用。

　　3、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量

　　近年来，国务院、中国证监会及深圳证券交易所先后出台《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等一系列政策和规章，鼓励并支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，提升了并购重组市场化水平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。

　　（二）本次交易目的

　　通过本次交易，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，优化资本结构，同时将剥离抗风险能力相对较弱的医疗信息化业务，进一步聚焦在军工业务、农业产业以及生物制品等主营业务领域的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

　　二、本次交易的决策程序

　　（一）上市公司已履行的决策程序

　　2021年7月1日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了关于本次交易预案的相关议案，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了关于公司重大资产出售的独立董事意见。

　　2021年10月13日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了关于公司重大资产出售的独立董事意见。

　　（二）标的公司已履行的决策程序

　　2021年6月30日，信通网易股东会决议，同意李鹏、易刚晓拟分别受让万方发展持有的信通网易45.30%、10%的股权，股东梁波放弃优先购买权。

　　（三）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。

　　上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为易刚晓、李鹏。

　　（二）交易标的

　　本次重大资产出售的标的为万方发展持有的信通网易55.30%股权。

　　（三）交易方式

　　万方发展拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售上市公司持有的信通网易55.30%股权。

　　（四）标的资产的评估作价情况及定价方式

　　本次出售资产的评估基准日为2021年5月31日。拟出售资产的交易价格以经过主管部门备案的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　本次交易采用收益法和市场法对信通网易全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，信通网易经审计的母公司口径净资产账面价值7,268.32万元，评估值为30,991.00万元，评估增值23,722.68万元，增值率为326.38%。参考上述评估结果，并经交易双方协商确定，信通网易55.30%股权的最终交易价格为17,270.74万元。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　本次重大资产出售前（自《万方城镇投资发展有限公司重大资产出售草案》首次披露之日起算）12个月内，进行的资产交易情况如下：

　　1、2020年9月合资设立吉林万方百奥生物科技有限公司

　　公司于2020年9月11日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了对外投资设立控股子公司的相关议案，公司与吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）共同出资人民币5,000万元设立吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称：“万方百奥”），其中公司认缴出资额为2,750万元，占注册资本的55%。2020年9月23日，万方百奥完成工商登记。

　　公司出资参与设立万方百奥主要系为了拓展生物制品领域业务发展，万方百奥与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。

　　2、2020年10月增资取得吉林万方迈捷农业产业发展有限公司60%股权

　　2020年10月12日，公司与杨凯、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”，曾用名“乾安万达粮食收储有限公司”）签订《增资扩股协议》，约定公司向万方迈捷增资750万元，占注册资本的60%。2020年10月15日，万方迈捷完成工商变更登记。

　　公司增资万方迈捷主要系为了拓展农业产业领域业务发展，万方迈捷与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。

　　3、2021年3月增资并收购哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司合计40%股权

　　公司于2021年2月26日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）增资并收购合计40%股权的相关议案，公司以1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以6,200万元收购铸鼎工大原股东持有的部分股权，交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。2021年3月10日，铸鼎工大完成工商变更登记。

　　公司增资并收购铸鼎工大主要系为了拓展军工业务发展，铸鼎工大与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。

　　4、2021年4月出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权

　　公司分别于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议、于2020年2月12日召开第九届董事会第十次会议、于2021年3月30日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了关于出售成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻科技”）股权的相关议案，公司向岳义丰出售义幻科技40%的股权，股权转让价款为4,700万元。2021年4月6日，义幻科技完成工商变更登记。

　　公司出售义幻科技部分股权主要系为了剥离非核心业务，聚焦军工业务、农业产业以及生物制品等主营业务发展。鉴于公司在上述出售交易前直接持有义幻科技40%股权，而本次交易中公司直接持有信通网易55.30%股权，属于《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情况，因此出售义幻科技部分股权须纳入累计计算范围。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日前十二个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买、出售交易。

　　信通网易和义幻科技资产总额、资产净额以及营业收入合计占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：本次交易标的为信通网易55.30%股权，涉及信通网易控制权转让，所以计算上述指标时使用信通网易截至2021年5月31日的资产总额、资产净额及2020年度营业收入总额；

　　注2：最近12个月内公司出售义幻科技40%的股权，出售前对义幻科技无控制权，所以计算上述指标时使用义幻科技截至2020年末的资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及2020年度营业收入金额并乘以出售股份比例确定；

　　注3：上市公司合并口径资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及营业收入数据引自2020年度经审计财务报告。

　　本次交易拟出售资产及义幻科技40%股权对应营业收入合计占上市公司2020年度营业收入的比例超过50%，且其归属于母公司股东的净资产合计占上市公司2020年末归属于母公司股东的净资产比例超过50%并超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　五、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

　　本次交易前，万方发展的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为医疗信息化软件开发、军工以及粮食加工销售等相关业务。由于受新冠肺炎疫情的冲击、国内整体宏观经济环境的下行压力及日益激烈的市场竞争，导致公司医疗信息化业务整体抗风险能力降低。

　　通过本次交易，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，优化资本结构，同时将剥离抗风险能力相对较弱的医疗信息化业务，进一步聚焦在军工业务、农业产业以及生物制品等业务领域的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司的财务报告及中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司2021年5月末和2020年末总资产较交易前分别下降20.35%、27.13%；总负债较交易前分别下降23.39%、30.58%，归属于母公司所有者权益较交易前增加26.94%、25.68%；上市公司的资产负债率分别由71.60%和66.81%下降至68.87%和63.65%。通过本次交易，上市公司股东权益有所增加，负债有所减少，资产负债率有所下降，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。

　　从现金流角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得约1.73亿元的现金流入，上市公司可以利用获得的资金支持公司军工业务、农业产业以及生物制品业务的发展。

　　从利润角度讲，本次交易完成后，上市公司2021年1-5月和2020年度收入较交易前分别下降56.56%、82.12%，主要系目前上市公司主要收入来源于信通网易，本次剥离后信通网易不再纳入合并范围，上市公司收入即大幅度下降。为了应对信通网易剥离后收入大幅度下降问题，上市公司已通过增资和收购股权的方式将万方迈捷和铸鼎工大纳入合并范围，为上市公司2021年度业务发展提供支撑。上市公司模拟净利润分别增长105.70%、29.22%，基本每股收益较交易前分别增长66.67%、33.33%。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响

　　本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形，不会导致公司控制权发生变化导致公司控制权发生变化。

　　七、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司出售所持子公司股权的行为，不涉及发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　第二节 备查文件及备查地点

　　一、备查文件

　　（一）万方发展关于本次交易的董事会决议；

　　（二）万方发展独立董事关于本次交易的独立董事意见；

　　（三）万方发展关于本次交易的监事会意见；

　　（四）上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》以及《资产出售补充协议》；

　　（五）开源证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

　　（六）海润天睿出具的关于本次交易的法律意见书；

　　（七）中兴财光华对万方发展2020年及2021年1-5月备考财务报表出具的审阅报告；信通网易2019年、2020年及2021年1-5月的审计报告；

　　（八）中瑞国际出具的信通网易资产评估报告及评估说明；

　　（九）本次交易对方的相关承诺函。

　　二、备查地点

　　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　　（一）万方城镇投资发展股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A

　　电话：010-64656161

　　传真：010-64656767

　　联系人：王馨艺

　　（二）开源证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C2座9层

　　电话：010-58549996

　　传真：010-58549996

　　联系人：黄可

　　投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（盖章）

　　2021年10月13日

　　证券代码：000638  证券简称：*ST万方 公告编号:2021-089

　　万方城镇投资发展股份有限

　　公司第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议通知于2021年10月11日以通讯形式发出，会议于2021年10月13日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了十七项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　本次重大资产出售，拟将公司持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.30%股权转让给易刚晓和李鹏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司出售资产的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

　　二、逐项审议并通过了《关于重大资产出售方案的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司董事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体议案内容如下：

　　（一）交易方案概要

　　公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的信通网易55.30%股权，本次交易完成后，公司不再持有信通网易的股权。

　　本次交易构成重大资产重组。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易不会导致公司股权结构发生变更，不会导致公司控制权发生变化。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为易刚晓、李鹏。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）交易标的

　　本次重大资产出售的标的为公司持有的信通网易55.30%股权。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）交易方式

　　公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的信通网易55.30%股权。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）交易价格

　　本次交易采用收益法和市场法对信通网易全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，信通网易经审计的母公司口径净资产账面价值7,268.32万元，评估值为30,991.00万元，评估增值23,722.68万元，增值率为326.38%。参考上述评估结果，并经交易双方协商确定，信通网易55.30%股权的最终交易价格为17,270.74万元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）交易对价支付方式

　　本次交易对方将以现金方式支付对价。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）交易标的交割

　　交易标的分两次交割：

　　第一次股权交割：首次交易的信通网易20%股权应在本协议生效后并且易刚晓、李鹏将股权转让款项支付到公司、易刚晓、李鹏各方共管账户中的10个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由易刚晓、李鹏负责办理，公司应就办理此次股权交割提供必要的协助。

　　第二次股权交割：在第一次股权交割完成后的一个月内，李鹏将35.3%股权的转让款支付至以李鹏名义开立的公司与李鹏共管账户10个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由李鹏负责办理，公司应就办理此次股权交割提供必要的协助。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　标的公司在过渡期间产生的收益和亏损，由各股东按照持股比例享受收益和承担亏损（各股东以其出资额为限，对标的公司承担亏损）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）标的资产办理权属转移的合同义务

　　办理标的资产的权属变更登记或备案手续时，交易各方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险转由易刚晓、李鹏承担。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就本次重大资产出售事宜编作了《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在《中国证券报》披露的《重大资产出售报告书（草案）摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司拟出售信通网易55.30%股权，本次重大资产出售的交易对方为易刚晓、李鹏，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人等出具承诺，经公司核查，本次重大资产出售的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售补充协议〉的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　鉴于本次交易相关审计、评估工作已完成，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方就已签署的《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议》未尽事宜签署了《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售补充协议》。

　　上述协议需在公司股东大会审议通过本次交易后生效。

　　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市情形的说明》。

　　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文书的有效性的说明》。

　　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司就本次重大资产出售聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司对拟出售的信通网易55.30%股权进行评估，并出具了资产评估报告。公司董事会认为：评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，拟出售资产的评估定价具备公允性。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司聘请符合《证券法》要求的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司为本次重大资产出售的中介机构，并出具了中兴财光华审会字（2021）第215095号《成都信通网易医疗科技发展有限公司审计报告》、中兴财光华审阅字（2021）第215001号《备考审阅报告》、中瑞评报字[2021]第0025号《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司股份所涉及的成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　经审议，同意将上述中介机构出具的文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提供的申请材料。

　　十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

　　十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司拟出售信通网易55.30%股权构成重大资产出售，为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；

　　2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构的相关事宜；

　　5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所备案；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　6、本次交易上报深圳证券交易所备案后，全权负责本次交易的具体实施；

　　7、本次交易完成后，办理标的资产交割的工商变更登记手续等；

　　8、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

　　十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　鉴于本次交易相关总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。公司董事会将根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十月十三日

　　证券代码：000638  证券简称：*ST万方  公告编号:2021-090

　　万方城镇投资发展股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议通知于2021年10月11日以通讯形式发出，会议于2021年10月13日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张钧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了十五项议案，并作出如下决议：

　　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　本次重大资产出售，拟将公司持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.30%股权转让给易刚晓和李鹏。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司出售资产的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

　　二、逐项审议并通过了《关于重大资产出售方案的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司监事会逐项审议了本次重大资产出售的方案，并进行了逐项表决，具体议案内容如下：

　　（一）交易方案概要

　　公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的信通网易55.30%股权，本次交易完成后，公司不再持有信通网易的股权。

　　本次交易构成重大资产重组。本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易不会导致公司股权结构发生变更，不会导致公司控制权发生变化。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为易刚晓、李鹏。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）交易标的

　　本次重大资产出售的标的为公司持有的信通网易55.30%股权。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）交易方式

　　公司拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售公司持有的信通网易55.30%股权。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）交易价格

　　本次交易采用收益法和市场法对信通网易全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，信通网易经审计的母公司口径净资产账面价值7,268.32万元，评估值为30,991.00万元，评估增值23,722.68万元，增值率为326.38%。参考上述评估结果，并经交易双方协商确定，信通网易55.30%股权的最终交易价格为17,270.74万元。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）交易对价支付方式

　　本次交易对方将以现金方式支付对价。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）交易标的交割

　　交易标的分两次交割：

　　第一次股权交割：首次交易的信通网易20%股权应在本协议生效后并且易刚晓、李鹏将股权转让款项支付到公司、易刚晓、李鹏各方共管账户中的10个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由易刚晓、李鹏负责办理，公司应就办理此次股权交割提供必要的协助。

　　第二次股权交割：在第一次股权交割完成后的一个月内，李鹏将35.3%股权的转让款支付至以李鹏名义开立的公司与李鹏共管账户10个工作日内完成交割（最终以工商管理部门办理完成股权变更登记日期为准）；交割手续由李鹏负责办理，公司应就办理此次股权交割提供必要的协助。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　标的公司在过渡期间产生的收益和亏损，由各股东按照持股比例享受收益和承担亏损（各股东以其出资额为限，对标的公司承担亏损）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）标的资产办理权属转移的合同义务

　　办理标的资产的权属变更登记或备案手续时，交易各方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险转由易刚晓、李鹏承担。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就本次重大资产出售事宜编作了《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在《中国证券报》披露的《重大资产出售报告书（草案）摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。

　　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售是否构成关联交易的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司拟出售信通网易55.30%股权，本次重大资产出售的交易对方为易刚晓、李鹏，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人等出具承诺，经公司核查，本次重大资产出售的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

　　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署〈万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售补充协议〉的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　鉴于本次交易相关审计、评估工作已完成，为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方就已签署的《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议》未尽事宜签署了《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售补充协议》。

　　上述协议需在公司股东大会审议通过本次交易后生效。

　　八、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市情形的说明》。

　　九、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　十、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　十一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文书的有效性的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文书的有效性的说明》。

　　十二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司就本次重大资产出售聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司对拟出售的信通网易55.30%股权进行评估，并出具了资产评估报告。公司监事会认为：评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，拟出售资产的评估定价具备公允性。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司聘请符合《证券法》要求的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司为本次重大资产出售的中介机构，并出具了中兴财光华审会字（2021）第215095号《成都信通网易医疗科技发展有限公司审计报告》、中兴财光华审阅字（2021）第215001号《备考审阅报告》、中瑞评报字[2021]第0025号《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司股份所涉及的成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　经审议，同意将上述中介机构出具的文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提供的申请材料。

　　十四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》，本项议案尚需要提请公司股东大会审议。

　　公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。

　　十五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　监事会

　　二零二一年十月十三日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于重大资产出售事项的事前认可意见

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售所持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.3%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交公司第九届董事会第三十二次会议的相关议案及会议资料后，本着独立、客观、公正的原则，对公司本次交易发表意见如下：

　　1、董事会在发出本次重组的方案及相关议案前，已经将相关材料交予我们审议。

　　2、本次交易方案以及拟签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件，本次交易方案具备可操作性。

　　3、公司本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易。

　　4、同意公司董事会就本次交易的整体安排，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

　　5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的标的资产进行审计、评估，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　6、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　7、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　8、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。

　　综上，我们认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，方案合理、可行，我们对公司本次重组的相关事项予以事前认可，并同意将本次重组相关的议案提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。

　　独立董事（签名）： 孙丽丽   肖兴刚 宋维强

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2021年10月13日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于重大资产出售事项的独立意见

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售所持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.3%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司第九届董事会第三十二次会议关于本次交易的相关议案，基于独立判断的立场，经审慎分析，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件。

　　2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于增强公司持续经营能力，有利于公司的长远发展，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和公司全体股东的利益。

　　3、本次交易的相关事项经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、本次交易涉及的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。

　　5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的标的资产进行审计、评估，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　6、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　7、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　8、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。

　　9、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

　　10、本次交易方案及交易各方签署的重大资产出售协议及其补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价方式公允、合理，符合法定程序，有利于提高公司持续经营能力和综合竞争能力，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。我们同意本次重大资产出售的相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事（签名）： 孙丽丽     肖兴刚 宋维强

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2021年10月13日

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称拟出售所持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司（以下简称“信通网易”）55.3%股权（以下简称“本次交易”或 “本次重大资产出售”）。为本次交易目的，公司聘请了中瑞国际房地产土地资产评估有限公司作为评估机构，对本次交易标的资产进行评估。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　1、关于评估机构的独立性

　　本次重大资产重组的评估机构经过相关主管部门备案，选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、关于评估假设前提的合理性

　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、关于评估方法与评估目的的相关性

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、关于评估定价的公允性

　　本次交易的标的资产经过符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易定价以中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟转让其持有的成都信通网易医疗科技发展有限公司股份所涉及的成都信通网易医疗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞国际资评报字[2021]第0025号）为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

　　综上所述，独立董事认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易为市场化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，评估机构为标的公司市场价值提供参考，所涉资产定价公允，本次交易符合上市公司和全体股东的合法权益。

　　独立董事（签名）：   孙丽丽 肖兴刚    宋维强

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　2021年10月13日