上市公司董事会声明

　　一、本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、本公司董事会及全体董事保证本报告书及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　三、中国证监会、深交所对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、投资者在评价公司本次重大资产出售时，应认真考虑本报告书及摘要内容、本报告书及摘要同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次出售的交易对方易刚晓、李鹏已出具承诺：

　　本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提供了有关本次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，本人在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

　　以上承诺是本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本人将愿意承担个别和连带的法律责任。

　　证券服务机构声明

　　本次重组的证券服务机构开源证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司关于本次交易出具的专项承诺如下：

　　一、开源证券股份有限公司

　　本公司及本公司经办人员同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

　　二、北京海润天睿律师事务所

　　本所及本所经办律师同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本所出具的法律意见书，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　三、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　本所及本所签字注册会计师同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　四、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司

　　本公司及本公司经办评估师同意《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办评估师审阅，确认《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，否则以下简称和术语具有以下含义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

　　一、本次交易方案

　　万方发展拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售上市公司持有的信通网易55.30%股权。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　本次交易前十二个月内，万方发展购买或出售资产的情况为：

　　1、2020年9月合资设立吉林万方百奥生物科技有限公司

　　公司于2020年9月11日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了对外投资设立控股子公司的相关议案，公司与吉林百奥肽克生物科技合伙企业（有限合伙）、宁波丽辛投资合伙企业（有限合伙）共同出资人民币5,000万元设立吉林万方百奥生物科技有限公司（以下简称：“万方百奥”），其中公司认缴出资额为2,750万元，占注册资本的55%。2020年9月23日，万方百奥完成工商登记。

　　公司出资参与设立万方百奥主要系为了拓展生物制品领域业务发展，万方百奥与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。

　　2、2020年10月增资取得吉林万方迈捷农业产业发展有限公司60%股权

　　2020年10月12日，公司与杨凯、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”，曾用名“乾安万达粮食收储有限公司”）签订《增资扩股协议》，约定公司向万方迈捷增资750万元，占注册资本的60%。2020年10月15日，万方迈捷完成工商变更登记。

　　公司增资万方迈捷主要系为了拓展农业产业领域业务发展，万方迈捷与本次交易标的公司不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。

　　3、2021年3月增资并收购哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司合计40%股权

　　公司于2021年2月26日召开第九届董事会第二十次会议审议通过了对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）增资并收购合计40%股权的相关议案，公司以1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以6,200万元收购铸鼎工大原股东持有的部分股权，交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。2021年3月10日，铸鼎工大完成工商变更登记。

　　公司增资并收购铸鼎工大主要系为了拓展军工业务发展，铸鼎工大与本次交易的标的资产不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。

　　4、2021年4月出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权

　　公司分别于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议、于2020年2月12日召开第九届董事会第十次会议、于2021年3月30日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了关于出售成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻科技”）股权的相关议案，公司向岳义丰出售义幻科技40%的股权，股权转让价款为4,700万元。2021年4月6日，义幻科技完成工商变更登记。

　　公司出售义幻科技部分股权主要系为了剥离非核心业务，聚焦军工业务、农业产业以及生物制品等主营业务发展。鉴于公司在上述出售交易前直接持有义幻科技40%股权，而本次交易中公司直接持有信通网易55.30%股权，属于《重组管理办法》认定的“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制”的情况，因此出售义幻科技部分股权须纳入累计计算范围。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日前十二个月内，公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或相近的业务范围的重大资产购买、出售交易。

　　信通网易和义幻科技资产总额、资产净额以及营业收入合计占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：本次交易标的为信通网易55.30%股权，涉及信通网易控制权转让，所以计算上述指标时使用信通网易截至2021年5月31日的资产总额、资产净额及2020年度营业收入总额；

　　注2：最近12个月内公司出售义幻科技40%的股权，出售前对义幻科技无控制权，所以计算上述指标时使用义幻科技截至2020年末的资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及2020年度营业收入金额并乘以出售股份比例确定；

　　注3：上市公司合并口径资产总额、归属于母公司所有者的资产净额及营业收入数据引自2020年度经审计财务报告。

　　本次交易拟出售资产及义幻科技40%股权对应营业收入合计占上市公司2020年度营业收入的比例超过50%，且其归属于母公司股东的净资产合计占上市公司2020年末归属于母公司股东的净资产比例超过50%并超过5,000万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易对价均为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

　　五、标的资产的评估及作价

　　本次出售资产的评估基准日为2021年5月31日。拟出售资产的交易价格以经过主管部门备案的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　本次交易采用收益法和市场法对信通网易全部权益价值进行评估，采用收益法评估结果作为信通网易全部权益价值的评估结论。截至评估基准日2021年5月31日，信通网易经审计的母公司口径净资产账面价值7,268.32万元，评估值为30,991.00万元，评估增值23,722.68万元，增值率为326.38%。参考上述评估结果，并经交易双方协商确定，信通网易55.30%股权的最终交易价格为17,270.74万元。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为医疗信息化软件开发、军工以及粮食加工销售等相关业务。由于受疫情的冲击、国内整体宏观经济环境的下行压力及日益激烈的市场竞争，导致公司医疗信息化业务整体抗风险能力降低。

　　通过本次交易，上市公司将通过资产出售取得较为充裕的资金，优化资本结构，同时将剥离盈利能力较弱的医疗信息化业务，进一步聚焦在军工业务、农业产业以及生物制品等业务领域的发展。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司的财务报告及中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据备考报表测算，本次交易完成后，上市公司2021年5月末模拟资产总额、负债总额分别较交易前下降20.35%、23.39%，归属于上市公司母公司股东的资产净额较交易前增加26.94%；2020年末模拟资产总额、负债总额及归属于上市公司母公司股东的资产净额分别较交易前下降27.13%、30.58%，归属于上市公司母公司股东的资产净额较交易前上升25.68%。上市公司总资产规模出现下降，但上市公司2021年5月末和2020年12月末的模拟资产负债率将分别由交易前71.60%和66.81%下降至交易后68.87%和63.65%，有利于提高上市公司的抗风险能力和偿债能力。此外，本次交易完成后，上市公司可以获得17,270.74万元的现金流入，上市公司可以利用获得的资金支持公司军工业务、农业产业以及生物制品业务的发展。

　　本次交易完成后，上市公司2021年1-5月和2020年度模拟营业收入较交易前分别下降56.56%和82.12%，主要系目前上市公司主要收入来源于信通网易，本次剥离后信通网易不再纳入合并范围。为了应对信通网易剥离后收入下降的问题，上市公司已通过增资和收购股权的方式将万方迈捷和铸鼎工大纳入合并范围，为上市公司后续业务发展提供支撑。本次交易为溢价出售，本次交易后上市公司2021年1-5月和2020年度模拟净利润分别增长105.70%、29.22%，基本每股收益较交易前分别增长66.67%、33.33%。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构和控制权的影响

　　本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形，不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）上市公司已履行的决策程序

　　2021年7月1日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了关于本次交易预案的相关议案，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了关于公司重大资产出售的独立董事意见。

　　2021年10月13日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了关于公司重大资产出售的独立董事意见。

　　（二）标的公司已履行的决策程序

　　2021年6月30日，信通网易股东会决议，同意李鹏、易刚晓拟分别受让万方发展持有的信通网易45.30%、10%的股权，股东梁波放弃优先购买权。

　　（三）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。

　　上述审批事项为本次交易的前提条件，取得上述审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易相关方做出的重要承诺

　　（一）上市公司及其董监高

　　■

　　（二）上市公司控股股东及实际控制人

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　　（三）交易对方作出的重要承诺

　　■

　　（四）标的公司作出的重要承诺

　　■

　　（五）其他各方作出的重要承诺

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　　九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

　　本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，本次交易完成后，上市公司主营业务集中在军工业务、农业产业以及生物制品业务，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，作为万方发展的控股股东，惠德实业承诺原则性同意本次交易。

　　（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具自本次董事会审议本次交易有关事项之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。

　　十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格履行相关程序

　　上市公司已聘请具备相关资质的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。上市公司控股股东、实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

　　（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　根据中兴财光华会计师出具的中兴财光华审阅字（2021）第215001号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年1-5月备考口径每股收益有所上升，剥离信通网易导致净利润减少以及摊薄上市公司2020年1-5月即期回报的风险较小。

　　1、公司计划采取的措施

　　为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　（1）保持农业业务适度增长，打造托管种植示范企业

　　2021年公司控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司将立足乾安县，利用购置的当地粮库，扩大资产规模，并围绕粮库为核心，大力发展土地托管、粮食收储和粮食深加工业务，保持业务收入适度增长。农业产业的规模化、现代化是发展大趋势，公司计划在乾安县打造委托种植服务示范区，根据自身资源创新合作模式，通过科学管理控制籽肥农机的生产成本，节源增产，实现农户收益和农业产量双增收。此外，公司将积极发展农产品深加工业务，创新技术创立品牌，打通销售渠道，真正实现“农头工尾，粮头食尾”的产业结构。进一步研究与货运铁路站的战略合作，打通中间环节。

　　（2）全力保障哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司军工业务，抓住快速发展机遇，择机整合上下游企业

　　基于军工产业的良好发展前景，较大的成长空间和较高的技术壁垒，十分契合公司的发展战略，公司把握机会实现了对高硅铝合金及梯度硅铝合金等第三代先进电子封装新材料领先企业哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）的并购，为未来在军工领域进一步布局打下了坚实的基础，也为公司的业务发展增添了新的动力。

　　根据公司与铸鼎工大原股东2021年2月签订的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》中约定，铸鼎工大承诺2021会计年度、2022会计年度、2023会计年度分别对应的实际净利润数额（扣除非经常性损益后）不低于2,300万元、3,000万元、4,000万元。目前铸鼎工大的订单增加显著，正在积极扩大人员招聘和设备订购，全力增加生产能力，力争满足下游快速增长的需求，并强化其在细分领域内的领先优势。在全力保障铸鼎工大业务发展的同时，公司也将继续沿着军工电子和军工新材料产业链考察优质企业，寻找新的产业并购整合机会，加快公司军工业务板块的发展速度。预计2021年，公司军工业务收入比重将明显提高。

　　（3）培育生物制品业务，为未来2-5年打下坚实基础

　　自2020年9月至今，公司已经进行了一系列涉及生物制品的全流程产业环节部署，包括疫苗的研发、生产、及疫苗接种后免疫效果评价等。目前，吉林万方百奥生物科技有限公司正在主导北京亚东生物制药（安国）有限公司（以下简称“亚东生物（安国）”）项下2个重组乙肝疫苗的批签发上市，待公司取得亚东生物（安国）的控制权后，疫苗收入将迅速增加公司的盈利能力。公司也将与各大科研院所展开合作，开展传统疫苗升级和创新疫苗研发，借助亚东生物（安国）的平台将科研成果落地转化，为公司未来2-5年的业绩增长打下坚实基础。

　　（4）完善管理体系，加快团队建设

　　随着公司在军工、农业产业以及生物制品业务领域的战略布局以及后续产业化落地的发展需求，建立科学、完善的运营体系、打造一支强大的运营团队和专业技术团队，成为公司当前的一项重要任务。2020年，将疫苗研发专业团队以及农业产业团队纳入公司体系；2021年，将新材料研发专业团队纳入公司体系，公司为此调整了组织架构，以适应业务需求。同时，为顺利推进公司发展战略，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，公司于2021年4月制定了股权激励计划，充分调动各方共同关注公司长远发展。

　　（5）提高全员风控意识，加强公司规范治理，为公司发展提供制度保障

　　随着公司业务内容的逐步丰富，内部治理面临新的考验，公司将提高全员风控意识，严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求加强内部控制，不断完善治理结构，确保公司生产经营管理依法合规，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

　　2、公司及其全体董事、监事及高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（1）本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员会对自身职务消费行为进行约束；

　　（4）本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不会动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员会支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　3、公司控股股东、间接控股股东关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺

　　（1）本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（3）自2021年8月26日上市公司控制权发生变更之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（六）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

　　交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。

　　（七）保证标的资产定价公平、公允

　　对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产进行审计、评估，确保拟出售资产定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　十一、其他重大事项

　　（一）独立董事意见

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了公司第九届董事会第三十二次会议关于本次交易的相关议案，基于独立判断的立场，经审慎分析，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　1、本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件。

　　2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于增强公司持续经营能力，有利于公司的长远发展，本次交易不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和公司全体股东的利益。

　　3、本次交易的相关事项经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、本次交易涉及的《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。

　　5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对拟出售的标的资产进行审计、评估，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　6、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　7、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　8、按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定，本次交易价格乃基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，符合上市公司和全体股东的利益。

　　9、本次重大资产出售不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

　　10、本次交易方案及交易各方签署的重大资产出售协议及其补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，评估定价方式公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。我们同意本次重大资产出售的相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

　　（二）公司控制权变更

　　2008年10月23日至2021年8月26日，公司控股股东为万方源，实际控制人为张晖。

　　2021年8月26日，公司控股股东万方源与惠德实业签署了《表决权委托协议》，万方源将持有的公司8,044.40万股股份（占公司总股本的26%）对应的表决权委托惠德实业行使，表决权委托后，公司的控股股东由万方源变更为惠德实业，实际控制人由张晖变更为白山市江源区财政局。

　　（三）公司与姚继先借款涉诉事宜

　　1、公司与姚继先借款涉诉情况

　　万方发展及北京迅通畅达通讯科技开发有限公司（以下简称“迅通畅达”）与姚继先于2011年4月27日签订《借款协议》，公司向姚继先借款2,200万元，迅通畅达在其持有万方控股6,000万元股权价值范围内对上述债务承担担保责任。2011年4月28日万方源向公司出具《承诺函》，由于公司前期欠万方源资金暂无法偿还，而万方源因资金周转需求，经借贷各方协商，姚继先向公司提供的借款2,200万元将直接划转至万方源银行账户，该笔借款后续还款涉及的本金利息及其他费用均由万方源承担，公司可直接冲抵对万方源的欠款。协议签订后，该笔借款由姚继先指定的第三方直接划转至万方源银行账户，实际转款金额为2,000万元。

　　因万方源未按时足额偿还上述借款，2018年10月姚继先提起诉讼，要求公司偿还其本金2,000万元，违约金1,064万元及利息、违约金等。2020年1月3日，北京市大兴区人民法院作出（2018）京0115民初25015号《判决书》，具体判决如下：

　　1、万方发展于本判决生效之日起七日内偿还姚继先借款本金2,000万元；2、万方发展于本判决生效之日起七日内偿还姚继先利息及违约金（以借款本金2,000万元为基数，自2011年6月28日起至本金实际付清之日止，按照年利率24%的标准计算）；3、迅通畅达在其持有万方控股6,000万元股权价值范围内对万方发展上述债务承担全部赔偿责任；4、万方发展及迅通畅达于本判决生效之日起七日内共同支付姚继先因本案支出的律师费10万元；5、驳回姚继先的其他诉讼请求。

　　万方发展在收到上述判决后，上诉至北京市第二中级人民法院，2020年5月28日，北京市第二中级人民法院作出（2020）京02民终3026号民事调解书，认定截至2020年4月15日，姚继先享有的债权总金额为6,268.30万元。万方发展及迅通畅达、万方控股、张晖同意分期向姚继先偿付债权，姚继先同意若债务人按约定分期还款，自2020年4月15日起不再计算延迟偿债利息。同时，姚继先向万方发展出具《说明函》：在2021年7月31日前，姚继先同意不向万方发展追究还款责任，若万方控股、迅通畅达、张晖未能在2021年7月31日前履行完毕全部还款责任，则将依据法院作出的生效法律文书，向万方发展、迅通畅达、万方控股、张晖主张并严格追究本案全部债务的清偿责任。

　　调解书生效后，迅通畅达、万方控股、张晖偿还了部分借款，但未能完全按照民事调解书的内容履行债务清偿义务。

　　鉴于迅通畅达、万方控股、张晖未能在2021年7月31日前清偿对姚继先的欠款，姚继先要求按一审判决就剩余欠款向公司、迅通畅达、万方控股、张晖追究清偿责任。

　　2021年8月29日，公司、迅通畅达、万方控股、张晖与姚继先就债权债务清偿事宜签订了《和解协议》，约定截至2021年7月31日，扣除部分已偿还的款项后，姚继先享有的债权总金额为4,006.86万元，万方发展为本案的连带责任还款人之一，万方发展及其他债务方拟分期偿还剩余欠款。同时，公司与万方源、公司全资子公司北京天源房地产开发有限公司签订了关于债务冲抵《协议书》，若公司对姚继先实际履行了还款责任，则相应还款金额继续冲抵上市公司对万方源的债务。截至2021年7月31日，公司合并范围内应付万方源的资金余额为8,270.80万元，超过本次涉诉金额。

　　2、借款诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

　　根据万方源2011年4月28日向公司出具的《承诺函》：由此笔借款产生的一切成本费用均由万方源承担，公司可直接冲抵对万方源的借款。且自2009年至今，公司合并范围内应付万方源的欠款余额均高于姚继先的债务金额，足够冲抵，故本次事项对公司的财务报表不产生实质性影响。

　　公司及涉诉各方签订了《和解协议》，公司为本案的连带责任还款人之一向姚继先承担还款义务，同时根据万方源出具的《承诺函》及公司与万方源签订的债务冲抵《协议书》，若公司对姚继先实际履行了还款责任，则公司实际还款额可冲抵公司对于万方源的欠款余额。截至2021年7月31日，公司合并范围内应付万方源的资金余额为8,270.80万元，超过本次涉诉金额，足够冲抵，故即使代其他诉讼相关方先行还款也不会给公司损益造成影响。

　　（四）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况

　　1、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的自查期间为上市公司就本次交易首次披露前6个月（即2019年8月14日）至《重大资产出售报告书（草案）》公告前一交易日的期间。

　　2、本次交易的内幕信息知情人范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

　　（1）万方发展及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员；

　　（2）交易对方；

　　（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；

　　（4）相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人；

　　（5）前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和子女。

　　3、核查期间内，核查范围内人员买卖万方发展股票的情况

　　在自查期间存在买卖上市公司股票情况的自查范围内相关主体为白山市惠德实业有限责任公司董事长、总经理肖辉、白山市惠德实业有限责任公司董事王月潇的配偶刘延东和上市公司2021年度聘任的监事王馨艺，其于自查期间买卖上市公司股票情况如下：

　　■

　　肖辉就上述股票交易事项出具了说明和承诺：“本人的股票账户一直由朋友张驰负责日常管理，进行申购、买卖A股等交易。本人知悉白山市惠德实业有限责任公司计划接受北京万方源房地产开发有限公司对*ST万方的表决权委托时间点为2021年8月18日。在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票进行自查时，本人得知自己账户在本次交易筹划期间存在买卖*ST万方股票的情形，本人朋友对此交易筹划不知情，上述情形是其根据市场公开信息及个人判断作出的股票交易投资决策，不存在获取本次内幕信息进行内幕交易的情形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若本人买卖*ST万方股票的行为被有关机关认定有不当之处，则本人愿意将买卖*ST万方股票而获得的全部收益（如有）交予*ST万方。”

　　肖辉的朋友张驰出具说明：“本人张驰，系肖辉的朋友，一直负责肖辉股票账户日常管理，进行申购、买卖A股等交易。本人对白山市惠德实业有限责任公司接受北京万方源房地产开发有限公司对*ST万方的表决权委托事项筹划过程不知情。在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票进行自查时，本人被告知代管的肖辉股票账户在本次交易筹划期间存在买卖*ST万方股票的情形，此买卖*ST万方股票是本人根据市场公开信息及个人判断作出的股票交易投资决策，不存在获取本次内幕信息进行内幕交易的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

　　刘延东就上述股票交易事项出具了说明和承诺：“本人知悉白山市惠德实业有限责任公司计划接受北京万方源房地产开发有限公司对*ST万方的表决权委托时间点为2021年8月25日，本人买入*ST万方股票均发生在此时点之前，本人的股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在获取本次内幕信息进行内幕交易的情形。在公司内部要求本人配偶对证券账户买卖股票进行自查时，本人在第一时间卖出所持有的全部*ST万方股票。若本人买卖*ST万方股票的行为被有关部门认定有不当之处，则本人愿意将买卖*ST万方股票而获得的全部收益（如有）交予*ST万方。”

　　王馨艺就上述股票交易事项出具了说明和承诺：“（1）本人于2021年4月19日入职上市公司，在职期间不存在买卖上市公司股票的情况。本人买卖上市公司股票的行为发生在本人入职之前，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（2）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。自本声明与承诺出具之日起至上市公司本次重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施前，不会再于二级市场买卖上市公司股票。”

　　白山市惠德实业有限责任公司董事长、总经理肖辉、白山市惠德实业有限责任公司董事王月潇的配偶刘延东和上市公司监事王馨艺在自查期间买卖上市公司股票的行为均不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，根据其他内幕信息知情人出具的自查报告，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　（五）上市公司停牌前股票价格波动的说明

　　针对本次交易，公司未实施停牌。公司于2020年2月14日披露《关于签署〈股