证券代码：600566        证券简称：济川药业        公告编号：2021-052

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　第九届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2021年9月30日以书面方式送达全体董事和监事。

　　（三）本次会议于2021年10月11日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　　（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、朱四一先生以通讯方式出席会议。

　　（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　2020年10月12日，公司召开了第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）将不超过12亿元（含本数）的本次非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.76亿元（含本数）的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过12.76亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过十二个月）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司已对济川有限、济川医学及东科制药利用董事会审议通过额度内的闲置募集资金购买的银行理财产品进行了逐笔公告。

　　为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司同意济川有限、济川医学及东科制药继续将不超过11.40亿元（含本数）的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.30亿元（含本数）的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过11.70亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过十二个月）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。（具体内容详见于同日披露于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-054））。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。本议案获得通过，自董事会审议通过起即刻生效。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构已分别就上述议案发表了意见。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　报备文件：

　　1、湖北济川药业股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议；

　　2、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议审议的相关事项的独立意见。

　　证券代码：600566      证券简称：济川药业      公告编号：2021-053

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和相关资料于2021年9月30日以书面形式送达全体监事。

　　（三）本次会议于2021年10月11日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

　　（四）本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席孙荣先生召集并主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　审议通过《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》（具体内容详见于同日披露于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn的《湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-054））。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意，济川有限、济川医学及东科制药将不超过11.40亿元（含本数）的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.30亿元（含本数）的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过11.70亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，自第九届董事会第十二次会议通过之日起十二个月内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司监事会

　　2021年10月12日

　　报备文件

　　第九届监事会第十二次会议决议

　　证券代码：600566         证券简称：济川药业         公告编号：2021-054

　　转债代码：110038 转债简称：济川转债

　　湖北济川药业股份有限公司

　　关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年10月11日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）、济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）及陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）将不超过11.40亿元（含本数）的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.30亿元（含本数）的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过11.70亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）2020年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1442号文核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

　　本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储并与保荐机构、开户银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

　　2、募集资金项目及使用情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。

　　注2：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

　　上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“数字化经营管理平台建设项目”以及“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的实施主体为济川有限；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川医学以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的东科制药。

　　（二）2017年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1755号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316.00万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。

　　2、募集资金项目及使用情况

　　公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注1：3号液体楼新建（含高架库）项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用385.89万元、结转闲置募集资金理财取得的利息收入962.51万元、收到2016年非公开发行股份募集资金及2017年公开发行可转债募集资金节余转入的28.71万元所致。

　　注2：口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目承诺投资总额的调整数系调减发行费用156.42万元及项目结项并将节余募集资金3,063.14万元用于永久补充济川有限流动资金所致。

　　上述“3号液体楼新建（含高架库）项目”、“口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目”及“综合原料药车间新建项目”的实施主体为济川有限；“杨凌医药生产基地建设项目”的实施主体为东科制药。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）管理目的

　　公司本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，济川有限、济川医学、东科制药拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司根据实际的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，济川有限、济川医学及东科制药拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币11.40亿元（含本数）闲置募集资金以及2017年公开发行可转换公司债券不超过人民币0.30亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过人民币11.70亿元（含本数）募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

　　（三）投资产品品种

　　为控制资金使用风险，公司拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过十二个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　（四）决议有效期

　　自公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日起十二个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件并办理相关具体事宜。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、投资风险及控制措施

　　1、投资风险

　　尽管投资的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险控制措施

　　（1）在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司财务部、证券部具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，济川有限、济川医学、东科制药以闲置募集资金适度进行低风险投资产品的投资业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、济川医学及东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过十二个月）的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　据此，我们同意济川有限、济川医学及东科制药将不超过11.40亿元（含本数）的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.30亿元（含本数）的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过11.70亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，自第九届董事会第十二次会议通过之日起十二个月内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　　（二）监事会意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，济川有限、济川医学及东科制药利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意，济川有限、济川医学及东科制药将不超过11.40亿元（含本数）的2020年非公开发行股票闲置募集资金，与不超过0.30亿元（含本数）的2017年公开发行可转换公司债券闲置募集资金，合计不超过11.70亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，自第九届董事会第十二次会议通过之日起十二个月内有效，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

　　（三）保荐机构核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司经核查,认为：

　　公司全资下属子公司济川有限、济川医学、东科制药拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过11.40亿元（含本数）以及2017年公开发行可转换公司债券不超过人民币0.30亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过11.70亿元的闲置募集资金进行现金管理已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及交易所的规定。

　　在不影响募集资金投资项目正常开展并经公司董事会审议通过的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形；公司履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定。

　　综上，保荐机构对公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2021年10月12日