证券代码：000401            证券简称：冀东水泥          公告编号：2021-096

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2021年10月11日在公司会议室召开第九届董事会第九次会议。会议应到董事九名，实际出席董事九名，监事会成员、高级管理人员列席会议。会议由董事长孔庆辉先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　经公司第九届董事会第五次会议以及2021年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向北京金隅集团股份有限公司发行股份吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金（以下简称本次交易）。结合资本市场环境、公司财务资金状况等因素，经公司董事会审慎研究，决定对本次交易募集配套资金方案进行适当调整，交易方案中其他未调整内容保持不变，具体内容如下：

　　1、发行数量

　　原方案为：

　　本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过50.00亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

　　现调整为：

　　本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过20.00亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

　　2、募集资金用途

　　原方案为：

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：

　　■

　　募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　现调整为：

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：

　　■

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意    零票反对    零票弃权

　　根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告[2020]53号）的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意    零票反对    零票弃权

　　根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年10月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。

　　三、审议并通过《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据公司对中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212031号）的回复情况以及本次交易募集配套资金方案调整情况，公司编制了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事孔庆辉先生、刘宇先生、王向东先生回避表决，由其他6位非关联董事进行表决。

　　表决结果：六票同意    零票反对    零票弃权

　　根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年10月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　独立董事已对上述相关议案进行事前认可或发表独立意见，具体内容详见公司于2021年10月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次交易相关事项的事前确认及独立意见》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：000401            证券简称：冀东水泥   公告编号：2021-097

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）监事会于2021年10月11日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席田大春先生召集并主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　一、审议并通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　监事会认为：公司调整本次交易募集配套资金方案符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次调整后的交易方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的长远利益。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　监事会认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（中国证券监督管理委员会公告[2020]53号）的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年10月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》。

　　三、审议并通过《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司编制的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合相关法律法规规定。披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：三票同意    零票反对    零票弃权

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见本公司于2021年10月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司监事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥    公告编号：2021-098

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查二次

　　反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份公司（以下简称公司）于2021年9月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212031号，以下简称《二次反馈意见》），具体内容详见公司于2021年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》。

　　根据《二次反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构已对《二次反馈意见》中提出的问题进行研讨并逐项落实，现根据相关要求对《二次反馈意见》回复进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《唐山冀东水泥股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉（212031号）之反馈意见回复》、《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。公司将按照《二次反馈意见》要求及时向中国证监会报送本次回复材料。

　　公司本次交易尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据审核进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥  公告编号：2021-099

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于本次重组

　　方案调整不构成重大调整的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）于 2021年6月25日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。

　　2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案相关议案，并授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜。

　　结合资本市场环境、公司财务资金状况等因素，经审慎研究，公司于2021年10月11日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次交易的募集配套资金方案进行适当调整，交易方案中其他未调整内容保持不变，具体如下：

　　一、 本次交易方案调整的具体情况

　　（一）募集配套资金股份发行数量

　　原方案为：

　　本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过50.00亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

　　现调整为：

　　本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过20.00亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数量将进行相应调整。

　　（二）募集资金用途

　　原方案为：

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：

　　■

　　募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　现调整为：

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：

　　■

　　未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。

　　二、本次交易方案调整不构成重大调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，重组方案重大调整的认定适用意见如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

　　本次交易方案调整中，不涉及变更交易对象或标的资产，配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

　　三、本次交易方案调整履行的相关程序

　　根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次交易方案调整事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　公司已于2021年10月11日分别召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥  公告编号：2021-100

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司

　　并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司）于2021年9月22日披露了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”），具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　2021年9月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212031号，以下简称“《二次反馈意见》”）。2021年10月11日，公司分别召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易募集配套资金方案进行了调整。公司根据《二次反馈意见》的要求及本次交易方案的调整等情况，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，具体情况如下：

　　1、在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案介绍”中，更新了本次交易方案相关情况。

　　2、在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响” 之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中，更新了本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　3、在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、本次交易实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易已履行的决策过程”中，更新了本次交易已履行的决策程序。

　　4、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策过程”中，更新了本次交易已履行的决策程序。

　　5、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“募集配套资金”中，更新了本次交易募集配套资金方案。

　　6、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中，更新了本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　7、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“一、基本信息”中，更新了上市公司的工商登记信息。

　　8、在《重组报告书》“第四节 被吸收合并方基本情况”之“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）无形资产”中，补充披露了相关到期采矿权续期进展情况。

　　9、在《重组报告书》“第四节 被吸收合并方基本情况”之“六、标的公司及其下属企业的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）经营资质情况”中，更新了经营资质情况。

　　10、在《重组报告书》“第四节 被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（七）安全生产情况”中，更新了安全生产许可证的情况。

　　11、在《重组报告书》“第四节被吸收合并方基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（八）环境保护情况”中补充披露了标的公司拟建项目节能环保的具体情况。

　　12、在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金具体情况”中，更新了募集配套资金情况。

　　13、在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“四、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化情况”中，更新了本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　14、在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定”中，更新了募集配套资金符合相关规定的说明。

　　本次修订后的《重组报告书》详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告文件。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2021年10月11日