证券代码：603351   证券简称：威尔药业   公告编号：2021-039

　　南京威尔药业集团股份有限公司

　　关于与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次投资暨关联交易概述

　　南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“威尔药业”、“公司”）拟使用自有资金与南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉克泰德”）、以及吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松、沈九四、吴荣文、洪诗林、邹建国、王福秋、周铳等10位自然人共同出资设立南京兴威生物技术有限公司（暂定名，以企业登记机关最终核定登记为准），注册资本5,000万元人民币，其中公司认缴出资2,550万元，占比51%；拉克泰德认缴出资1,800万元，占比36%；吴仁荣、高正松、陈新国等10位自然人共同认缴出资650万元，占比13%。

　　吴仁荣、高正松、陈新国系公司控股股东及实际控制人，且担任董事兼高管；唐群松系公司5%以上股东且担任高管，沈九四系公司5%以上股东；邹建国、王福秋担任公司高管、吴荣文担任公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述人员系公司关联自然人，本次共同对外投资事项构成关联交易。

　　截至目前，过去12个月公司与本次投资关联自然人未发生过交易类别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。

　　二、关联方及其他主要合作方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、吴仁荣，中国国籍，无境外永久居留权。2000年2月至今，就职于威尔药业，目前担任公司董事长兼总裁，同时担任南京宝宸信息科技有限公司、泰州市开发区佰赛德医药科技有限公司执行董事，江苏华泰晨光药业有限公司董事长，南京化学试剂股份有限公司董事长，中国药品监督管理研究会理事等。

　　2、高正松，中国国籍，无境外永久居留权。2000年2月至今，就职于威尔药业，目前担任公司董事、常务副总裁、总工程师，南京化学试剂股份有限公司董事。

　　3、陈新国，中国国籍，无境外永久居留权。2000年2月至今，就职于威尔药业，目前担任公司董事、副总裁，南京宝宸信息科技有限公司监事，南京化学试剂股份有限公司董事。

　　吴仁荣、高正松、陈新国三位系公司控股股东及实际控制人，作为一致行动人合计直接持有威尔药业34.51%股份，并通过南京宝宸信息科技有限公司、南京舜泰宗华企业管理中心（有限合伙）间接控制威尔药业7.49%股份。

　　截至目前，除威尔药业（含下属子公司）外，上述三位自然人控制的其他核心企业主营业务如下：

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　　4、唐群松，中国国籍，无境外永久居留权。2000年2月至今，就职于威尔药业，目前担任公司财务总监兼董事会秘书，并直接持有威尔药业10.42%股份。其控制的核心企业主营业务如下：

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　　5、沈九四，中国国籍，无境外永久居留权。2000年2月至今，就职于威尔药业，目前担任公司总裁助理兼副总工程师，并直接持有威尔药业5.84%股份。

　　6、吴荣文，中国国籍，无境外永久居留权。2000年8月至今，就职于威尔药业，目前担任公司监事会主席，并直接持有威尔药业2.70%股份。

　　7、邹建国，中国国籍，无境外永久居留权。2008年12月至今，就职于威尔药业，目前担任公司副总裁，并直接持有威尔药业0.04%股份。

　　截至目前，上述三位人员均无直接或间接控制的企业。

　　8、王福秋，中国国籍，无境外永久居留权。2004年11月至今，就职于威尔药业，目前担任公司副总裁，并直接持有威尔药业0.15%股份；同时兼任南京瞻远自动化设备有限公司监事。其控制的核心企业主营业务如下：

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　　（二）其他主要合作方基本情况

　　1、南京威尔药业集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：91320193721713633K

　　成立时间：2000年02月18日

　　注册资本：13547.8432万元整

　　法定代表人：吴仁荣

　　注册地址：南京化学工业园区长丰河西路99号

　　经营范围：药用辅料、高级合成润滑材料、特种表面活性剂材料、精制工业盐的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年主要财务数据（已经审计）：

　　单位：人民币万元

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　　2、南京拉克泰德环保科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320191MA26P8Q26N

　　成立时间：2021年08月03日

　　注册地址：南京市江北新区宁六路606号C栋内4层421室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；生物基材料技术研发；生物化工产品技术研发；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　执行事务合伙人：江伟

　　实际控制人：江伟（持有拉克泰德合伙份额47%）

　　拉克泰德的主要合伙人概况如下：

　　单位：人民币万元

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　　因合伙企业拉克泰德系新设立，尚无财务数据。

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，已核实均具备交易履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：南京兴威生物技术有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册地址：南京市江北新区

　　4、注册资本：5,000万元

　　5、主营业务：医药用材料等的生产、销售与技术研发

　　6、股权结构：

　　单位：人民币万元

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　　注：上述各项信息以企业登记机关最终核定登记为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易经各方协商，一致同意均以等价现金形式出资新设有限公司，并按照各自出资比例承担相应责任，遵循了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、合作协议的主要内容及履约安排

　　南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）与南京拉克泰德环保科技合伙企业（以下简称“乙方”）经友好协商，就在中国南京共同投资设立公司实施医药用新材料项目产业化（以下简称“合作项目”、“本项目”）的有关事宜，达成投资合作协议如下：

　　（一）合作内容

　　1、双方同意由甲方与乙方作为主要投资人在南京市投资成立有限责任公司（以下简称“新公司”）进行合作项目的开发。

　　2、为增强甲方大股东、实控人、高管团队及骨干成员对合作项目开发的责任感，促进新公司合作项目的开发质量和速度，双方同意甲方大股东、实控人、高管团队及骨干成员以个人名义或合伙平台（以下统称“个人出资方”）出资，与甲方及乙方共同在南京投资成立新公司，进行合作项目的开发。

　　3、双方同意新公司的注册资本初定为5,000万元，各方出资数额、方式和股权比例为：甲方认缴出资2,550万元人民币，占新公司注册资本的51%；乙方认缴出资1,800万元人民币，占新公司注册资本的36%；个人出资方认缴出资650万元，占新公司注册资本的13%。

　　（二）合作双方的责任

　　1、甲方的责任

　　（1）组建新公司筹备组，办理为设立新公司向有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜，办理过程中的相关费用由甲方先行垫付，待新公司注册资金到位后由新公司将该笔费用返还给甲方；

　　（2）按本协议约定按期缴纳对新公司的出资；

　　（3）为新公司有偿提供筹建期办公场所；

　　（4）负责办理新公司委托的其他事宜。

　　2、乙方的责任

　　（1）按本协议约定按期缴纳对新公司的出资；

　　（2）为合作项目产业化协调专利技术来源并提供技术支持；

　　（3）为合作项目的报批立项、安评、环评提供基础技术资料；

　　（4）对合作项目产业化技术进行持续研究、改进完善；

　　（5）负责办理新公司委托的其他事宜。

　　（三）新公司机构设置

　　新公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事长兼任法定代表人，由甲方提名，技术副总经理由乙方提名。新公司总经理由董事长提名董事会聘任，其他高管人员由总经理提名董事会聘任。新公司不设监事会，设1名监事，由乙方提名。

　　（四）竞业禁止

　　除按照本协议约定进行合作外，任何一方及成员不得利用合作项目相关专利技术以本身或他人名义单独设立或参与设立新的与本协议实施项目相同或相似业务或存在业务关联关系的生产经营实体，不得利用本协议相关专利技术和新企业开发的后续迭代技术从事损害新企业的行为。

　　（五）知识产权保护承诺

　　1、双方承诺未经对方书面同意，不得向任何经济实体或个人透露、转让或许可使用与合作项目有关的任何知识产权。

　　2、任何一方均不得将合作项目实施过程中掌握的项目相关技术及后续研发的迭代技术以其自身或其他第三方名义申请专利，而应以新公司名义申请专利，合作项目实施过程中包括专利权在内的所有知识产权归新公司所有。

　　（六）排他事项

　　在双方合作期限内，任何一方就专利技术均不得单独与第三方开展超越原已实施的技术层面的合作项目有关的生产、研发等合作,任何新的进一步的相关研发、生产、商业开发均以新公司名义进行，不得单独对外合作。

　　（七）违约责任

　　1、由于一方的故意或过失，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　2、因一方违约造成其他方损失的，违约方应赔偿他方全部损失，包括但不限于本金、利息、诉讼费、律师费、调查取证费、鉴定费等。

　　（八）法律适用及争议的解决

　　1、本协议的订立、效力、解释及执行均适用中国法律、法规及有效的政府部门的规章。

　　2、各方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，任何一方有权向新公司所在地的法院提起诉讼，如此时新公司未成立，在本协议签订所在地人民法院管辖。在争议持续期间，除争议部分外双方应当继续履行本协议其余条款。

　　（九）协议生效条件

　　本协议一式肆份，合作双方各执贰份，盖章并经授权代表签字后生效。

　　六、本次投资目的及意义

　　本次投资设立控股子公司旨在实施医药用新材料项目的产业化，产品主要作为高端药用辅料及医药用高分子耗材使用，项目的实施将促进我国相关产业技术水平的提升。

　　本项目在战略新兴产业、产业结构调整目录中均属于国家要求在“十四五”规划中重点大力度发展产业，也是江苏省“十四五”规划重点鼓励类产业，符合南京江北新材料科技园倡导的“高起点布局，加速完成传统企业绿色转型发展的同时注重产业链的延伸”的发展方向。

　　七、本次投资暨关联交易的影响

　　公司拟与拉克泰德、以及吴仁荣、高正松、陈新国等 10 位自然人共同投资设立控股子公司，能够充分整合各方的资金资源、研发技术、行业经验等优势发挥协同效应，有助于公司业务板块战略布局，为未来业绩增长带来新的驱动力，符合公司长远发展及全体股东的利益；同时，自然人以一定比例的自有资金出资并持有相应股权，将公司利益与个人利益直接捆绑，风险共担，以保护公司投资者利益。

　　公司以自有资金出资暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，对公司本期财务状况与经营成果不会产生重大影响，对公司未来发展及经营成果预计产生积极影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　八、本次投资暨关联交易的风险提示

　　（一）本次共同投资设立的控股子公司尚未成立，尚需提交企业登记机关、税务等政府部门登记核准；后续项目规划立项、施工建设、安评环评、试生产等均需主管部门审核，能否通过监管核准及具体进度存在不确定性，可能存在审核不通过或项目周期滞后的风险；

　　（二）本次投资系公司根据目前经营情况为长远发展作出的决策，项目规划及建设周期较长，且期间公司需持续投入建设资金，存在对当期财务状况和经营成果有一定影响的风险；

　　（三）在项目实施过程中及未来建成投产运营后，受宏观经济、监管政策、市场需求、行业竞争、安全环保等诸多因素影响，且项目有序运营并实现盈利尚需一定周期，其投资收益存在不确定性，存在较长时间内不能获得投资收益及未来收益不达预期的风险。

　　特别提示：敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　九、本次投资暨关联交易履行的审议程序

　　（一）公司独立董事会前对《关于公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前认可，并发表了事前认可意见。

　　（二）公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司与关联方共同设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中董事会表决情况如下：关联董事已回避表决，其他4名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。独立董事亦发表了同意的独立意见。

　　（三）截至目前，过去 12 个月公司与本次投资关联自然人未发生过交易类别相同的交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

　　公司本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关规定。公司本次与关联方共同投资设立企业暨关联交易的事项是基于业务开展的实际需要，不存在损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　南京威尔药业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：603351   证券简称：威尔药业   公告编号：2021-038

　　南京威尔药业集团股份有限公司

　　关于股东及监事集中竞价减持股份

　　进展的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东及董监高持股的基本情况

　　本次减持股份计划实施前，公司大股东沈九四持有公司股票8,442,000股，约占公司总股本的6.4607%，监事吴荣文持有公司股票 3,759,000股，约占公司总股本的2.8768%。

　　●集中竞价减持计划的进展情况

　　公司于2021年6月17日披露了《关于股东及监事集中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：2021-027），沈九四拟自减持计划公告披露之日起十五个交易日后 6 个月内通过集中竞价交易方式，合计减持公司股份不超过1,242,000股；吴荣文拟自减持计划公告披露之日起十五个交易日后 6 个月内通过集中竞价交易方式，合计减持公司股份不超过900,000股。

　　截至2021年10月9日，本次减持计划时间已过半。沈九四通过集中竞价交易方式减持531,600股，吴荣文通过集中竞价交易方式减持103,700股。本次减持计划尚未实施完毕。

　　一、集中竞价减持主体减持前基本情况

　　■

　　注：上述“其他方式取得”是指：

　　（1）公司于2019年5月28日实施2018年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；

　　（2）公司于2020年5月27日实施2019年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、集中竞价减持计划的实施进展

　　（一）大股东及董监高因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

　　减持时间过半

　　■

　　注：公司于2021年9月9日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现已完成工商变更登记并取得了新版《营业执照》，公司总股本由130,666,732 股增加至135,478,432 股，故上表中“减持比例”及“当前持股比例”均以增资后的135,478,432 股为基数计算。

　　（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致

　　√是 □否

　　（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

　　□是 √否

　　（四）本次减持对公司的影响

　　本次减持股东不是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本次减持计划实施不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，不会导致公司控制权发生变更。

　　（五）本所要求的其他事项

　　本次减持计划尚未实施完毕，公司将继续关注本次减持计划的进展情况，并督促股东严格遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系股东根据自身资金需求自主决定，在减持剩余期间内，股东将根据自身资金安排、市场情况、公司股价等因素选择是否继续实施减持计划，存在不确定性。

　　（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　（三）其他风险

　　减持计划实施期间，公司将继续督促股东严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京威尔药业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月12日