本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　发行数量：123,588,456股人民币普通股（A股）

　　发行价格：15.94元/股

　　预计上市时间：桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次发行的新增股份已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。

　　资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行情况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2021年1月11日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》及其他相关议案。

　　2021年1月27日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

　　2021年4月21日，发行人召开第八届董事会第九会议，审议并通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。

　　2、本次发行监管部门核准过程

　　2021年6月15日，桐昆股份非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

　　2021年7月5日，公司收到证监会出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号），核准本次非公开发行A股股票事宜。

　　（二）本次发行概况

　　1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　2、发行数量：123,588,456股

　　3、发行价格：15.94元/股

　　4、募集资金总额：人民币1,969,999,988.64元

　　5、发行费用：人民币8,229,788.12元（不含税）

　　6、募集资金净额：人民币1,961,770,200.52元

　　7、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“国信证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2021年9月9日，发行人及主承销商向磊鑫实业发出《桐昆集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知其按规定于2021年9月13日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2021年9月13日15:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。

　　天健会计师事务所于2021年9月13日出具《验证报告》（天健验[2021]523号）。经审验，截至2021年9月13日15:00时止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的申购桐昆股份非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,969,999,988.64元。

　　2021年9月14日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2021年9月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2021]526号），根据该报告，截至2021年9月14日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，应募集资金总额1,969,999,988.64元，减除发行费用（不含税）人民币8,229,788.12元，募集资金净额为人民币1,961,770,200.52元。其中计入实收股本人民币123,588,456元，计入资本公积（股本溢价）1,838,181,744.52元。

　　2、本次发行股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2021年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管相关事宜。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构意见

　　本次发行保荐机构（主承销商）国信证券认为：

　　1、本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，审议过程中关联董事、关联股东均已回避表决，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见；并获得了中国证监会的核准；

　　2、本次发行股票的发行定价、发行数量、发行对象及募集资金总额符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司《2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　　4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

　　5、本次发行对象认购资金来源主要为桐昆控股增资款或借款，上述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方（桐昆控股增资、借款除外）资金用于本次认购的情形。

　　综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会相关决议及中国证监会审议通过的发行方案和《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等有关法律、法规的规定，符合公司《2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》及提交中国证监会备案的《发行方案》的相关规定。

　　2、律师事务所意见

　　发行人律师竞天公诚认为：

　　发行人本次非公开发行已经获得必要批准；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程符合相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议、《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、中国证监会出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》及相关法律法规的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行对象及认购数量

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为磊鑫实业，磊鑫实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。

　　本次发行最终价格确定为15.94元/股，发行股票数量123,588,456股，募集资金总额为1,969,999,988.64元。

　　（二）发行对象的基本情况

　　■

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为磊鑫实业，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。发行对象以现金认购公司本次非公开发行股票的股份。

　　本次非公开发行股票的对象磊鑫实业为实际控制人控制、控股股东桐昆控股的控股子公司磊鑫实业，因此本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

　　三、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截至2021年6月30日，公司前十大股东情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2021年6月30日在册股东，与本次发行情况模拟计算，不考虑其他股份变动因素）：

　　■

　　（三）本次发行对公司控制权的影响

　　本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　四、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行123,588,456股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　■

　　（二）资产结构变动情况

　　本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（三）业务结构变动情况

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目为“江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目”和“年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目”，符合国家相关的产业政策，有助于进一步公司完善产业链布局并提升综合竞争力。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

　　（五）公司高管人员结构变动情况

　　截至本报告出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　　五、本次发行相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：张纳沙

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　保荐代表人：朱星晨、王颖

　　项目协办人：洪丹

　　项目组成员：田英杰、叶威

　　电话：0755-82130833

　　传真：0755-82133303

　　（二）发行人律师

　　名称：北京市竞天公诚律师事务所

　　负责人：赵洋

　　办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

　　经办律师：范瑞林、赵晓娟

　　电话：010-58091000

　　传真：010-58091100

　　（三）审计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郑启华

　　办公地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座

　　注册会计师：沈维华、陈志维、陈夏连

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　（四）验资计机构

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：郑启华

　　办公地址：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座

　　注册会计师：沈维华、陈夏连

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　六、备查文件

　　（一）桐昆集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　　（二）天健会计师事务所出具的桐昆集团股份有限公司验资报告；

　　（三）国信证券出具的关于桐昆集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

　　（四）北京市竞天公诚律师事务所出具的关于桐昆集团股份有限公司非公开发新股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月12日