证券代码：600196          股票简称：复星医药 编号：临2021-138

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708      债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）

　　●本次担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星健康向北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）申请的本金总额人民币5,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。

　　截至2021年10月11日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2021年10月11日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约2,160,938万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约58.41%；其中：本集团实际为复星健康担保金额为人民币31,000万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　1、2021年10月11日，复星健康与北京银行签署《借款合同》，复星健康向北京银行申请本金总额人民币5,000万元的流动资金贷款，贷款期限自首次提款日起一年。同日，本公司与北京银行签署《保证合同》，由本公司为复星健康向北京银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保。

　　本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　复星健康成立于2010年12月，法定代表人为姚方。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2020年12月31日，复星健康的总资产为人民币603,825万元，股东权益为人民币316,911万元，负债总额为人民币286,914万元（其中：银行贷款总额为人民币29,000万元、流动负债总额为人民币67,944万元）；2020年度，复星健康实现营业收入人民币143万元，实现净利润人民币-19,663万元。

　　根据复星健康管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年6月30日，复星健康的总资产为人民币583,149万元，股东权益为人民币314,616万元，负债总额为人民币268,532万元（其中：银行贷款总额为人民币26,000万元、流动负债总额为人民币52,562万元）；2021年1至6月，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2,268万元。

　　三、《保证合同》的主要内容

　　1、由本公司为复星健康向北京银行申请的本金总额为人民币5,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，该等贷款期限自首次提款日起一年，担保范围包括复星健康在《借款合同》项下应向北京银行偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。

　　2、保证方式为连带责任保证担保。

　　3、保证期间为自《借款合同》项下债务履行期届满（包括依照约定期满或有关法律法规的规定提前到期）之日起三年。

　　4、《保证合同》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律，并根据中国法律解释。

　　5、《保证合同》自双方签章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年10月11日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年10月11日汇率折合人民币约2,160,938万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约58.41%；其中：本集团实际为复星健康担保金额为人民币31,000万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十月十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2021-139

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司通过GMP

　　符合性检查的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物制药有限公司收到上海市药品监督管理局签发的《药品生产现场检查结果告知书》，其位于上海市徐汇区的用于生产斯鲁利单抗注射液（即重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液）的原液生产南线、制剂生产二线及制剂生产一线包装区域通过现场检查（即GMP符合性检查，以下简称“本次检查”），现就相关情况公告如下：

　　一、本次检查情况

　　企业名称：上海复宏汉霖生物制药有限公司

　　生产地址：上海市徐汇区宜山路1289号1幢（D楼）

　　涉及产品：斯鲁利单抗注射液

　　检查范围：原液（DS）生产南线及制剂（DP）生产二线、制剂（DP）生产一线包装区域

　　检查结论：符合《药品生产质量管理规范》的要求

　　二、本次检查所涉生产线情况

　　本次通过GMP符合性检查为现有生产线新增认证品种，本次检查相关直接投入约为人民币1,397万元。

　　本次检查所涉生产线具体情况如下：

　　■

　　三、本次检查所涉生产线主要产品的市场情况

　　■

　　注：上表中市场情况数据由IQVIA CHPA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商；IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异。

　　四、对上市公司的影响及风险提示

　　本次通过GMP符合性检查为现有生产线新增认证品种；斯鲁利单抗注射液在商业化生产前，尚需（其中主要包括）获得药品批准文号等。本次通过GMP符合性检查不会对本集团现阶段业绩产生重大影响。

　　由于医药产品的行业特点，药品上市后的具体销售情况可能受到（包括但不限于）市场环境、销售渠道等因素影响，具有较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十月十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-140

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第五十四次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五十四次会议（临时会议）于2021年10月11日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于参与投资设立苏州星晨儿童医院有限公司的议案。

　　同意控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（“复星健康”）与关联方上海复地产业发展集团有限公司（“复地产发”）共同投资设立苏州星晨儿童医院有限公司（暂定名，最终以登记机关核准登记为准；以下简称“新公司”）（以下简称“本次投资”）。新公司的注册资本为人民币7,000万元，其中：复星健康现金出资人民币3,570万元认缴新公司注册资本的51%、复地产发现金出资人民币3,430万元认缴新公司注册资本的49%。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，复地产发系本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司之控股子公司，复地产发构成本公司的关联/连方、本次投资构成本公司的关联/连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本公司独立非执行董事对本次投资发表了独立意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十月十一日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-141

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：苏州星晨51%的股权

　　●投资金额：人民币3,570万元

　　●本次投资不构成重大资产重组

　　●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于共同投资方复地产发系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，因此复地产发构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。

　　●新公司开展医疗服务业务前，尚需取得所属医疗卫生主管部门的核准/批准。

　　一、交易概述

　　2021年10月11日，本公司控股子公司复星健康与关联方复地产发签订《合资协议书》，拟共同投资设立苏州星晨（以下简称“本次投资”）。新公司的注册资本为人民币7,000万元，其中：复星健康拟现金出资人民币3,570万元认缴新公司注册资本的51%、复地产发拟现金出资人民币3,430万元认缴新公司注册资本的49%。

　　新公司拟借助双方股东各自资源和产业优势，于江苏省苏州市设立并运营营利性三级儿童医疗机构。

　　复星健康将以自筹资金支付本次投资的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于共同投资方复地产发系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，因此复地产发构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。

　　本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十四次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次投资发表了独立意见。

　　本次投资无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次投资止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　复地产发成立于2018年8月，注册地为中国上海，法定代表人为王基平。复地产发的经营范围包括企业管理咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营，计算机软硬件的安装、维护，货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外），建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，豫园股份（本公司控股股东复星高科技直接及间接合计持有其68.59%的股权）持有复地产发100%的股权。

　　根据复地产发管理层报表（未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，复地产发总资产为人民币1,653,966万元，所有者权益为人民币-12,294万元，负债总额为人民币1,666,260万元；2020年度，复地产发实现营业收入人民币24,658万元，实现净利润人民币-3,252万元。

　　根据复地产发管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年6月30日，复地产发总资产为人民币2,157,756万元，所有者权益为人民币3,972万元，负债总额为人民币2,153,785万元；2021年1至6月，复地产发实现营业收入人民币15,136万元，实现净利润人民币16,265万元。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，由于共同投资方复地产发系本公司控股股东复星高科技之控股子公司，因此复地产发构成本公司的关联方。

　　三、《合资协议书》的主要内容

　　1、新公司注册地：江苏省苏州吴中经济开发区

　　2、新公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本及认缴情况：

　　新公司的注册资本为人民币7,000万元，其中：复星健康以现金出资人民币3,570万元认缴新公司注册资本的51%、复地产发以现金出资人民币3,430万元认缴新公司注册资本的49%。

　　4、出资缴付时间：

　　自新公司营业执照登记之日起7日内，本协议双方应按股权比例向新公司缴纳注册资本总额的10%，即共计人民币700万元，其中：复星健康应缴纳人民币357万元、复地产发应缴纳人民币343万元。

　　最迟在新公司取得《医疗机构执业许可证》前，本协议双方应按股权比例向新公司缴纳注册资本总额的90%，即共计人民币6,300万元，其中：复星健康应缴纳人民币3,213万元、复地产发应缴纳人民币3,087万元。

　　5、公司治理：

　　新公司设董事会，由7名董事组成，其中复星健康、复地产发分别委派4名、3名。董事会设董事长1名，由复星健康委派的董事担任。

　　新公司设2名监事，由复星健康、复地产发各委派1名。

　　新公司总经理由复星健康推荐。

　　6、争议解决：凡因执行《合资协议书》发生的一切争议，本协议双方应友好协商解决。如协商不成，则任何一方有权向原告住所地法院提起诉讼。

　　7、生效：本协议自双方签署之日起生效。

　　四、本次投资的目的及影响

　　本次投资旨在利用双方各自资源和产业优势，通过设立合资公司，在苏州定位儿童医疗高端市场，运营营利性三级儿童医疗机构，以进一步强化本集团在长三角区域的医疗服务业务布局。

　　本次投资完成后，本集团将持有新公司51%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。

　　五、本次投资应当履行的审议程序

　　本次投资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第五十四次会议（临时会议）审议。董事会对本次投资进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次投资发表了独立意见。

　　本次投资无需提请本公司股东大会批准。

　　六、历史关联交易情况

　　（一）除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：

　　1、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》， 拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。截至本公告日，南京复鑫已完成工商注册登记。

　　2、2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》， 拟共同投资设立佛山星莲，其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。截至本公告日，佛山星莲已完成工商注册登记。

　　3、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在内的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。

　　4、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg （HK） Limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　5、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。截至本公告日，复星商社医疗公司已完成工商注册登记。

　　6、2021年3月19日，控股子公司谦达国际与关联方博毅雅签订《借款协议》，同意由谦达国际向博毅雅提供的期限为不超过一年、金额为人民币200万元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　7、2021年4月26日，控股子公司禅城医院及复星医疗与关联方豫园股份签订《股权和债权转让合同》，禅城医院及复星医疗向豫园股份转让所持有的佛山禅曦合计100%的股权以及截至2020年12月31日因股东借款而形成的对佛山禅曦的债权，本次转让总价为人民币55,000万元，其中：股权转让价款人民币17,611.28万元、债权转让价款人民币37,388.72万元。本次转让完成后，本集团不再持有佛山禅曦股权。根据本次签订的《股权和债权转让合同》，佛山禅曦与禅城医院将继续履行《定制协议》。截至本公告日，该等转让已完成工商变更登记。

　　8、2021年5月27日，控股子公司复星实业与Breas签订《Intercompany Loan Agreement》，同意由复星实业向Breas 提供的期限为不超过一年、金额为170万美元的借款。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　9、2021年6月9日，控股子公司Fosun Pharma USA 与关联方 Fosun Healthcare 签订《权益购买协议》，Fosun Pharma USA 拟出资 732 万美元受让 Fosun Healthcare 所持有的 Nova JV 49%的股权。该等投资完成后，Fosun Pharma USA将持有Nova JV 100%的股权。截至本公告日，该等投资已完成交割。

　　（二）2020年9月至2021年8月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）除本次交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　2、2021年3月23日，控股子公司复拓生物、关联方直观复星与美杰医疗等签订《增资协议》，复拓生物、关联方直观复星拟共同出资认缴美杰医疗新增注册资本，其中：复拓生物出资人民币1,750万元认缴新增注册资本人民币40,000元、直观复星出资人民币1,000万元认缴新增注册资本人民币22,857元。

　　3、2021年5月31日，控股子公司禅城医院与关联方杏脉科技签订《合资合同》，拟共同设立复星南风，其中：禅城医院、杏脉科技拟分别出资人民币250万元的现金认缴复星南风注册资本的50%。

　　4、2021年6月11日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（七）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于550万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本550万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　5、2021年9月10日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（八）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业以等值于750万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　七、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生就本次投资发表如下独立意见：本次投资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、复星医药第八届董事会第五十四次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《合资协议书》。

　　九、释义

　　■

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十月十一日