证券代码：600718   证券简称：东软集团    公告编号：临2021-047

　　东软集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2021年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点：

　　召开的日期时间：2021年10月27日上午9点

　　召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

　　1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　2、网络投票起止时间：自2021年10月27日至2021年10月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权：无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体：

　　上述议案已经公司九届十三次董事会审议通过。具体议案内容，详见本公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：阿尔派电子（中国）有限公司及阿尔派株式会社。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）出席会议的股东请于2021年10月21日至10月26日工作日内（9:00-11:30，13:00-17:00）到公司董事会办公室办理会议登记手续。

　　（二）自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（三）法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（四）异地股东也可采取传真或信函的方式登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（五）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　六、其他事项

　　（一）与会联系人：董事会办公室

　　电话：024-83662115

　　传真：024-23783375

　　通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司董事会办公室

　　邮编：110179

　　（二）参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　2021年10月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会登记表

　　附件1

　　授权委托书

　　东软集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月27日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　 　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　股东大会登记表

　　本单位/本人兹登记出席于2021年10月27日召开的东软集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　姓名/单位名称：

　　股东帐户号：

　　身份证号/单位执照号：

　　持普通股数（股）：

　　联系电话：

　　联系地址：

　　股东姓名/名称：签名（盖章）

　　二〇二一年  月  日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2021-045

　　东软集团股份有限公司

　　九届十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东软集团股份有限公司九届十三次董事会于2021年10月11日以通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司引进投资者的议案

　　同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王勇峰、远藤浩一等2人回避表决。

　　公司独立董事对本项议案表示同意。

　　以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　（二）关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

　　董事会决定于2021年10月27日召集召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月十一日

　　证券代码：600718       证券简称：东软集团      公告编号：临2021-046

　　东软集团股份有限公司关于子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司引进投资者的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：国投招商、德载厚合计出资6.5亿元人民币对东软睿驰进行增资，其中，国投招商出资6亿元人民币，德载厚出资0.5亿元人民币。包括本公司在内的东软睿驰现有股东均放弃此次优先认购前述新增注册资本的权利。本次增资完成后，国投招商将持有东软睿驰9.30%股权，德载厚将持有东软睿驰0.78%股权；本公司将持有东软睿驰32.26%股权，根据东软睿驰增资后的董事会结构及议事规则，不再将东软睿驰纳入公司合并财务报表范围。

　　●本次交易构成公司关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　名称说明：

　　●东软集团或本公司、公司：指东软集团股份有限公司；

　　●东软睿驰：指东软睿驰汽车技术（上海）有限公司，现为本公司控股子公司；

　　●国投招商：指先进制造产业投资基金二期（有限合伙），其普通合伙人/执行事务合伙人为国投招商投资管理有限公司；

　　●德载厚：指广东德载厚启鸿股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　●阿尔派中国：指阿尔派电子（中国）有限公司，为东软睿驰现有股东；

　　●福瑞驰：指沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

　　●荣瑞驰：指天津荣瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

　　●兴瑞驰：指天津兴瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

　　●旺瑞驰：指天津旺瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

　　●昌瑞驰：指天津昌瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

　　●盛瑞驰：指天津盛瑞驰企业管理中心（有限合伙）；

　　●福瑞驰、荣瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰、昌瑞驰、盛瑞驰合称“持股平台”，均为东软睿驰现有股东。

　　一、概述

　　（一）交易基本情况

　　为推动公司智能汽车互联领域业务快速发展，董事会同意本公司、东软睿驰与国投招商、德载厚及东软睿驰其他现有股东共同签订《投资协议》《股东协议》《公司章程》等法律文件。根据约定，国投招商、德载厚以现金方式出资6.5亿元人民币，认购东软睿驰145,961,983元新增注册资本（折合4.45元/每元注册资本）。其中，国投招商出资6亿元人民币，德载厚出资0.5亿元人民币，增资对价超过新增注册资本的部分计入东软睿驰资本公积金。包括本公司在内的东软睿驰现有股东均放弃此次优先认购前述新增注册资本的权利。本次增资完成后，国投招商将持有东软睿驰9.30%股权，德载厚将持有东软睿驰0.78%股权。

　　依据北京中锋资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中锋评报字（2021）第01244号”评估报告，东软睿驰本轮融资涉及的具有优先清算权的股权评估值为4.44元/股（1股等于1元注册资本）。本次增资价格参考评估值并经各方协商，确定为4.45元/每元注册资本，较评估值增值0.23%。

　　本次东软睿驰增资的具体情况如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　本次增资完成后，本公司持有东软睿驰的股权比例将由35.88%变更为32.26%，根据东软睿驰增资后的董事会结构及议事规则，不再将东软睿驰纳入公司合并财务报表范围。

　　（二）董事会审议情况

　　于2021年10月11日召开的公司九届十三次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到9名，会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司引进投资者的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王勇峰、远藤浩一回避表决。

　　独立董事对上述议案事前认可并在董事会上发表独立意见：本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：刘淑莲、薛澜、陈琦伟。

　　阿尔派中国及其一致行动人阿尔派株式会社合计持有本公司5%以上股份；本公司副董事长王勇峰间接持有荣瑞驰份额，且过去12个月内间接持有昌瑞驰份额；本公司高级管理人员王经锡、王楠间接持有荣瑞驰份额。上述关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.6条规定的关联关系情形。根据上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关文件的规定，本事项构成了上市公司的关联交易。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议，本事项的关联股东阿尔派株式会社、阿尔派中国将在股东大会上对该议案回避表决。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次投资方国投招商、德载厚与公司及公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系，与公司之间也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（一）先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（简称：国投招商）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1380室

　　3、执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司（委派代表：高国华）

　　4、成立时间：2019年6月

　　5、经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、合伙人情况：

　　普通合伙人为国投招商投资管理有限公司。国投招商投资管理有限公司成立于2017年9月29日，法定代表人为高国华，注册资本为10,000万元人民币，主要从事受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。国投招商投资管理有限公司是国内最大的专业私募股权管理机构之一，作为普通合伙人和管理人负责先进制造产业投资基金二期的投资运营管理。有限合伙人包括国家开发投资集团有限公司、招商局资本控股有限责任公司等。

　　7、2020年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产549,130.75万元，净资产548,985.00万元，营业收入3,573.02万元，净利润-34,021.66万元。

　　8、与上市公司的关联关系：无

　　（二）广东德载厚启鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（简称：德载厚）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

　　3、执行事务合伙人：北京德载厚投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张元珽）

　　4、成立时间：2021年4月

　　5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、合伙人情况：

　　普通合伙人为北京德载厚投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为崔梦雪。普通合伙人北京德载厚投资管理中心（有限合伙）成立于2020年4月27日，法定代表人为董扬，注册资本为1,000万元人民币，主要从事股权投资、投资管理、资产管理。

　　德载厚是专注汽车产业全产业链投资的专业投资机构，围绕汽车智能、电动、网联、共享“新四化”核心趋势投资布局，从产业链赋能、战略梳理、金融服务等多个维度为企业创造价值赋能，推动企业发展。其实际控制人董扬拥有超过30年的汽车行业从业经验，曾任北汽集团总经理，并多年担任中国汽车工业协会常务副会长兼秘书长。

　　7、北京德载厚投资管理中心（有限合伙）2020年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产674.89万元，净资产2.09万元，主营业务收入21.10万元，净利润-297.91万元。

　　8、与上市公司的关联关系：无

　　（三）沈阳福瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：福瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：沈阳市浑南区新秀街2-A10号（311）

　　3、执行事务合伙人：沈阳睿锦商务咨询有限公司（委派代表：邢志刚）

　　4、成立时间：2015年7月

　　5、经营范围：企业管理咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、合伙人情况：

　　福瑞驰的普通合伙人为沈阳睿锦商务咨询有限公司（以下简称“睿锦”）。睿锦成立于2015年7月6日，法定代表人为邢志刚，注册资本为5万元人民币，主要从事商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。睿锦的股东为邢志刚、曹斌，持股比例分别为50%、50%。

　　福瑞驰的有限合伙人为东软睿驰业务领域管理人员及核心员工团队，具体情况如下：

　　■

　　7、2020年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产11,455.07万元，净资产11,450.65万元，主营业务收入0万元，净利润-0.11万元。

　　8、与上市公司的关联关系：无

　　（四）天津荣瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：荣瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）铭海中心5号楼-4、10-707

　　3、执行事务合伙人：天津睿绣企业管理咨询有限公司（委派代表：宋清君）

　　4、成立时间：2017年3月

　　5、经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方能开展经营活动）

　　6、合伙人情况：

　　荣瑞驰的普通合伙人为天津睿绣企业管理咨询有限公司（以下简称“睿绣”）。睿绣成立于2019年7月30日，法定代表人为宋清君，注册资本为5万元人民币，主要从事企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方能开展经营活动）。睿绣的股东为宋清君、王楠，持股比例分别为50%、50%。

　　荣瑞驰的有限合伙人情况如下：

　　■

　　7、2020年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产11,978.24万元，净资产11,971.36万元，主营业务收入0万元，净利润-3.37万元。

　　8、与上市公司的关联关系：本公司副董事长王勇峰及高级管理人员王经锡、王楠间接持有荣瑞驰的份额，上述关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　　（五）天津兴瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：兴瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-203

　　3、执行事务合伙人：天津睿绣企业管理咨询有限公司（委派代表：宋清君）

　　4、成立时间：2019年9月

　　5、经营范围：企业管理咨询

　　6、合伙人情况：

　　兴瑞驰的普通合伙人为睿绣。目前，兴瑞驰的有限合伙人主要为天津驰繁企业管理中心（有限合伙），认缴出资19,000,000元，执行事务合伙人为睿绣，委派代表为宋清君。

　　7、与上市公司的关联关系：无

　　（六）天津旺瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：旺瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-203

　　3、执行事务合伙人：天津睿绣企业管理咨询有限公司（委派代表：宋清君）

　　4、成立时间：2019年9月

　　5、经营范围：企业管理咨询

　　6、合伙人情况：

　　旺瑞驰的普通合伙人为睿绣。目前，旺瑞驰的有限合伙人主要为天津驰茂企业管理中心（有限合伙），认缴出资19,000,000元，执行事务合伙人为睿绣，委派代表为宋清君。

　　7、与上市公司的关联关系：无

　　（七）天津昌瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：昌瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-203

　　3、执行事务合伙人：天津睿鲲企业管理咨询有限公司（委派代表：杨威）

　　4、成立时间：2019年8月

　　5、经营范围：企业管理咨询

　　6、合伙人情况：

　　昌瑞驰的普通合伙人为天津睿鲲企业管理咨询有限公司（以下简称“睿鲲”）。睿鲲成立于2019年7月，法定代表人为杨威，注册资本为5万元人民币，主要从事企业管理咨询。睿鲲的股东为杨威、王楠，持股比例分别为50%、50%。

　　目前，昌瑞驰的有限合伙人主要为天津驰翱企业管理中心（有限合伙），认缴出资17,575,758元，执行事务合伙人为睿鲲，委派代表为杨威。

　　7、2020年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产1,757.65万元，净资产1,757.65万元，主营业务收入0万元，净利润0.08万元。

　　8、与上市公司的关联关系：本公司副董事长王勇峰过去12个月内间接持有昌瑞驰份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条第2款规定的关联关系情形。

　　（八）天津盛瑞驰企业管理中心（有限合伙）（简称：盛瑞驰）

　　1、企业性质：有限合伙企业

　　2、主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道200号铭海中心2号楼-5、6-203

　　3、执行事务合伙人：天津睿鹏企业管理咨询有限公司（委派代表：杨威）

　　4、成立时间：2019年8月

　　5、经营范围：企业管理咨询

　　6、合伙人情况：

　　盛瑞驰的普通合伙人为天津睿鹏企业管理咨询有限公司（以下简称“睿鹏”）。睿鹏成立于2019年7月，法定代表人为杨威，注册资本为5万元人民币，主要从事企业管理咨询。睿鹏的股东为杨威、王楠，持股比例分别为50%、50%。

　　目前，盛瑞驰的有限合伙人主要为天津驰翔企业管理中心（有限合伙），认缴出资12,631,578元，执行事务合伙人为睿鹏，委派代表为杨威。

　　7、2020年度主要财务数据：（币种：人民币）总资产1,263.21万元，净资产1,263.21万元，主营业务收入0万元，净利润0.05万元。

　　8、与上市公司的关联关系：无

　　（九）阿尔派电子（中国）有限公司（简称：阿尔派中国）

　　1、成立时间：1994年12月28日

　　2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

　　3、注册地址：北京市朝阳区光华路7号28层28A

　　4、主要办公地点：北京市朝阳区光华路7号28层28A

　　5、法定代表人：元川康司

　　6、注册资本：103,700,000美元

　　7、主要股东：为阿尔派株式会社全资子公司

　　8、主营业务：从事阿尔派株式会社在中华人民共和国国内的，包括汽车音响产品及有关零部件、汽车用通信机器及汽车导向系统产品、汽车防盗系统、气囊系统的重要零部件等在内的汽车电子领域及新能源汽车关键零部件领域的投资；为所投资企业生产的产品提供销售及服务等。

　　9、2020年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额367,182.74万元、归属于母公司的所有者权益合计276,488.26万元、营业收入334,330.19万元、归属于母公司所有者的净利润12,274.07万元。

　　10、与上市公司的关联关系：阿尔派中国及其股东阿尔派株式会社合计持有公司5%以上股份。该关联方符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第4款规定的关联关系情形。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：放弃与关联人共同投资的公司的优先认购权

　　2、交易标的：东软睿驰汽车技术（上海）有限公司股权

　　本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及任何诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）东软睿驰汽车技术（上海）有限公司情况介绍

　　1、成立时间：2015年10月

　　2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　3、注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1703室

　　4、法定代表人：王勇峰

　　5、现注册资本：130,243万元人民币

　　6、主营业务：电动汽车动力系统、高级驾驶辅助系统、汽车自动驾驶系统、轮毂电机、电机控制器及车联网相关产品、技术、软件的研发，上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外），并提供售后服务与技术支持；电动汽车充电桩的研发、批发、安装、租赁、提供应用服务与技术支持；转让自研技术。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、现股东情况：

　　单位：元人民币

　　■

　　8、与本公司关系：现为本公司控股子公司

　　9、主要财务指标：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：东软睿驰上述财务数据均经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。

　　10、本公司不存在为东软睿驰及其子公司提供担保的情况，不存在委托东软睿驰及其子公司理财的情况，东软睿驰及其子公司不存在占用上市公司资金的情况。

　　（三）交易标的评估情况

　　依据北京中锋资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中锋评报字（2021）第01244号”评估报告，东软睿驰本轮融资涉及的具有优先清算权的股权评估值为4.44元/股（1股等于1元注册资本）。本次评估选用市场法作为价值参考依据。

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。

　　本次选用PS比率作为本次评估市场法采用的价值比率。计算模型为：被评估单位全部股东权益价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×（1-缺少流动性折扣率）+非经营性资产及负债净值。为全面且完善的分析并展示被评估单位和可比上市公司之间的差异性，本次修正因素选择盈利能力、偿债能力、成长能力、营运能力及资产规模五个方面。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　依据北京中锋资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的“中锋评报字（2021）第01244号”评估报告，东软睿驰本轮融资涉及的具有优先清算权的股权评估值为4.44元/股（1股等于1元注册资本）。本次增资价格参考评估值并经各方协商，确定为4.45元/每元注册资本，较评估值增值0.23%。

　　四、主要协议的主要内容和履约安排

　　（一）《投资协议》主要条款

　　1、协议主体

　　投资方：国投招商、德载厚

　　现有股东：东软集团、阿尔派中国、福瑞驰、荣瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰、昌瑞驰、盛瑞驰

　　目标公司：东软睿驰

　　2、本次投资安排

　　各方同意，投资方按照本协议的约定以65,000万元（“增资款”）认购东软睿驰145,961,983元的新增注册资本，对应于本次投资后东软睿驰10.08%的股权（“本次投资”）。在本次投资完成后，东软睿驰注册资本为1,448,391,983元。增资款中，145,961,983元作为东软睿驰新增注册资本，504,038,017元作为溢价进入东软睿驰的资本公积金。现有股东放弃本次投资可享有的优先认购权。

　　本次投资后的股权结构如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　3、增资款的用途

　　东软睿驰应将从本次投资中获得的增资款全部用于主营业务的发展和国投招商认可的其他用途。

　　4、增资款的缴付及交割日

　　4.1投资方应在本协议所述的本次投资的先决条件全部得到满足后的十个工作日内，将增资款一次性支付至各自的共管账户（增资款支付至共管账户之日称为“交割日”）

　　4.2投资方应在工商变更登记完成日后的五个工作日内解除对各自的共管账户的共管（投资方解除对各自的共管账户的共管之日称为“解除共管日”）。

　　5、本次投资的先决条件

　　5.1不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　5.2东软睿驰作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的董事会决议，现有股东以书面方式相应放弃所适用的优先认购权；

　　5.3各方已经获得所有签署并履行交易文件的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致东软睿驰及其他集团成员、东软集团、持股平台违反任何适用中国法律或对其适用的任何合同、协议或其他文件；

　　5.4各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、股东协议、东软睿驰章程以及为完成本次投资需要签署的决议和文件及本次投资相关的全部工商备案材料；

　　5.5国投招商所委派的1名人选已经通过东软睿驰董事会决议被正式任命为东软睿驰的董事，并且东软睿驰的董事会已做出决议按照股东协议和东软睿驰章程的约定组成新一任董事会；

　　5.6东软睿驰已就本次投资向投资方出具确认除已被投资方书面豁免外的上述先决条件已全部得到满足的确认函并提供证明该等先决条件已满足的相关文件。

　　6、法律适用和争议解决

　　6.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　6.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。

　　7、生效、变更及解除

　　7.1本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后成立，自东软集团的股东大会审议通过后生效。

　　7.2经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　7.3解除共管日前，若任何下列情形发生，投资方有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

　　(1)本协议其他各方的声明、陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

　　(2)东软睿驰和/或东软集团、持股平台违反本协议项下的约定、声明、陈述、保证、承诺或任何其他义务，并经投资方发出书面催告后十五个工作日内未采取令投资方满意的有效的补救措施；

　　(3)如本次投资无法在本协议签署日起六十个工作日（“最后终止日”）内或各方协商一致认可的其他日期完成的；

　　(4)东软睿驰未能根据本协议的约定按时完成工商变更登记并取得新的营业执照且在投资方给予的十五个工作日的宽限期内仍未完成。

　　7.4若任何下列情形发生，东软睿驰有权以书面形式通知该投资方与其解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

　　(1)解除共管日前，投资方未按本协议规定按时、足额履行增资款的缴付或解除共管义务，且延迟时间超过十五个工作日，东软睿驰有权解除本协议；

　　(2)交割日前，该投资方的声明、陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

　　(3)交割日前，投资方违反本协议项下的约定、声明、陈述、保证、承诺或任何其他义务，并经东软睿驰发出书面催告后十五个工作日内未采取令东软睿驰满意的有效的补救措施。

　　7.5本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。本协议被解除后，不影响守约方根据本协议要求违约方承担违约责任的权利。

　　8、违约

　　8.1本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下事件均构成违约事件：

　　（1）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

　　8.2守约方有权要求违约方赔偿损失、继续履行协议等，违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担损害赔偿责任。

　　（二）《股东协议》主要条款

　　1、协议主体

　　投资方：国投招商、德载厚

　　现有股东：东软集团、阿尔派中国、福瑞驰、荣瑞驰、兴瑞驰、旺瑞驰、昌瑞驰、盛瑞驰

　　目标公司：东软睿驰

　　2、董事会

　　东软睿驰的董事会由6名董事组成。其中，东软集团有权委派2名董事，阿尔派中国有权委派2名董事，国投招商有权委派1名董事，福瑞驰有权委派1名董事（“管理层董事”）。董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事会决议须经超过半数董事同意方可通过。

　　3、优先购买权

　　除投资方之外的东软睿驰的任一股东（以下简称“转让方股东”）拟直接或间接向任意第三方转让其所持有的东软睿驰注册资本的（以下简称“拟议转让”），投资方及其他非转让方股东在同等价格和条件下享有优先购买权。

　　4、共同出售权

　　若转让方股东拟直接或间接进行拟议转让，且投资方未就拟议转让行使本协议的优先购买权，则投资方享有共同出售权，即有权与转让方股东根据本协议的约定按照相同的条件一起出售所持东软睿驰的注册资本。

　　5、优先认购权

　　东软睿驰拟增加注册资本的，投资方和现有股东享有优先认购权。

　　6、反稀释权利

　　东软睿驰将不再增发新股或增加注册资本以至于对国投招商的持股比例或权益比例造成任何形式的稀释。如国投招商同意东软睿驰增发新股或增加注册资本，东软睿驰应保证给予其他可能的新投资者的投资价格不低于本次投资的价格。

　　7、优先清算权

　　若东软睿驰因破产、重整、解散、合并、分立、被收购等任何原因进行清算或者发生视同清算事件，国投招商有权获得优先分配额。

　　8、股权转让的同意权

　　非经国投招商事先书面许可或交易文件另有约定，东软集团、持股平台不得，且东软集团、持股平台应促成其控制的其他持股主体，以及持股平台直接或间接的份额/权益持有人不得以任何方式转让其直接或间接持有的东软睿驰的注册资本，且不得以质押或其他方式处分其直接或间接持有的东软睿驰股权。

　　9、主要承诺与保证

　　现有股东承诺以其持有的东软睿驰的股权为限行使表决权，未经国投招商书面同意，不会以委托或征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得东软睿驰其他股东额外授予的表决权，不会通过与其他股东或其他第三方签署一致行动协议或谋求一致行动以扩大在东软睿驰的表决权比例，亦不会谋求东软睿驰的控制权。

　　10、法律适用和争议解决

　　10.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。

　　10.2就本协议项下产生或与本协议有关的任何争议﹑纠纷﹑分歧或权利主张，各方应首先争取通过友好协商解决。如果争议在一方向有关其他各方送达表示存在争议或提出协商要求的书面通知之日后六十日内未能解决，则任何一方可将争议提交仲裁机构处理。履行本协议过程中发生的或与本协议有关的争议将提交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，并依照仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对仲裁各方均有约束力。

　　11、生效、变更

　　11.1本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签字并加盖公章后成立，自交割日起生效。

　　11.2经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　12、违约

　　12.1本协议各方应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：（1）如果本协议一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺；或（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在任何实质性方面不真实、不准确或不完整。

　　12.2守约方有权要求违约方承担赔偿损失、继续履行协议的违约责任或解除协议的权利。

　　五、对上市公司的影响

　　东软睿驰成立于2015年10月，作为一家汽车行业创新企业，致力于提供下一代汽车平台与关键技术，在汽车基础软件产品NeuSAR、辅助驾驶和自动驾驶系统、车云一体软件及服务、新能源汽车EV动力系统的控制器及软件、能量及热管理系统、共享出行服务平台等领域，为整车企业提供产品、技术、服务及整体解决方案。目前，东软睿驰已拥有深厚的技术积累和丰富的产品线，各项业务健康快速发展。

　　东软睿驰本次获得国投招商等机构的战略投资，将获得推动业务持续成长的资金与战略资源，有利于东软睿驰及东软集团的长远发展。具体体现在：

　　1、东软睿驰本次融资，领投方国投招商是国内最大的专业私募股权管理机构之一，累计管理资产规模超过1,000亿元人民币，重点投资于智能汽车、智能制造、信息和通讯技术等领域，在汽车和高端制造等领域具有丰富的经验和资源；跟投方德载厚也是专注于汽车行业、具备深厚行业经验的专业投资团队。东软睿驰将借助其平台和资源优势，推动东软睿驰现有业务持续快速增长，为东软睿驰注入新的发展动力。

　　2、东软睿驰通过本次增资扩股将获得6.5亿元人民币，增量资金将主要用于在汽车基础软件产品NeuSAR、辅助驾驶和自动驾驶系统等领域的研发，强化营销体系建设，以及补充日常运营流动资金，以进一步提升产品竞争力，扩大市场份额和业务规模，持续提升东软睿驰的核心竞争力。

　　3、东软睿驰所处的行业竞争激烈，市场和技术发展极快，近年来持续的研发和市场投入，使东软睿驰拥有了深厚的技术积累和丰富的产品线，并在激烈的竞争中突围而出，在汽车基础软件产品NeuSAR、辅助驾驶系统、新能源汽车EV动力系统等领域获得了领先的市场地位，但东软睿驰在未来一段时间内仍将处于战略性投入期。本次引进投资者，将为东软睿驰提供充足的发展资金和动能，也将在一定程度上缓解其给上市公司带来的业绩压力。

　　4、本次增资完成后，东软睿驰注册资本将由1,302,430,000元人民币增加至1,448,391,983元人民币，本公司将持有东软睿驰32.26%股权。本次增资前，东软睿驰董事会由5名董事组成，东软集团有权委派3名董事；经东软睿驰现有股东及投资方等各方协商一致，《股东协议》约定本次增资后，东软睿驰董事会由6名董事组成，基于各方增资后占东软睿驰的股权比例，东软集团有权委派2名董事，阿尔派中国有权委派2名董事，国投招商有权委派1名董事，同时应投资方要求，福瑞驰作为东软睿驰管理层及核心员工的持股平台有权委派1名董事（“管理层董事”），东软睿驰董事会决议须经超过半数董事同意方可通过。上述安排，也已通过东软睿驰董事会的审议。根据东软睿驰增资后的董事会结构及议事规则，公司不再拥有东软睿驰的控制权，不再将东软睿驰纳入公司的合并财务报表范围。据此，公司因其他方增资使本公司对东软睿驰持股比例下降确认的投资收益、对东软睿驰剩余股权按照在丧失控制权日的公允价值重新计量确认的投资收益等，预计税后收益合计约10亿元到15亿元。根据相关规定，公司需考虑少数股权折价等因素对剩余股权的公允价值进行合理估计，因此目前仅为初步测算结果，具体数据以会计师事务所出具的公司年度审计报告为准。

　　本公司不存在为东软睿驰及其子公司提供担保的情况，不存在委托东软睿驰及其子公司理财的情况，东软睿驰及其子公司不存在占用上市公司资金的情况。

　　六、历史关联交易情况

　　自2021年初至2021年10月11日，本公司和阿尔派中国及其一致行动人阿尔派株式会社累计已发生的各类关联交易的总金额为26,707万元人民币；本次交易前12个月，累计已发生的各类关联交易的总金额为37,398万元人民币。

　　自2021年初至2021年10月11日，以及本次交易前12个月，本公司与荣瑞驰、昌瑞驰均未发生关联交易。

　　七、备查文件

　　1、经独立董事事前认可的声明；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、东软睿驰财务报表和审计报告；

　　4、东软睿驰评估报告。

　　特此公告。

　　东软集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月十一日