证券代码：000898        证券简称：鞍钢股份      公告编号：2021-045

　　鞍钢股份有限公司

　　第八届第四十八次董事会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍钢股份有限公司（以下简称公司）第八届第四十八次董事会会议于2021年10月11日以书面通讯形式召开。公司现有董事8人，出席会议的董事8人，达到《公司章程》规定的法定人数，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一：会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《公司与鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢”）签署〈原材料和服务供应协议之补充协议（2021年度）〉的议案》。

　　该议案为关联交易事项，与该事项相关的关联董事王义栋先生、李镇先生、李忠武先生、王保军先生回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容请详见2021年10月12日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于调整2021年度部分日常关联交易上限额度的公告》。

　　议案二：会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《公司与鞍钢签署〈原材料和服务供应协议（2022-2024年度）〉的议案》。

　　该议案为关联交易事项，与该事项相关的关联董事王义栋先生、李镇先生、李忠武先生、王保军先生回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容请详见2021年10月12日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的关联交易公告》。

　　议案三：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司签署〈原材料供应协议（2022-2024年度）〉的议案》。

　　该议案为关联交易事项，与该事项相关的关联董事王义栋先生回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容请详见2021年10月12日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的关联交易公告》。

　　议案四：会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（2022-2024年度）〉的议案》。

　　该议案为关联交易事项，与该事项相关的关联董事王义栋先生、王保军先生回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容请详见2021年10月12日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议（2022-2024年度）〉的关联交易公告》。

　　议案五：会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过《公司与鞍钢集团资本控股有限公司签署〈供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）〉的议案》。

　　该议案为关联交易事项，与该事项相关的关联董事王义栋先生回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容请详见2021年10月12日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司与鞍钢集团资本控股有限公司签署《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》关联交易公告》。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，出具了事前认可意见，并发表同意意见如下：

　　1. 关联董事就上述事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2. 《原材料和服务供应协议之补充协议（2021年度）》、《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》、《原材料供应协议（2022-2024年度）》、《金融服务协议（2022-2024年度）》、《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；（4）经调整的2021年度上限及相关交易于2022、2023、2024 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。

　　四、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；

　　2. 本次独立董事事前意见及独立董事意见；

　　3. 深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：000898        证券简称：鞍钢股份      公告编号：2021-046

　　鞍钢股份有限公司关于调整2021年度部分日常关联交易上限额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2018年12月18日，鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）2018年第三次临时股东大会批准了公司与鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢）签署的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》（以下简称原协议）、公司与攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称攀钢钒钛）签署的《原材料供应协议（2019-2021年度）》、公司与鞍钢集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议（2019-2021年度）》（以下合称日常关联交易协议（2019-2021年度））。具体情况见2018年10月17日刊登于中国证券报和巨潮资讯网的《鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的公告》。另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求，公司于2021年3月31日发布了《鞍钢股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》（以下简称2021年度预计公告）。具体情况见2021年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的2021年度预计公告。

　　根据日常关联交易协议（2019-2021年度）及2021年度预计公告，公司及其下属子公司（以下简称本集团）向鞍钢及其下属子公司（以下简称鞍钢集团，本公告中不包括本集团，包括鞍钢持股30%以上的公司）于2021年度日常关联交易预计总额上限为人民币53,493百万元，其中采购主要原燃材料上限金额为人民币29,207百万元（其中根据《原材料供应协议（2019-2021年度）》，本集团与攀钢钒钛及其子公司交易上限为人民币510百万元；根据原协议本集团与鞍钢集团其他子公司之间交易上限为人民币28,697百万元）；采购钢材产品交易上限为人民币450百万元；采购支持性服务交易上限为人民币6,168百万元；本集团向鞍钢集团销售产品交易上限为人民币5,609百万元（以下统称原额度）。

　　受铁矿石、煤炭等原燃料价格大幅上涨、钢材产品价格上涨等多因素影响，公司预计2021年度采购主要原燃材料、钢材产品、支持性服务和销售产品关联交易金额将超过原额度。为了满足公司生产经营和发展的实际需要，公司拟与鞍钢签署《原材料和服务供应协议之补充协议（2021年度）》（以下简称补充协议），以调整原协议中2021年度相关类别关联交易上限金额。调整后采购主要原燃材料、钢材产品、支持性服务和销售产品关联交易上限分别为人民币35,796百万元、1,216百万元、9,303百万元、10,172百万元，因此，公司2021年度日常关联交易预计总额上限增至人民币69,056百万元。2021年度预计公告中其他类别日常关联交易金额上限不变。

　　公司于2021年10月11日召开了第八届第四十八次董事会会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢签署〈原材料和服务供应协议之补充协议（2021年度）〉的议案》，与该事项相关的关联董事王义栋先生、李镇先生、李忠武先生、王保军先生回避表决。全体独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

　　本次调整后采购主要原燃材料、钢材产品、支持性服务和销售产品关联交易上限分别为人民币35,796百万元、1,216百万元、9,303百万元、10,172百万元，共计金额为人民币56,487百万元，占公司最近一年度经审计归属于上市公司股东净资产的105.85%。该事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易支持性服务调整后上限

　　金额单位：人民币百万元

　　■

　　注：上述各关联人均属于鞍钢集团。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及与公司的关联关系

　　■■■

　　上述关联人均不是失信被执行人。

　　（二）履约能力分析

　　鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的铁矿资源和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。鞍钢集团与本集团长期合作，为本集团提供优质的原燃材料、钢材产品、支持性服务，同时也作为客户采购本集团部分产品。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于历史交易量、双方生产能力、服务能力、需求情况以及相关市场价格变化等因素而确定。因此，上述关联人有能力按协议约定向本集团提供相关的原燃材料、钢材产品、支持性服务，并会按照协议约定采购本集团的相关产品。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）日常关联交易协议（2019-2021年度）的主要内容

　　日常关联交易协议（2019-2021年度）的主要内容详见2021年3月31日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的2021年度预计公告。

　　（二）补充协议的主要内容

　　1. 协议方：鞍钢、鞍钢股份

　　2. 协议签署日期：2021年10月11日

　　3. 生效条件：经双方签署并经鞍钢股份股东大会批准后生效。

　　4. 协议有效期：除双方以书面方式另行协议外，本协议应从生效日起开始生效，至2021年12月31日终止。

　　5. 其他主要条款：双方同意，调整原协议中采购主要原燃材料、钢材产品、支持性服务及销售产品上限金额分别人民币35,796百万元、1,216百万元、9,303百万元、10,172百万元 。

　　补充协议是《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》的补充，构成原协议的一部分。除补充协议另有约定外，原协议其他内容不变。

　　（三）上限增加原因分析

　　1. 采购主要原燃材料

　　采购主要原燃材料上限增加的主要原因如下：

　　（1）2021年铁精矿价格急剧上涨。2021年1-8月份普氏65%指数价格较2020年平均上涨约74%，虽然目前普氏指数呈现振荡下行趋势，但由于国际经济形势尚存在较大不确定性，未来铁矿石市场仍存在大幅波动的风险。

　　■

　　（2）2021年煤炭价格大幅上涨。1-8月份煤炭价格较2020年平均上涨超过40%，9月份以来国内煤炭价格加速上涨，公司预计2021年煤炭平均价格较2020年将上涨超过65%；由于国内煤炭供应紧张影响，公司增加了向关联方的采购量，导致采购煤炭关联交易金额增加。

　　■

　　（3）2021年废钢市场价格大幅上涨， 2021年1-8月份废钢价格较2020年平均上涨约30%。另外，为了促进绿色低碳发展及提高运营效率，公司提高入炉废钢比，从而增加废钢采购量，导致采购废钢关联交易金额增加。

　　■

　　（4）2021年合金市场、钢坯市场也均大幅上涨，2021年1-8月份相关品种合金价格较2020年平均上涨20%，钢坯价格较2020年平均上涨40%，根据目前的上涨趋势，预计2021年比2020年上涨幅度分别将超过30%和50%。

　　2. 采购钢材产品

　　采购钢材产品上限增加的主要原因是公司部分客户指定本集团作为鞍钢集团与其合作的唯一窗口，而鞍钢下属的攀钢集团有限公司及其子公司（以下简称攀钢集团）原为该等客户在重庆、贵州等西南生产基地的供货商，由于该等客户的采购政策调整导致攀钢集团生产的部分钢材需通过本集团买断后销售给该等客户。因此，预计2021年采购钢材产品关联交易金额将有较大幅度增加。

　　3. 采购支持性服务

　　采购支持性服务上限增加的主要原因是，根据公司的发展战略，为了不断提升公司的市场竞争力，以及为了满足国家对钢铁行业超低排放和日益趋严的环保要求，近年来，公司加大了技术改造、智能制造、超低排放改造以及各类环保项目、节能项目的投入力度，对支持性服务的需求也大幅增加。鞍钢集团拥有较强的钢铁行业设计、施工、维护、运输等行业配套生产服务能力，长期为本集团提供优质的服务，与本集团建立了良好的合作关系。鞍钢集团提供的支持性服务不仅具备较高的专业资质和专业水平，同时在管理效率和服务快捷性方面具有较强的优势。根据近几年公司各类项目的投入情况和相关项目的进展情况以及支持性服务关联交易的上年发生额，预计2021年支持性服务关联交易金额将较大幅度增加。

　　4. 销售产品

　　公司向鞍钢集团销售产品上限增加的主要原因是鞍钢集团下属的德邻陆港近年来充分发挥其产业优势，为钢铁行业下游中小用户提供订货、运输、仓储、加工及配送等全流程的供应链优质服务，由于该业务的开展，德邻陆港将做为公司的客户按公司统一对外销售的市场价格采购公司部分钢材，导致公司销售产品关联交易上限增加。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团拥有丰富的铁矿石资源储备和先进的采选加工能力，长期从事原燃材料的开采、供应、加工、制造，是本集团供应链的一部分，为本集团持续获得稳定优质的原燃材料供应提供了保障；鞍钢集团拥有较强的钢铁行业相关的工程、技术、物流、运输等服务能力，为本集团提供了生产经营所必需的支持性服务；基于良好地合作关系，本集团可以利用自身的国内钢材市场营销网络为鞍钢集团提供钢材贸易服务。另外，本集团也会向作为客户的鞍钢集团销售本集团的部分产品。由于外部市场的变化和公司发展对支持性服务需求的增加，2021年度本集团对部分类别日常关联交易需求也相应增加。补充协议的签署将有利于确保公司生产经营的稳定运行，保障相关节能、环保、技术改造等项目的有序推进，有利于提升公司的销售能力，并促进本集团与鞍钢集团之间地良性合作。

　　董事会认为，上述关联交易是在本集团的日常及一般业务过程中进行，补充协议相关条款是通过公平磋商且对本集团而言公平合理，修订的相关交易上限符合公司的实际需求，符合公司及公司股东的整体利益，本次关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币452.18百万元。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见，并对该事项发表同意意见如下：

　　1. 关联董事就该事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2. 《原材料和服务供应协议之补充协议（2021年度）》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；（4）经调整的2021年度上限符合公司日常生产经营的实际需求。

　　七、备查文件

　　1. 公司第八届第四十八次董事会决议；

　　2. 独立董事事前意见及独立董事意见；

　　3. 原材料和服务供应协议之补充协议（2021年度）；

　　4. 深交所要求的其他文件。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：000898        证券简称：鞍钢股份      公告编号：2021-047

　　鞍钢股份有限公司关于签署日常关联交易协议的关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释     义：

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　鉴于公司与鞍钢、攀钢钒钛分别签署的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》和《原材料供应协议（2019-2021年度）》将于2021年12月31日有效期满。为了确保本集团在协议有效期满后，可继续获得相关的原材料和服务供应，并保障本集团的产品及服务向关联方的销售渠道畅通，经过积极磋商，公司拟与鞍钢和攀钢钒钛分别签署《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》和《原材料供应协议（2022-2024年度）》，以约定2022、2023、2024年度本集团与鞍钢集团和攀钢钒钛集团之间有关日常关联交易条款及有关交易金额上限。

　　公司于2021年10月11日召开了第八届第四十八次董事会会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢签署〈原材料和服务供应协议（2022-2024年度）〉的议案》，与该事项相关的关联董事王义栋先生、李镇先生、李忠武先生、王保军先生回避表决；会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与攀钢集团钒签署〈原材料供应协议（2022-2024年度）〉的议案》，与该事项相关的关联董事王义栋先生回避表决。全体独立董事就上述议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

　　根据《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》和《原材料供应协议（2022-2024年度）》，本集团与鞍钢集团、攀钢钒钛集团之间2022-2024年度日常关联交易金额上限如下表：

　　■

　　鞍钢为公司的实际控制人，其通过下属的鞍山钢铁集团有限公司持有公司53.33%股权；攀钢钒钛为鞍钢的间接控股公司，因此，鞍钢与攀钢钒钛为公司的关联人，上述交易构成关联交易。

　　根据上表数据，2022-2024年度日常关联交易合计总金额上限为237,125百万元，占公司最近一年经审计净资产的344.35%。因此，该事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方：鞍钢集团有限公司

　　1. 关联方基本情况

　　注册地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号

　　法定代表人：谭成旭

　　注册资本：人民币500亿元

　　税务登记证号码：91210000558190456G

　　主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。

　　截至2020年12月31日止，总资产为人民币340,183百万元，净资产为人民币122,577百万元；2020年度，营业收入为人民币213,111百万元，净利润为人民币4,029百万元。截至2021年6月30日止，总资产为人民币360,282百万元，净资产为人民币138,965百万元；2021年1-6月份，营业收入为人民币149,973百万元，净利润为人民币16,691百万元。

　　2. 与上市公司的关联关系

　　鞍钢通过其下属的全资子公司鞍山钢铁集团有限公司持有公司53.33%的股份，为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。因此，鞍钢与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。鞍钢集团与本集团长期合作，为本集团提供优质的原燃材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，同时也作为客户采购本集团部分产品、废旧物资及综合性服务等。相关协议中约定的定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限的设定是基于历史交易量、双方生产能力、服务能力、需求情况以及相关市场价格变化等因素而确定。因此，鞍钢集团有能力按协议约定向本集团提供相关的原材料、钢材产品、能源动力、辅助材料、支持性服务，并按照协议约定采购本集团的相关产品、废旧物资及综合性服务等。

　　交易对手方鞍钢不是失信被执行人。

　　（二）关联方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司

　　1. 关联方基本情况

　　法定代表人：谢俊勇

　　注册资本：人民币8,589,746,202元

　　注册地址：四川省攀枝花市东区弄弄坪

　　税务登记证号码：91510400204360956E

　　主营业务：钒钛制品生产和加工，钒钛延伸产品的研发和应用等。

　　截至2020年末，攀钢钒钛经审计净资产为人民币9,796百万元；2020年度，攀钢钒钛经审计营业收入为人民币10,579百万元，净利润为人民币243百万元。截至2021年6月30日，攀钢钒钛未经审计净资产为人民币10,402百万元；2021年1-6月份，攀钢钒钛未经审计营业收入为人民币7,133百万元，净利润为人民币585百万元。

　　2. 与上市公司的关联关系

　　攀钢钒钛为公司实际控制人鞍钢的间接控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。因此，攀钢钒钛与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　攀钢钒钛是中国最大且品种齐全的钒制品生产企业，其生产的高钒铁、钒氮合金等钢铁领域用钒产品销量保持国内领先水平，产品畅销国内外，在国内和国际市场也有较大影响力，是本集团生产所需原料钒铁、钒氮等合金的重要供应商。多年来，本集团与攀钢钒钛集团保持良好的合作关系，攀钢钒钛集团有能力根据协议约定为本集团提供符合要求的合金原料。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）日常关联交易协议（2022-2024年度）项下的交易

　　1. 本集团采购的鞍钢集团产品和服务

　　(a) 主要原燃材料：铁精矿、球团矿、烧结矿、卡拉拉矿产品、废钢、钢坯、合金和有色金属、钢锭、焦炭、煤炭

　　(b) 钢材产品：钢材产品

　　(c) 辅助材料：石灰石、白灰、耐火材料、备件备品、其他辅助材料、可再生资源

　　(d) 能源动力：电、水、蒸汽、气体产品

　　(e) 支持性服务：铁路运输及服务、道路、管道运输及服务、代理服务、设备检修及服务、设计及工程服务、职业技术教育、在职职工培训、翻译服务、报纸及其它出版物、电讯业务、电讯服务、信息系统、生产协力及维护、生活协力及维护、公务车服务、节能、环保、安全、检测、技术开发与服务、医疗卫生服务、业务招待、会议费用、绿化服务、保卫服务、港口代理服务、土地房屋租赁、废水处理、水上运输及服务、带料加工

　　2. 本集团销售给鞍钢集团的产品和服务

　　(a) 产品：钢材产品、铁水、钢坯、焦炭、钢铁生产副产品、煤炭、进口矿、烧结矿、球团矿、电商商品

　　(b) 废钢料和废旧物资：废钢料、废旧物资、报废资产或闲置资产

　　(c) 综合性服务：电、新水、净环水、污环水、软水、煤气、高炉煤气、转炉煤气、蒸汽、氮气、氧气、氩气、压缩空气、氢气、余热水、液氧、液氮、液氩、气体产品、产品测试服务、代理服务、资产委托管理、运输服务、取暖费

　　3. 本集团采购攀钢钒钛集团的原材料

　　原材料：合金

　　（二）日常关联交易类别和金额

　　1. 2022-2024年度各类日常关联交易金额上限

　　单位：人民币百万元

　　■

　　2. 2019-2020年度及2021年1-9月份的日常关联交易金额上限及实际发生额单位：人民币百万元

　　■

　　3. 2022-2024年度各类日常关联交易金额上限的确定依据

　　(1) 本集团采购的鞍钢集团产品和服务

　　(a) 主要原燃材料:基于公司于本公告同日发布的《关于调整2021年度部分日常关联交易上限额度的公告》（以下简称2021年调整上限公告）中2021年采购原燃材料预计上限，结合目前各类原燃材料价格上涨变化趋势等因素，以及未来仍可能存在大幅波动等不确定因素，预计未来铁精矿价格较2021年1-8月份价格将有所回落，但仍将保持在较高水平，煤炭、焦炭、钢坯、废钢、合金等原燃材料未来仍有较大上涨空间。

　　(b) 钢材产品：基于2021年调整上限公告中2021年采购钢材产品的预计上限，同时考虑到未来钢材价格上涨及客户需求增加等因素。

　　(c) 辅助材料：基于过往的交易数据及近年来公司加大改造力度，预计部分改造产线投入后对辅助材料的需求量也将相应增加，同时考虑市场价格上涨等因素。

　　(d) 能源动力：基于过往的交易数据及鞍钢集团部分能源未来供给能力的提升规划，预计未来三年的能源动力关联采购上限将逐步增加。

　　(e) 支持性服务：基于2021年调整上限公告中2021年采购支持性服务预计上限，为了实施双碳战略及公司发展规划，未来三年公司仍将持续加大技术改造、智能制造、超低排放改造力度等因素，预计未来三年支持性服务需求仍将保持在较高水平。

　　(2) 本集团销售给鞍钢集团的产品和服务

　　(a) 产品：基于2021年调整上限公告中2021年销售产品预计上限，适当考虑未来钢材价格上涨，以及鞍钢下属子公司未来业务拓展对钢材产品需求量增加等因素。另外，为了加快本集团电子商务发展，扩大电子商务服务范围，增加客户黏度，提升电子商务平台的经营创效能力与市场竞争力，电子商务平台将以自营方式对外销售商品，鞍钢集团也将作为电子商务平台客户采购商品，因此将增加本集团向鞍钢集团销售商品交易额。

　　(b) 废钢料和废旧物资：基于过往的交易数据及考虑适当的价格上涨因素，预计未来三年销售废钢料、废旧物资上限略有增加。

　　(c) 综合性服务：基于过往的交易数据, 考虑到本集团综合服务能力的提升、鞍钢集团对综合性服务需求量增加以及未来的价格上涨等因素，预计未来三年的综合性服务上限将逐年增加。

　　(3)本集团采购攀钢钒钛集团的原材料

　　根据公司的发展战略，未来三年公司将增加高附加值产品生产量，对合金的需求量也将相应增加。2021年以来，钒合金价格大幅上涨，截至7月份，钒合金较2020年末上涨近60%。考虑到钒合金市场未来仍可能出现大幅波动等不确定因素，为了确保优质合金原料的稳定供应，公司拟定未来三年的采购攀钢钒钛集团原材料的上限仍维持2021年度上限水平。

　　四、日常关联交易的定价原则及定价基准

　　（一）关联交易原则及确定定价原则的基础

　　1. 关联交易遵循的原则

　　平等、公允、公正、有偿。

　　2. 确定定价原则的基础

　　(1) 有政府定价的原则上执行政府定价；

　　(2) 没有政府定价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；

　　(3) 无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。

　　（二）日常关联交易的定价基准

　　1. 本集团采购鞍钢集团的产品和服务

　　■

　　2. 本集团销售给鞍钢集团提供的产品和服务

　　■

　　3. 本集团采购攀钢钒钛集团的原材料

　　■

　　（三）关联交易协议的其他主要内容

　　1. 公司与鞍钢签署的《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》的主要内容

　　(1) 协议方：公司和鞍钢

　　(2) 协议签署日：2021年10月11日

　　(3) 协定供应的收费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关各项协定供应的一般业务惯例商定。

　　(4) 鞍钢集团与鞍钢股份集团商定，一方可于每个公历月最后一天就当日到期支付给另一方有关协定供应的费用结帐一次，付款方应向协定供应提供方支付到期应付的款额；但是，在当时未到期支付的款额或到期应付款额有争议的款项不得包含在帐册内。

　　(5) 协议生效条件和日期：本协议经双方签署并经公司股东大会批准后，自2022年1月1日起生效，至2024年12月31日终止。

　　2. 公司与攀钢钒钛签署的《原材料供应协议（2022-2024年度）》的主要内容

　　（1）协议方：公司和攀钢钒钛

　　（2）协议签署日：2021年10月11日

　　（3）对于攀钢钒钛集团向鞍钢股份集团提供的原材料合金，本集团和攀钢钒钛集团同意按市场价格进行交易。

　　（4）攀钢钒钛集团承诺在具备生产、供货能力的条件下，优先保证本集团合理要求的原材料供应量，并保证质量达到鞍钢股份集团认可的标准。

　　（5）攀钢钒钛集团向鞍钢股份集团保证，按不逊于向第三方提供相类似的原材料的条件向鞍钢股份集团提供原材料。

　　（6）攀钢钒钛集团与本集团商定，本集团应于每个公历月最后一天就当日到期支付给攀钢钒钛集团协定供应的费用结帐一次，本集团应向攀钢钒钛集团支付到期应付的款额。

　　（7）协议生效条件和日期：本协议经双方签署并经双方股东大会批准后，自2022年1月1日起生效，至2024年12月31日终止。

　　3. 日常关联交易协议（2022-2024年度）的内容及定价原则、定价基准详见本公告第三、四项下内容。

　　4. 日常关联交易协议（2022-2024年度）所约定的各类关联交易上限见本公告第三项第（二）条第1款下列示的关联交易类别和金额。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　钢铁生产具有较强的连续性。鞍钢集团拥有丰富的铁矿资源储备和先进的采选加工能力，长期从事原燃材料、辅助材料和能源动力的开采、供应、加工、制造，是本集团供应链的一部分，为本集团持续获得稳定优质的原燃材料供应提供了保障；鞍钢集团拥有较强的钢铁行业相关的工程、技术、物流、运输等服务能力，可为本集团提供生产经营所必需的支持性服务；本集团拥有较强大的国内钢材市场营销能力和营销网络，可以为鞍钢集团提供钢材贸易服务。另外，本集团也会向鞍钢集团销售本集团的部分产品、废钢料、废旧物资及综合性服务。攀钢钒钛集团按市场价为本集团供应合金，为本集团持续获取稳定优质的合金原材料供应提供了保障。

　　本集团的日常关联交易是在本集团的日常及一般业务过程中进行。该等交易将通过公平磋商及对本集团而言公平合理的条款进行。鉴于本集团与鞍钢集团、攀钢钒钛集团所建立的长期的合作关系，及鞍钢集团、攀钢钒钛集团在各自领域拥有的强大实力，公司董事会认为，上述日常关联交易的存续，有利于保证本集团的生产经营的连续性和稳定性，对本集团的生产经营的正常运行有积极的影响。本次关联交易符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及非关联股东的利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币452.18百万元。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1. 关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2.《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》、《原材料供应协议（2022-2024年度）》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；（4）协议就相关交易于2022、2023、2024 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。

　　八、备查文件

　　1. 公司第八届第四十八次董事会决议；

　　2. 独立董事事前意见及独立董事意见；

　　3.《原材料和服务供应协议（2022-2024年度）》；

　　4.《原材料供应协议（2022-2024年度）》。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：000898        证券简称：鞍钢股份      公告编号：2021-048

　　鞍钢股份有限公司与鞍钢集团财务有限责任公司

　　签署《金融服务协议（2022-2024年度）》的

　　关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　鉴于鞍钢股份有限公司（以下简称公司）与鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称鞍钢财务公司）签署的《金融服务协议（2019-2021年度）》将于2021年12月31日有效期满，为了确保公司及下属子公司在协议有效期满后能够继续获得良好的金融服务及资金保障，积极磋商，公司与拟与鞍钢财务公司签署《金融服务协议（2022-2024年度）》，以约定2022、2023、2024年度公司及下属子公司与鞍钢财务公司之间有关金融业务条款及有关交易金额上限。

　　公司于2021年10月11日召开第八届第四十八次董事会会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢财务公司签署〈金融服务协议（2022-2024年度）〉的议案》，与该事项相关的关联董事王义栋先生、王保军先生回避表决。全体独立董事就上述议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

　　《金融服务协议（2022-2024年度）》约定公司每年在鞍钢财务公司用于结算的资金存款利息不超过人民币1亿元，最高存款每日余额不超过人民币50亿元；公司每年在鞍钢财务公司信贷额度不超过人民币50亿元，贷款及贴现利息不超过人民币2.5亿元；鞍钢财务公司向公司提供委托贷款金额不超过人民币20亿元，委托贷款利息不超过人民币1亿元。

　　鞍钢财务公司的控股股东鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢集团）为公司的实际控制人。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

　　2022-2024年度公司在鞍钢财务公司上述日常存贷款关联交易总额上限为人民币124.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的23.33%。根据相关要求，上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1. 关联方基本情况

　　关联方：鞍钢集团财务有限责任公司

　　住所：辽宁省鞍山市铁东区胜利路31号

　　法定代表人：谢峰

　　注册资本：人民币40亿元

　　税务登记证号码：91210300118885772F

　　主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　截至2020年末，鞍钢财务公司总资产为人民币278.25亿元，净资产为人民币71.58亿元；2020年度，鞍钢财务公司营业收入为人民币9.14亿元，净利润为人民币4.90亿元。截至2021年6月30日，鞍钢财务公司总资产为人民币270.63亿元，净资产为人民币74.01亿元；2021年1-6月份，鞍钢财务公司营业收入为人民币4.45亿元，净利润为人民币2.48亿元。

　　截至2021年8月31日，鞍钢财务公司资本充足率为24.46%。

　　交易对方鞍钢财务公司不是失信被执行人。

　　2. 与上市公司的关联关系

　　鞍钢财务公司的控股股东鞍钢集团为公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。因此鞍钢财务公司与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　鞍钢财务公司是于1997年8月29日经中国人民银行总行批准筹建，于1998年3月17日正式成立，并于1998年4月18日正式营业的非银行金融机构。其控股股东为鞍钢集团有限公司，占有股权比例为70%。鞍钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）及中国人民银行监管。

　　（1）风险控制指标分析

　　鞍钢财务公司2021年1-8月主要风险指标如下：单位：%

　　■

　　从以上数据看出，鞍钢财务公司2021年1-8月的平均资本充足率29.67%，平均流动性比例53.72%，均远高于中国银保监会对财务公司的10.5%资本充足率、25%流动性比例监管要求。鞍钢财务公司自成立以来，不良贷款率一直为零，经营稳健。

　　（2）支付能力分析

　　2021年1-8月份鞍钢财务公司吸收存款平均规模为人民币205.75亿元。鞍钢财务公司2021年8月末净资产为人民币71.42亿元。鞍钢财务公司较高规模的吸收存款和净资产完全覆盖了公司的存款，为公司提供了资金支持和防范风险保证。

　　因此，公司认为鞍钢财务公司有能力履行《金融服务协议（2022-2024年度）》中的相关约定。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）2019-2020年度及2021年1-9月份的金融服务关联交易金额实际发生额单位：人民币亿元

　　■

　　（二）《金融服务协议（2022-2024年度）》主要内容

　　1. 结算业务

　　鞍钢财务公司为公司免费提供结算业务服务，包括收款、付款结算服务，以及其他结算业务服务。

　　（1）鞍钢财务公司为公司结算资金提供协定存款服务。

　　公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。

　　（2）公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币50亿元，且公司存于鞍钢财务公司的存款所产生的利息不超过人民币1亿元/年。

　　2021年，公司通过鞍钢财务公司结算的单日最高资金支付总金额为人民币56.54亿元。另外，2021年1-6月份，公司经营活动现金累计流出人民币667.73亿元，月均流出人民币111.29亿元，经营活动资金流出基本上均需通过鞍钢财务公司进行结算。综合考虑各方面因素，为了更好地满足公司结算需要，拟定公司存入鞍钢财务公司用于结算的资金存款最高每日余额不超过人民币50亿元。且根据近期鞍钢财务公司上调后协定存款利率1.725%计算（该利率不低于公司在国内四大商业银行可获得的同类存款利率），存款所产生的利息不超过1亿元/年。

　　2. 信贷业务

　　公司可以使用鞍钢财务公司提供的综合授信办理贷款业务。鞍钢财务公司向公司提供的贷款利率按市场化原则，且不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠；鞍钢财务公司为公司提供商业汇票的综合服务业务，费用水平由双方协商确定，但不高于公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

　　鞍钢财务公司为公司提供的贷款、票据及其他形式的授信总额不超过人民币50亿元，综合成本不超过人民币2.5亿元/年。

　　3. 委托贷款业务

　　鞍钢财务公司为公司提供委托贷款业务，委托贷款利率不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同类档次贷款利率，如有可能，将给予适当贷款利率优惠。委托贷款金额不超过人民币20亿元，委托贷款利息不超过人民币1亿元/年。

　　4. 鞍钢财务公司为公司免费提供经监管机构批准的其他金融服务业务。包括财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等其他金融服务。

　　（三）关联交易协议的其他内容

　　1. 协议方：公司和鞍钢财务公司

　　2. 协议签署日：2021年10月11日

　　3. 根据协议双方开展金融业务的实际情况，双方享有以下权利：

　　（1）公司有权自愿选择、自主决定与鞍钢财务公司开展金融业务。

　　（2）公司有权要求鞍钢财务公司提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况。并定期（半年或一年）指派专门机构和人员对存放于鞍钢财务公司的资金的风险状况进行评估和监控。

　　（3）鞍钢财务公司有权拒绝公司提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

　　（4）鞍钢财务公司向公司提供金融服务，鞍钢财务公司有权按相关规定取得公司相应信息。

　　4. 根据协议双方开展金融业务的实际情况，双方享有以下义务：

　　（1）协议双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

　　（2）协议双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任。

　　（3）鞍钢财务公司保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障公司的支付需求。

　　（4）鞍钢财务公司承诺向公司提供优质的金融服务。

　　5. 出现下列情况之一，鞍钢财务公司应立即通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

　　（1）鞍钢财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的10%；发生或可能发生影响鞍钢财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

　　（2）鞍钢财务公司发生到期债务不能按时支付、信息系统严重故障影响正常结算、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

　　（3）鞍钢财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等情况。

　　（4）鞍钢财务公司出现其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　6. 出现第5条规定的事项之一，公司有权采取下列措施 （包括但不限于）：

　　（1）公司认为确保其资金安全的必要措施。

　　（2）中止、终止本协议。

　　7. 其他约定

　　（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

　　（2）如鞍钢财务公司依法与其他企业集团的财务公司合并，双方可签订补充协议或重新签订新协议。

　　（3）本协议的变更或解除须经协议双方协商一致并另行签署书面协议。

　　（4）本协议项下的任何争议及未尽事宜由协议双方协商解决。

　　（5）本协议经协议双方签字盖章并经公司股东大会通过后，自2022年1月1日起生效。有效期至2024年12月31日终止。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1. 使公司获得高效、便捷的资金结算服务

　　鞍钢财务公司为公司的资金结算工作提供了先进的服务平台，公司对鞍钢集团内或公司下属各单位的资金收付以及对鞍钢集团外部单位的款项收付，均可通过鞍钢财务公司结算系统进行网上业务操作，提高了公司的工作效率。

　　2. 为公司节省资金结算费用

　　公司与鞍钢集团各成员单位之间、公司内部各下属单位之间的资金结算业务均在鞍钢财务公司结算系统上方便实现，不需要通过商业银行进行资金划转，同时与商业银行相比鞍钢财务公司免收结算费用，服务快捷、安全，降低公司财务费用，并有利于公司对子公司的资金管理。

　　3. 公司的结算资金按协定存款方式确定利率

　　公司在鞍钢财务公司存放的结算资金以协定存款方式进行，利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定（随国家政策变化调整），不低于国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于鞍钢财务公司向鞍钢其它成员单位提供存款业务的利率水平。

　　公司在鞍钢财务公司的存款是为了日常结算的用途，每日存款余额是变动的。因此，该部分资金存款无法用于定期存款，也不能用于其它理财产品。鞍钢财务公司为此项结算资金存款按协定存款的利率支付利息，有利于公司的利益最大化。

　　4. 为公司提供贷款和委托贷款服务

　　公司在鞍钢财务公司的贷款均为信用贷款，贷款利率按市场化原则，且不高于同期商业银行贷款利率。由于鞍钢财务公司比商业银行更了解公司生产经营情况，在同等贷款条件下，办理贷款能更加快捷方便。

　　5. 增加公司的投资收益

　　公司目前持有鞍钢财务公司20%股份。与公司在其它商业银行存贷款相比，在鞍钢财务公司存贷款能够使公司获得额外的投资收益。

　　通过鞍钢财务公司为公司提供一系列的金融服务，使公司获得了良好的服务和资金保障。有利于降低公司财务运营成本，提高资金运用效率，对公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议（2022-2024年度）》约定了公司在鞍钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。

　　公司董事会认为《金融服务协议（2022-2024年度）》项下拟进行的关联交易是公司日常业务中发生的，协议条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，协议项下约定的2022-2024年各年度各项交易金额上限和定价原则是公平合理的，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东尤其是中小股东的利益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币4.52亿元。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1. 关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2.《金融服务协议（2022-2024年度）》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；（4）协议就相关交易于2022、2023、2024 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。

　　七、备查文件

　　1．公司第八届第四十八次董事会决议；

　　2．独立董事事前意见及独立董事意见；

　　3．《金融服务协议（2022-2024年度）》。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：000898        证券简称：鞍钢股份      公告编号：2021-049

　　鞍钢股份有限公司与鞍钢集团资本控股有限公司

　　签署《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》

　　关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2021年10月11日召开第八届第四十八次董事会会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《公司与鞍钢集团资本控股有限公司（以下简称鞍钢资本控股）签署〈供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）〉的议案》，与该事项相关的关联董事王义栋先生回避表决。全体独立董事就上述议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

　　为了拓展融资渠道，提高公司及下属子公司（以下简称本集团）资金运用效益，经与鞍钢资本控股协商，并经过公司董事会批准，公司与鞍钢资本控股于2021年10月11日签署了《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》，由鞍钢资本控股确保其具有资质的控股子公司（以下简称鞍钢资本控股集团）向本集团提供商业保理、融资租赁、咨询及系统服务等供应链金融服务业务。其中向本集团提供商业保理每日最高余额人民币10亿元，每年资金综合成本不超过人民币0.5亿元；向本集团供应商提供的应收账款保理每日最高余额人民币30亿元；向本集团提供融资租赁每日最高余额人民币10亿元，每年资金综合成本不超过人民币0.7亿元；向本集团提供咨询及系统服务每年成本不超过人民币0.1亿元。

　　鞍钢资本控股为公司实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称鞍钢集团）的全资子公司。因此，鞍钢资本控股与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

　　鞍钢资本控股提供的上述各类关联交易总额年度上限为人民币51.3亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的9.61%。根据相关要求，上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1. 关联方基本情况

　　关联方：鞍钢资本控股

　　住所：辽宁鞍山市铁东区胜利路31号

　　法定代表人：都兴开

　　注册资本：人民币33亿元

　　税务登记证号码：9121030039967636X3

　　主营业务范围：实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门审批取得许可证后方可从事经营）。

　　鞍钢资本控股的子公司经营范围涵盖商业保理、融资租赁等供应链金融业务，可为公司及产业链客户提供应收账款保理融资、直接融资租赁、售后回租等金融及咨询服务。

　　截至2020年末，鞍钢资本控股总资产为人民币92.22亿元，净资产为人民币79.21亿元；2020年度，鞍钢资本控股营业收入为人民币0.93亿元，净利润为人民币4.10亿元。截至2021年6月30日，鞍钢资本控股总资产为人民币110.29亿元，净资产为人民币81.05亿元；2021年1-6月份，鞍钢资本控股营业收入为人民币0.57亿元，净利润为人民币1.87亿元。

　　交易对方鞍钢资本控股不是失信被执行人。

　　2. 与上市公司的关联关系

　　鞍钢资本控股是公司实际控制人鞍钢集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。因此，鞍钢资本控股与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。

　　3. 履约能力分析

　　鞍钢资本控股成立于2014年6月5日，为鞍钢集团全资子公司。鞍钢资本控股下属子公司拥有商业保理、融资租赁的业务资质，能够为公司及产业链客户提供应收账款保理、融资租赁等服务。相关子公司均已积累3年以上的业务经验，自成立以来，为内外部企业累计提供超过人民币170亿元的供应链资金支持。

　　风险控制方面，建立统一领导、分级管理、相互制衡、相互监督的风险控制治理架构。不断完善内控制度建设，实施业务流程、合同标准化，建立公司制度与流程的经纬管理。公司签订合同均通过律师审核，严格把控法律风险，建立公司法律风险管理。搭建以大数据为基础、人工智能为手段的风控系统，实现从线下审核向线上审核的升级，建立公司智慧风险管理。实现风险管理的事前防范，事中控制，事后监督和纠偏，成立至今未发生重大风险事项。同时下属保理、租赁公司均已完成行业监管及合规备案。

　　鞍钢资本控股注册资金人民币33亿元，截止2021年6月30日，管理资产规模为人民币167亿元，其中货币基金以及其他高流动性的资产规模为人民币53亿元，自有资金充裕。2018-2020年鞍钢资本控股资产负债率为0.75%、2.72%、14.11%，截止目前已获得银行融资额度人民币14.63亿元，同业授信额度人民币6.63亿元，外部资金渠道畅通。

　　从鞍钢资本控股集团及下属子公司的业务资质、过往经验、历史交易数据及现有资产规模综合考虑，公司认为鞍钢资本控股集团有能力履行《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》中的相关约定。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1. 商业保理服务

　　鞍钢资本控股集团为公司提供商业保理服务，存量业务每日最高余额不超过人民币10亿元，资金综合成本不高于公司在国内其他保理公司取得的同期同类保理业务的价格，公司每年支付给鞍钢资本控股集团资金综合成本不超过人民币0.5亿元。

　　鞍钢资本控股集团为公司的合格供应商提供基于公司的授信额度并经公司确认的应收账款保理服务（含“鞍钢惠信”等），存量业务每日最高余额不超过人民币30亿元，鞍钢资本控股集团获得保理业务收入全部由公司的合格供应商支付，收取的资金综合成本参考市场水平，公司不承担费用。

　　2021年1-9月份，公司外部应收账款平均余额为人民币22.23亿元。因此，上述保理服务限额能够满足公司需求。

　　2. 融资租赁业务

　　鞍钢资本控股集团为公司提供融资租赁服务，包括但不限于直接租赁、售后回租和经营性租赁等，存量业务每日最高余额不超过人民币10亿元，资金综合成本不高于公司在国内其他租赁公司取得的同期同类租赁业务的价格，公司每年支付租赁公司的资金综合成本不超过人民币0.7亿元。

　　2020年，公司新增固定资产原值为人民币30.83亿元。在资金紧张且综合成本低于同期贷款水平时，公司可以利用融资租赁采购设备。上述融资租赁上限为公司提供了新的融资渠道保障。

　　3. 咨询及系统服务业务

　　鞍钢资本控股集团为公司提供与商业保理、融资租赁、供应链管理相关的如业务咨询、系统开发等服务，收取的服务费用不高于公司在国内其他同期同类型公司取得的服务价格，如有可能将给与适当优惠。公司每年支付鞍钢资本控股集团的咨询及系统服务成本不超过人民币0.1亿元。

　　为拓展公司融资渠道，持续利用供应链金融促进产融深度结合，作为鞍钢智慧供应链金融服务平台的所有方，鞍钢资本控股集团将根据公司的业务需求，提供系统开发、系统升级以及相关金融业务咨询服务。上述咨询及系统服务上限为公司巩固在产业链和供应链中的核心地位提供信息与技术支持。

　　（二）关联交易协议的其他内容

　　1. 协议方：公司（甲方）和鞍钢资本控股（乙方）

　　2. 协议签署日：2021年10月11日

　　3. 根据甲、乙方双方开展业务的实际，双方享有以下权利：

　　（1）甲方有权自愿选择、自主决定与乙方控股子公司开展供应链金融业务。

　　（2）甲方有权要求乙方提供本协议有关的经营数据、风险管理和内部控制情况。

　　（3）乙方有权拒绝甲方提出的不符合国家有关法律法规规定的业务要求。

　　（4）乙方控股子公司向甲方或甲方的客户提供供应链金融服务，乙方有权按相关规定取得甲方相应信息。

　　4. 根据甲、乙方双方开展供应链金融业务的实际，双方承担以下义务：

　　（1）甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。

　　（2）甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，履行信息保密责任，甲方有权根据中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等有关机构的要求对本协议涉及的内容进行披露。

　　（3）乙方承诺确保其具有资质的控股子公司向甲方提供优质的供应链金融服务。

　　（4）乙方无从事供应链金融服务的业务资质，因此乙方自身将不会向甲方提供供应链金融服务。

　　5. 如乙方向甲方提供供应链金融服务的子公司因违法违规受到监管部门的行政处罚、责令整顿等情况，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施。

　　6. 出现第5条规定的事项之一，甲方有权采取措施，包括但不限于中止、解除本协议。

　　7. 其他约定

　　（1）任何一方违反本协议的约定均应承担违约责任，违约一方应承担给对方造成的全部损失。

　　（2）除本协议另有约定外，本协议的变更或解除须经甲、乙双方协商一致并另行签署书面协议。

　　（3）本协议项下的任何争议由甲、乙双方协商解决。

　　（4）本协议经甲、乙双方签字盖章并经甲方股东大会通过后，自2022年1月1日起生效，有效期至 2024年12月31日终止。

　　四、风险控制

　　1. 公司财务运营部负责对日常关联交易执行情况进行监督管理，并通过月度统计分析进行关联交易额度管控，同时对供应链金融服务持续关联交易的定价负责，按照公司关联交易内控制度和相关关联交易协议以市场定价为基础确定关联交易价格，并积极与鞍钢资本控股集团协商以确保定价不逊于独立第三方提供的标准。

　　2. 鞍钢资本控股将持续加强供应链金融服务总体风险管控，建立健全全链条的风险控制体系；加强供应链金融业务的合规管理，合规审慎开展业务创新，禁止借金融创新之名违法违规展业或变相开办未经监管许可的业务；加强信息科技系统建设，加强运维管理，保障数据安全，借助系统提升风控技术和能力。

　　3. 公司将加强对供应链金融服务平台运行情况、供应链金融业务开展情况、风险控制情况进行监督检查和风险把控，并坚持交易背景真实，严防虚假交易、虚构融资、非法获利现象。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　鞍钢资本控股集团系公司控股股东鞍钢集团有限公司的全资子公司，拥有专业的保理、融资租赁等业务资质及线上化业务操作平台。相对其他类金融机构，对公司供应链业务模式和发展战略的了解更加深入，能够更好地贴近公司需求，为公司的供应链业务提供有针对性的、便捷高效的供应链金融服务。本次关联交易框架协议的签署，为公司提供了新的融资渠道，公司可以根据生产经营的实际需要，在必要时利用鞍钢资本控股集团的金融平台开展融资业务，有利于提升公司的资金保障能力。

　　相关业务的开展有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险。同时通过为公司的合格供应商提供供应链金融服务，有助于公司产业链稳定，增强供应商对公司的粘性，进一步提高公司综合竞争力。

　　公司董事会认为《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》项下拟进行的关联交易是公司日常业务中发生的，协议条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，协议项下约定的2022-2024年各年度各项交易金额上限和定价原则是公平合理的，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东尤其是中小股东的利益。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易（不包含经过股东大会批准后免于累计计算的关联交易）的总金额为人民币4.52亿元。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，独立董事均发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　1. 关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　2.《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》中所涉及的关联交易（1）为公司在日常业务过程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益；（4）协议就相关交易于2022、2023、2024 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求。

　　八、备查文件

　　1．公司第八届第四十八次董事会决议；

　　2．独立董事事前意见及独立董事意见；

　　3．《供应链金融服务框架协议（2022-2024年度）》。

　　鞍钢股份有限公司董事会

　　2021年10月11日