证券代码：603590      证券简称：康辰药业     公告编号：临2021-100

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2021年10月11日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长王锡娟女士主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于付明仲女士、谢炳福先生因连续担任公司独立董事将届满六年辞去公司第三届董事会独立董事职务，公司董事会同意提名付立家先生、翟永功先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。付立家先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员职务，任期与独立董事任期一致。翟永功先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会主任委员职务，任期与独立董事任期一致。独立董事津贴按照2021年度独立董事薪酬标准执行（年度内按照实际任职月数折算）。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提名独立董事候选人的公告》。

　　《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　（1）独立董事候选人付立家先生

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（2）独立董事候选人翟永功先生

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险保本型、投资期限不超过12个月的投资产品，使用期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员负责办理使用闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，使用期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，授权公司董事长或董事长授权人员在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　基于公司战略发展需要，为进一步增强对控股子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）的管理和控制，提高决策效率，同时，更好的发挥全面协同效应、优化资源配置，增强公司持续盈利能力，公司拟以自有资金12,741.00万元，购买泰凌医药（亚洲）有限公司持有的康辰生物13.70%的股权。本次交易完成后，公司将持有康辰生物73.70%的股权。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　5、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，公司对《信息披露管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　为进一步规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司内部控制和公司治理机制，持续提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，公司对《独立董事年报工作制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　为持续规范公司的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，公司对《对外担保管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司对外担保管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及总裁层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的修订后的《北京康辰药业股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　同意召开2021年第三次临时股东大会，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：603590      证券简称：康辰药业        公告编号：临2021-101

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2021年10月11日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邸云女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》

　　鉴于汪洋先生因个人原因辞去公司第三届监事会监事职务，公司监事会同意提名方芳女士为第三届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于提名监事候选人的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益。因此，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险保本型、投资期限不超过12个月的投资产品，使用期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员负责办理使用闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　在保证日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益。因此，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，使用期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在授权额度范围内，授权公司董事长或董事长授权人员在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　基于公司战略发展需要，为进一步增强对控股子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）的管理和控制，提高决策效率，同时，更好的发挥全面协同效应、优化资源配置，增强公司持续盈利能力，公司拟以自有资金12,741.00万元，购买泰凌医药（亚洲）有限公司持有的康辰生物13.70%的股权。本次交易完成后，公司将持有康辰生物73.70%的股权。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京康辰药业股份有限公司关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司监事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：603590      证券简称：康辰药业         公告编号：临2021-103

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于提名监事候选人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》，同意方芳女士为公司第三届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　本次监事选举事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司监事会

　　2021年10月12日

　　附监事候选人简历：

　　方芳：女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学工商管理专业，硕士研究生学历。2014年12月至2017年5月，任北京工业发展投资管理有限公司投资二部部门总经理；2017年5月至2018年4月，任盛世投资高级副总裁；2018年初至今，任北京高精尖投资管理有限公司总经理。

　　证券代码：603590       证券简称：康辰药业          公告编号：临2021-104

　　北京康辰药业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行

　　●委托理财金额：使用额度不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金（上述额度内资金可循环滚动使用）

　　●委托理财产品名称：安全性高、流动性好、低风险保本型、投资期限不超过12个月的投资产品

　　●委托理财期限：北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内

　　●履行的审议程序：公司于2021年10月11日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司于2021年10月11日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，使用期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开

　　发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币24.34元，募集资金总额为人民币97,360.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币89,142.5937万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年8月20日出具了验资报告（广会验字[2018]G16002320621号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》、首次公开发行股票实际情况，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划变更

　　公司于2018年11月7日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》，上述议案于2018年11月23日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一的金草片研发项目的节余募集资金7,612.23万元，用于募集资金投资项目“创新药研究及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，不涉及新增募投项目的情形。该募投项目变更前，金草片研发项目已使用募集资金（含尚未置换预先投入自筹资金金额）383.77万元。

　　公司于2020年3月12日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”部分投资规划的议案》，上述议案于2020年3月30日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”之一“CX1409 研发项目”的节余募集资金11,080.21万元，用于募集资金投资项目“创新药研发及靶向抗肿瘤药物创新平台建设项目”中的其他项目，不涉及新增募投项目的情形。该募投项目变更前，CX1409研发项目已使用募集资金（含已置换预先投入自筹资金金额）98.23万元。

　　（二）“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”

　　公司于2020年4月21日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”的议案》，上述议案于2020年6月29日经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。公司同意将募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。

　　三、募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日，公司累计投入募集资金投资项目529,717,289.95元，收到利息收入扣减手续费净额为45,079,100.12元；截至2021年9月30日，公司尚未使用募集资金余额为406,787,747.17元，其中募集资金专户中余额为386,067,747.17元，闲置募集资金用于现金管理的余额为20,720,000.00元。

　　四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）管理目的

　　为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用额度不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金适时进行现金管理，使用期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　为控制募集资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、低风险保本型、投资期限不超过12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、其他理财产品等现金管理产品），投资风险可控，且该投资产品不得用于质押。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（四）决议有效期

　　自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员负责办理使用闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　（七）收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　五、投资风险及风险控制举措

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟使用部分闲置募集资金投资的产品属于本金保障型的理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该类投资收益受到市场剧烈波动、通货膨胀等风险的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

　　2、公司根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。

　　3、公司应确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。

　　4、公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、对公司经营的影响

　　公司主要财务指标情况：

　　单位：元

　　■

　　公司及全资子公司是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展；同时，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报。不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　截至2021年6月30日，公司货币资金为1,064,346,802.73元，公司拟使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，占公司2021年上半年期末货币资金的37.58%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等造成重大影响。

　　根据现行的金融工具准则规定，公司将购买的理财产品根据产品协议具体内容计入“交易性金融资产”、“其他流动资产”或“货币资金”；列报于“交易性金融资产”和“其他流动资产”的理财收益计入“投资收益”，列报于“货币资金”的理财收益计入“利息收入”。具体以会计师事务所年度审计结果为准。

　　七、履行的审议程序

　　公司于2021年10月11日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　八、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金适时购买低风险保本型的结构性存款产品或银行理财产品，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定以及《北京康辰药业股份有限公司募集资金管理办法》，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益。因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币4亿元（含）的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险保本型、投资期限不超过12个月的投资产品，使用期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构天风证券股份有限公司认为，本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序；该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　九、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：603590       证券简称：康辰药业          公告编号：临2021-105

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●委托理财金额：使用额度不超过人民币5亿元（含）的自有资金（上述额度内资金可循环滚动使用）

　　●委托理财产品名称：安全性高、流动性好的低风险投资产品

　　●委托理财期限：北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内

　　●履行的审议程序：公司于2021年10月11日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司于2021年10月11日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，使用期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体情况如下：

　　一、使用自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为充分利用闲置资金、提高资金使用效率，在保证公司正常经营且资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可以增加收益，实现股东利益最大化。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用额度不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，该额度在公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，闲置自有资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。

　　（四）决议有效期

　　自公司2021年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围内，授权公司董事长或董事长授权人员在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用自有资金进行现金管理的具体情况。

　　二、投资风险及风险控制举措

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的低风险投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会可以对现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。

　　三、对公司经营的影响

　　公司主要财务指标情况：

　　单位：元

　　■

　　公司使用部分自有暂时闲置资金购买低风险理财产品是在保证日常经营运作资金需求和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，实现股东利益最大化。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2021年10月11日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为，在保证正常经营、资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币5亿元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的低风险的投资产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回理财产品以保证公司资金需求，因此不会影响公司的日常经营及主营业务正常开展。全体独立董事一致同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含）的自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，在保证日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益。因此，监事会同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元（含）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，使用期限自公司2021年第三次临时股东大会审议通过起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：603590      证券简称：康辰药业      公告编号：临2021-107

　　北京康辰药业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月27日14点30分

　　召开地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月27日

　　至2021年10月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，于2021年10月12日在公司指定信息披露媒体披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　（一）登记方式

　　1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股票账户卡、股东授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年10月26日下午17:00前送达或传真至公司），并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　（二）登记时间：2021年10月26日上午9:00—12:00，下午14:00—17:00

　　（三）登记地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼证券事务部

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件各一份。

　　2、会期半天，出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　5、公司联系人及联系方式

　　联系人：张世娜电话：010-82898898   传真：010-82898886   邮编：102206

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　第三届董事会第二十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京康辰药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月27日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603590      证券简称：康辰药业    公告编号：临2021-102

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于提名独立董事候选人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名付立家先生、翟永功先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。付立家先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员职务，任期与独立董事任期一致。翟永功先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后，将同时担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬委员会主任委员职务，任期与独立董事任期一致。独立董事津贴按照2021年度独立董事薪酬标准执行（年度内按照实际任职月数折算）。

　　公司独立董事对本次提名事项发表了同意的独立意见。本次非独立董事选举事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　附独立董事候选人简历：

　　付立家：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士。曾任北京机电研究院、中国康华公司干部，北京第一通用机械厂计算机室主任。现任北京亚东生物制药有限公司董事长、北京医药行业协会常务副会长兼秘书长、被授予北京市第五届“优秀中国特色社会主义事业”建设者，主持项目“治疗病毒性肝炎的中药颗粒剂产业化关键技术研究与突破”获得北京市科学技术三等奖。

　　翟永功：男，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1984年毕业于西北农林科技大学，获动物科学专业学士学位；1992年毕业于西北农林科技大学，获动物遗传专业的农学硕士学位；1999年毕业于西安交通大学，获生物医学工程博士学位；2005年1月至2007年1月在美国匹兹堡大学遗传药理学中心高级访问学者；先后公开发表学术论文100余篇、SCI收录论文40余篇、参与编著教材和编著5部，并获得中国发明专利3项；2004年5月起，任职于北京师范大学，担任生物学教授，主要从事生理学与分子药理学的教学与科研工作。

　　证券代码：603590       证券简称：康辰药业      公告编号：临2021-106

　　北京康辰药业股份有限公司关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式，向关联方泰凌医药（亚洲）有限公司（以下简称“泰凌亚洲”）购买其持有的北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”或“标的公司”）13.70%的股权。本次交易前，公司持有康辰生物60.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有其73.70%的股权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●除已审议披露的交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：本次交易基于公司战略发展需要，有利于进一步增强公司对康辰生物的管理和控制，提高决策效率，推进公司发展战略；同时，有利于公司更好地优化资源配置，增强公司持续盈利能力。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在新的投资风险；公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响；本次交易价格，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年4月21日、2020年6月11日召开第三届董事会第三次会议、第三届董事会第七次会议，于2020年6月29日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了关于支付现金收购资产相关议案，同意公司通过二级子公司康辰生物医药（上海）有限公司（以下简称“上海康辰”）以支付现金的方式收购经过业务重组后的泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）100%股权，以实现对密盖息资产的收购；收购完成后，中国泰凌医药集团有限公司的下属子公司泰凌亚洲以人民币36,000万元认购公司子公司康辰生物（即上海康辰的股东）新增注册资本人民币4,000万元，取得康辰生物增资后40%的股权。增资完成以后，康辰生物的注册资本由6,000万元增加至10,000万元，公司和泰凌亚洲持有康辰生物的股权比例分别为60%和40%。截至2021年7月6日，泰凌亚洲已按协议约定完成向康辰生物增资款的缴纳。具体内容详见公司于2020年4月22日、2020年6月12日、2020年6月30日、2020年7月9日、2020年9月4日、2021年4月27日、2021年6月5日和2021年7月7日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　基于战略发展需要以及更好的发挥全面协同效应，公司拟以自有资金12,741.00万元，购买泰凌亚洲持有的康辰生物13.70%的股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将持有康辰生物73.70%的股权。

　　由于泰凌亚洲是持有公司重要控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，泰凌亚洲为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除已审议披露的交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行交易，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　康辰生物是对公司具有重要影响的控股子公司，公司持有康辰生物60%的股权，泰凌亚洲持有康辰生物40%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，泰凌亚洲是持有公司重要控股子公司10%以上股份的法人，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：泰凌医药（亚洲）有限公司

　　法律地位：法人团体（BODY CORPORATE）

　　注册地址：28/F The Wellington 198 Wellington Street Sheung Wan

　　公司董事：吴铁、钱余

　　注册资本：1港元

　　成立日期：2017年8月22日

　　股东结构：泰凌医药（海外）控股有限公司直接持股100%，中国泰凌医药集团有限公司间接持股100%。

　　经营范围：投资控股

　　主营业务：无实际经营业务

　　截至2020年12月31日，泰凌亚洲经审计的总资产为1港元、净资产为-41,159港元；2020年度，泰凌亚洲经审计实现营业收入0港元、净利润-41,160港元。

　　公司与泰凌亚洲在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　三、本次交易标的介绍

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：北京康辰生物科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册地址：北京市昌平区回龙观镇科学园7号院3号楼4层401（1）（昌平示范园）

　　法定代表人：刘建华

　　注册资本：人民币10000万元

　　成立日期：2017年6月22日

　　营业期限：2021年4月23日至长期

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（药品经营许可证有效期至2024年5月29日）；企业管理；会议服务；供应链管理；经济信息咨询（不含中介服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）财务情况

　　单位：元

　　■

　　注：以上2020年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-6月财务数据未经审计。

　　（四）过去十二个月增资情况

　　增资情况详见本公告“一、关联交易概述”。

　　（五）交易标的权属情况

　　交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据公司在指定信息披露媒体披露的《关于支付现金收购资产完成股权质押的公告》，泰凌亚洲已将其持有的康辰生物的40%股权及其派生的全部权益（不含现金分红）质押给公司。为使本次交易风险可控，公司在股权权属变更前，再行解除对交易标的对应股权的质押，以保障本次交易的顺利完成，交易标的股权质押事项对交易标的权属转移不构成实质性影响。

　　四、关联交易的定价依据

　　鉴于康辰生物为“密盖息”资产持证主体泰陵国际的母公司，自并购“密盖息”相关资产后，其业务运营良好，同时康辰生物持有的特立帕肽商业运营权国内注册等相关工作亦正在按计划推进。因此，康辰生物股权价值较收购泰陵国际时有所提升，经交易双方友好协商，康辰生物13.70%股权的交易对价确定为人民币12,741.00万元。

　　五、关联交易的主要内容

　　公司拟与泰凌亚洲签订《关于收购北京康辰生物科技有限公司13.7%股权之协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体

　　买方：北京康辰药业股份有限公司

　　卖方：泰凌医药（亚洲）有限公司

　　2、股权转让

　　2.1各方同意，根据本协议的条款和条件,卖方向买方转让目标公司13.7%股权，对应注册资本人民币1,370万元，转让价格人民币12,741万元（以下简称“转让价款”）。

　　2.2 本次股权转让完成后，目标公司股权结构为：

　　■

　　3、转让价款支付

　　3.1 本协议签署之日起七（7）天内：

　　(a) 目标公司应向商务主管部门提交变更备案申请（如需）；

　　(b) 目标公司应向所在地市场监督管理局提交工商变更备案申请；及

　　(c) 买方应向目标公司所在地的主管税务机关提交关于本次股权转让交易的对外支付税务备案申请。

　　3.2 在目标公司完成商务主管部门的变更备案（如需）、工商变更备案、税务备案手续后七（7）天内，目标公司应在其所在地的业务银行办理关于本次股权转让交易的外汇登记变更。

　　3.3 在目标公司完成商务主管部门的变更备案（如需）及工商变更备案七（7）天内，买方应于目标公司所在地的业务银行办理购汇并向卖方收款账户支付全部转让价款。

　　4. 保证

　　4.1 卖方在此共同及分别向买方陈述、保证并承诺，本协议及附件中所述的各事项，在本协议签署之日及交割日均为真实、准确的，且在任何方面均无误导。

　　4.2 卖方承认，买方是依赖各项保证订立本协议的。

　　4.3 买方在此向卖方陈述、保证并承诺，截至本协议签署之日及在交割日：

　　(a) 其有权并有能力订立本协议、行使其在本协议项下的各项权利以及履行、遵守其在本协议项下的各项义务；

　　(b) 为如下目的而需采取、完成和做出的一切行动、条件和事情（包括获得一切必要的同意和批准）：

　　(i) 使其能够合法地订立本协议、行使其在本协议项下的各项权利以及履行、遵守其在本协议项下的各项义务；及

　　(ii) 确保本协议项下的各项义务的有效性、法律上的约束性和可强制执行力，均已采取、完成和做出；

　　(c) 其订立本协议、行使其在本协议项下的各项权利以及履行、遵守其在本协议项下的各项义务，并且不会造成对如下各项之违反：

　　(i) 其作为适用对象的任何法律；或

　　(ii) 其组织文件的任何规定；或

　　(iii) 其作为一方的或对其或其资产有约束力的任何协议或任何法院、政府机关或监管部门的任何命令、判决或法令；及

　　(d) 其在本协议及待由其根据本协议订立的每一份文件或协议项下的各项义务，均有效、有约束力，且可根据其条款强制执行。

　　4.4 卖方和买方在本协议及附件下做出的各项陈述、保证和承诺于交割日后继续有效。

　　4.5 本协议及附件的所述的各项保证应是独立的，且除有明确的相反规定的情形外，不受任何其他保证或未明确提述各项保证的、本协议的任何其他条款的提述或推论之限制。

　　4.6 买方在本条项下向卖方之要求索赔权利应于交割日后两年内行使。卖方因违反本条项下之赔偿金额应以转让价款百分之二十为上限。

　　5. 转让

　　本协议应对本协议的各方的继任人和受让人有约束力，并应有利于它们的利益，但任何一方均不得在未取得本协议的所有其他方事先书面同意的情况下转让本协议。

　　6. 变更

　　除本协议的所有各方明确书面同意的情形外，本协议的任何规定均不得被修正、修改、放弃、免除或终止，并且，本协议的一方对本协议的任何规定的违反不得被放弃或免除追究违约责任，但本协议中有明确规定或本协议的其他未违约各方明确书面同意的除外。

　　7. 生效与终止

　　本协议应自各方签署之日起成立，并自双方有权机关审议通过本次交易相关事项之日起生效。如任一方于本协议日期起60天尚未获其有权机关审议通过本次交易相关事项，本协议即告终止。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司通过收购“密盖息”资产及取得特立帕肽商业化权利，进军骨科药品市场，进一步丰富了公司的产品结构。2021年上半年，“密盖息”业务运营良好，为公司提供了新的利润增长点。未来，在公司发展战略的指引下，公司将持续加码骨科领域的资源投入，将密盖息资产的持有主体康辰生物打造为中国医药市场上较为独特的骨科学术化体系及原研品牌平台。公司通过增加对康辰生物的持股比例，有利于进一步增强对康辰生物的管理和控制，提高决策效率，推进公司发展战略、符合公司整体发展战略规划；同时，有利于公司更好地优化资源配置，在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面给康辰生物提供强有力的支持，从而有助于其实现业务规模的快速增长，增强公司持续盈利能力。

　　由于康辰生物为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在新的投资风险；公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响；本次交易价格，经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性。本次交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将《关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为，公司本次购买控股子公司部分股权基于公司战略发展需要，有利于公司更好地优化资源配置，进一步增强公司对控股子公司的管理和控制，提高决策效率；有利于公司持续发展，增强公司持续盈利能力。本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，不存在新的投资风险。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。

　　独立董事一致同意《关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2021年10月11日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，一致审议通过该议案。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2021年10月11日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构天风证券股份有限公司认为：本次购买公司控股子公司部分股权暨关联交易的事项基于公司战略发展需要，有利于公司更好地优化资源配置，进一步增强公司对控股子公司的管理和控制，提高决策效率；有利于公司持续发展，增强公司持续盈利能力。本次关联交易定价公允，资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益，审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等的相关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次购买公司控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2021年10月12日