本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
(二)非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、合并资产负债表项目
1、报告期末，货币资金比期初增加148.87%，主要原因系销售货物，客户以现金方式支付增加，承兑方式支付减少所致；
2、报告期末，应收款融资比期初减少80.03%，主要原因系客户以承兑汇票形式支付货款减少所致；
3、报告期末，存货比期初增加38.46%，主要原因系受疫情及海外货运影响，公司在制品增加所致；
4、报告期末，其他流动资产比期初增加82.89%，主要原因系子公司期末留抵增值税增加所致；
5、报告期末，应付账款比期初增加90.16%，主要原因系原材料价格上涨，需支付的货款增加所致；
6、报告期末，合同负债比期初增加71.62%，主要原因系预收款增加所致；
7、报告期末，应付职工薪酬比期初减少55.87%，主要原因系本期支付上年奖金所致；
8、报告期末，应交税费比期初增加42.81%，主要原因系应交增值税增加所致；
9、报告期末，流动负债比期初增加50.14%，主要原因系应付账款增加所致。
二、合并利润表项目
1、报告期内，销售费用比上年同期减少44.64%，主要原因系主要原因系执行新收入准则重分类后，运输费用调入营业成本所致；
2、报告期内，财务费用比上年同期减少85.67%，主要原因系主要原因系本期存款增加导致利息收入增加所致；
3、报告期内，投资收益比上年同期增加4991.61%，主要原因系本期购买理财产品的收益及参股公司宝鼎小贷公司的利润增加所致；
4、报告期内，信用减值损失比上年同期减少147.80%，主要原因系账龄较长的应收账款收回所致；
5、报告期内，资产减值损失比上年同期增加230.11%，主要原因系本期计提的存货跌价准备增加所致；
6、报告期内，营业利润比上年同期增长39.84%，主要原因投资收益增加所致；
7、报告期内，营业外收入比上年同期减少97.48%，主要原因系上年同期应付精工工业建筑系统有限公司质保金因司法判决在当期减免所致；
8、报告期内，营业外支出比上年同期增加1666.73%，主要原因系本期未决诉讼预计负债所计提的利息所致；
9、报告期内，所得税费用比上年同期增加92.93%，主要原因系本期存货跌价准备、预计负债比上年同期增加所致。
三、合并现金流量表项目
1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加223.18%，主要原因系本期销售商品收到的现金大幅增加所致；
2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少100.89%，主要原因系购买理财产品金额增加所致。
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
■
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
√ 适用 □ 不适用
1、2018年10月19日，原告中国人民财产保险股份有限公司航运保险运营中心向武汉海事法院起诉公司及常州市中海船舶推进系统有限公司、常州市中海船舶螺旋桨有限公司三名被告，请求判令三名被告向原告赔付因“虎锋轮”号尾轴断裂事故而支付的保险赔款19,636,288.17元以及检测检验费、翻译费、差旅费计人民币337,718.71元，立案时间为2018年11月5日，案号（2018）鄂72民初1742号。武汉海事法院于2019年5月27日进行首次庭审，11月26日第二次庭审，12月27日第三次庭审。该案于2020年10月14日做出判决，判定公司及常州市中海船舶推进系统有限公司连带赔偿原告中国人民财产保险股份有限公司航运保险运营中心保险赔款损失本息合计人民币1706.45万元。公司不服一审判决，已依法上诉至湖北省高级人民法院，湖北省高院立案后于2021年5月13日进行首次开庭审理，2021年6月29日通过互联网法院进行了第二次开庭，目前该案正在审理中。
2、2021年3月上旬，公司收到宁波海事法院（2021）浙72民初346号传票：TIGER BULK NO.7 LIMITED（泰格散装7号有限公司）以海事海商纠纷为由，将公司、常州市中海船舶推进系统有限公司、常州市中海船舶螺旋桨有限公司三被告诉至法院，第三人为劳氏船级社（中国）有限公司，请求：1）判令被告赔偿原告因“虎锋轮”停运期间的租金、燃油及员工工资等损失1,532,863美元，按起诉状具状之日2021年1月4日美元兑人民币6.5321的利率，折合人民币10,012,814.4元；2）判令被告赔付原告自事故发生之日2016年10月31日起至被告实际履行之日止的利息，以10,012,814.4为基数，按全国银行间同业拆借中心授权公布的银行贷款市场报价利率计算；3）本案诉讼费、公证费、财产保全费、证据保全费、差旅费等由被告承担。宁波海事法院已于2021年2月7日受理并立案，开庭时间为2021年4月2日。审理过程中，因原告申请中止审理，2021年5月17日，宁波海事法院民事裁定书（2021）浙72民初346号之一，裁定该案中止诉讼，待湖北省高院（2021）鄂民终256号案件二审判决生效后再进行。
四、季度财务报表
(一)财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：宝鼎科技股份有限公司
2021年09月30日
单位：元
■
法定代表人：朱宝松 主管会计工作负责人：马建良 会计机构负责人：颜沈瑛
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
■
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：朱宝松主管会计工作负责人：马建良会计机构负责人：颜沈瑛
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
■
(二)财务报表调整情况说明
1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□ 适用 √ 不适用
2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
(三)审计报告
第三季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第三季度报告未经审计。
宝鼎科技股份有限公司董事会
2021年10月12日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-029
宝鼎科技股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝鼎科技”）拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司、招远永裕电子材料有限公司等在内的交易对方收购山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组并预计不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因该事项尚存不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：宝鼎科技，证券代码：002552）自2021年9月22日（星期三）开市起开始停牌，并自2021年9月29日起继续停牌。具体内容详见公司于2021年9月22日披露的《关于筹划重大资产重组事宜的停牌公告》（公告编号2021-027）及2021年9月29日披露的《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》(公告编号2021-028）。
2021年10月9日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月12日发布的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2021年10月12日（星期二）开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进本次交易相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需公司股东大会审议批准并经有权监管部门批准后方可实施，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董事会
2021年10月12日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-030
宝鼎科技股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）第四届董事会第十七次会议于2021年10月9日上午9:30在公司行政楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2021年10月6日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
经审议，公司董事会认为：公司拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等在内的交易对方收购山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“目标公司”）63.87%（以下简称“标的资产”，公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”），并拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）公司拟向包括招金集团在内的交易对方以发行股份方式购买金宝电子63.87%的股权。本次发行股份购买资产实施完成后，金宝电子将成为公司控股子公司；（2）公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份购买资产的具体方案
①交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为金宝电子63.87%股权，本次发行股份购买资产的交易对方为除招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）以外包括招金集团在内的金宝电子全部股东。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
②本次交易的发行种类、面值及上市地点
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
③本次交易的定价基准日
本次交易的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
④交易金额
本次发行股份购买资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑤支付方式及支付期限
本次交易对价采取发行股份的方式支付，最终向交易对方发行的股份数量及支付期限将由交易各方在公司审议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑥本次交易的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象拟为除昌林实业以外包括招金集团在内的金宝电子全部股东。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑦本次交易股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
■
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整）。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
表决结果：4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
⑧本次交易的发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃。发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：4票赞成、0 票反对、0 票弃权。
⑨限售期安排
招金集团在发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除招金集团外的其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方由于宝鼎科技送红股、转增股本等原因增持的宝鼎科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑩过渡期损益安排
标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑾滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑿决议有效期
本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①本次募集配套资金的发行种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
②本次募集配套资金的发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司控股股东招金集团及/或其控制的关联人。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
③本次募集配套资金的定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关事项的首次董事会决议公告日。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
④本次募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取锁价方式，发行价格为11.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑤发行数量
公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，招金集团及/或其控制的关联人在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过26,690,391股，不超过上市公司总股本的30%，且不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑥限售期安排
招金集团及/或其控制的关联人参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑦滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑧本次募集配套资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用HVLP系列铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
⑨决议有效期
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
经审议，公司董事会认为：本次重组的交易对方之一招金集团为上市公司的控股股东，且永裕电子预计在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定就本次交易事项编制了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易对方签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》
公司拟与招金集团签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，由招金集团及/或其控制的关联人全额认购本次募集资金，《非公开发行股票认购协议》就本次募集配套资金的认购方案、认购价款的支付及新股发行、协议各方的声明与保证、协议各方的承诺、保密条款、费用承担、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议生效及终止等事项进行了约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审议，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体内容详见公司于2021年10月12日发布的《宝鼎科技股份有限公司关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
经审议，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体内容详见公司于2021年10月12日发布的《宝鼎科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条的说明》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经审议，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体内容详见公司于2021年10月12日发布的《宝鼎科技股份有限公司关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司董事会对本次交易相关情况进行了审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审议，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
经审议，公司董事会同意：为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、负责聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会等监管部门审批；根据中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；
7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；
8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售以及在深交所上市的有关事宜；
9、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事李宜三、刘永胜、丁洪杰回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司本次重大资产重组事项董事会首次审议决议公告前20个交易日的区间段为2021年8月20日至2021年9月17日，该区间段内公司股票价格剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在董事会首次审议本次交易相关议案的决议公告前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，区间的涨跌幅情况及说明如下：
上市公司股票价格、中小盘指数（代码：399401.SZ）以及中信船舶制造指数（代码：CI005277.WI）在本次重大资产重组事项董事会首次审议的决议公告前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
■
注：根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会制造业指数
本次交易董事会首次决议公告前20个交易日内，宝鼎科技股票收盘价累计涨跌幅为22.90%，同期中小盘指数累计涨跌幅为4.96%，宝鼎科技所属的中信船舶制造指数累计涨跌幅为28.99%。宝鼎科技股票收盘价在上述期间内，扣除中小盘指数涨幅因素后，波动幅度为17.94%；扣除中信船舶制造指数涨幅因素后，波动幅度为-6.08%。
综上，剔除大盘因素和行业因素影响后，公司股票价格在首次董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅低于20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
本议案不涉及关联交易事项，董事无需回避表决。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次重组相关事宜进行事前认可并发表相关独立意见。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董事会
2021年10月12日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-031
宝鼎科技股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月9日11:30在公司行政楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十六次会议。会议通知已于2021年10月6日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以书面表决方式审议通过了以下议案：
（一）、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
经审议，公司监事会认为：公司拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等在内的交易对方收购山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“目标公司”）63.87%股份（以下简称“标的资产”，公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”），并拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案属于关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）公司拟向包括招金集团在内的交易对方以发行股份方式购买金宝电子63.87%的股权。本次发行股份购买资产实施完成后，金宝电子将成为公司控股子公司；（2）公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份购买资产的具体方案
①交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为金宝电子63.87%股权，本次发行股份购买资产的交易对方为除招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）以外包括招金集团在内的金宝电子全部股东。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
②本次交易的发行种类、面值及上市地点
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
③本次交易的定价基准日
本次交易的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
④交易金额
本次发行股份购买资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定。
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑤支付方式及支付期限
本次交易对价采取发行股份的方式支付，最终向交易对方发行的股份数量及支付期限将由交易各方在公司审议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑥本次交易的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象拟为除昌林实业以外包括招金集团在内的金宝电子全部股东。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑦本次交易股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
■
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（结果保留至两位小数并向上取整）。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑧本次交易的发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃。发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑨限售期安排
招金集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除招金集团外的其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，交易对方由于宝鼎科技送红股、转增股本等原因增持的宝鼎科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑩过渡期损益安排
标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑾滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑿决议有效期
本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①本次募集配套资金的发行种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
②本次募集配套资金的发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司控股股东招金集团及/或其控制的关联人。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
③本次募集配套资金的定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关事项的首次董事会决议公告日。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
④本次募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取锁价方式，发行价格为11.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑤发行数量
公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过30,000万元。
招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，招金集团及/或其控制的关联人在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过26,690,391股，不超过上市公司总股本的30%，且不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑥限售期安排
招金集团及/或其控制的关联人参与募集配套资金认购，而取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑦滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑧本次募集配套资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用HVLP系列铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑨决议有效期
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
经审议，公司监事会认为：本次重组的交易对方之一招金集团为上市公司的控股股东，且永裕电子预计在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于〈宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
经审议，公司监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定就本次交易事项编制了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》
公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易对方签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》
公司拟与招金集团签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，由招金集团及/或其控制的关联人全额认购本次募集资金，《非公开发行股票认购协议》就本次募集配套资金的认购方案、认购价款的支付及新股发行、协议各方的声明与保证、协议各方的承诺、保密条款、费用承担、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议生效及终止等事项进行了约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体内容详见公司于2021年10月12日发布的《宝鼎科技股份有限公司关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎性判断》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体内容详见公司于2021年10月12日发布的《宝鼎科技股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体内容详见公司于2021年10月12日发布的《宝鼎科技股份有限公司关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司监事会对本次交易相关情况进行了审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审议，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。具体详见《宝鼎科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司本次重大资产重组事项董事会首次审议决议公告前20个交易日的区间段为2021年8月20日至2019年9月17日，该区间段内公司股票价格剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在董事会首次审议本次交易相关议案的决议公告前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，区间的涨跌幅情况及说明如下：
上市公司股票价格、中小盘指数（代码：399401.SZ）以及中信船舶制造指数（代码：CI005277.WI）在本次重大资产重组事项董事会首次审议的决议公告前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
■
注：根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会制造业指数
本次交易董事会首次决议公告前20个交易日内，宝鼎科技股票收盘价累计涨跌幅为22.90%，同期中小盘指数累计涨跌幅为4.96%，宝鼎科技所属的中信船舶制造指数累计涨跌幅为28.99%。宝鼎科技股票收盘价在上述期间内，扣除中小盘指数涨幅因素后，波动幅度为17.94%；扣除中信船舶制造指数涨幅因素后，波动幅度为-6.08%。
综上，剔除大盘因素和行业因素影响后，公司股票价格在首次董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅低于20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案不涉及关联交易事项，监事无需回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
监事会
2021年10月12日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-032
宝鼎科技股份有限公司
关于本次重大资产重组停牌前一个交易日
前十大股东持股信息的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。公司股票已于2021年9月22日（星期三）开市起开始停牌，具体内容详见公司于2021年9月22日在指定信息披露媒体上披露的《关于筹划重大资产重组事宜的停牌公告》（公告编号：2021-027）。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2021年9月17日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前1个交易日（2021年9月17日）的前十大股东持股情况
■
二、公司股票停牌前1个交易日（2021年9月17日）的前十大流通股东持股情况
■
公司指定媒体及信息披露网站为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。公司本次筹划重大资产重组事项尚在进行中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司董事会
2021年10月12日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-033
宝鼎科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司(以下简称“宝鼎科技”或“公司”)拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等在内的交易对方收购山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“目标公司”）63.87%（以下简称“标的资产”），并拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》《上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定，若公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产并募集配套资金事项被暂停、被终止的风险。
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，可能存在标的资产经审计的财务数据、评估最终结果与预案披露情况有较大差异的风险。本次交易方案尚需股东大会审议，并需取得相关部门核准，本次交易能否取得前述批准及核准以及最终取得批准及核准的时间等尚存在不确定性。
本公司郑重提示广大投资者谨慎决策注意投资风险。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司董事会
2021年10月12日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-034
宝鼎科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年10月11日上午10:00在公司行政楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2021年10月8日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案：
（一）审议通过《2021年第三季度报告》
本次会议审议通过了关于《2021年第三季度报告》的议案。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更及公司适用新租赁会计准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2021-036）。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会
2021年10月12日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2020-036
宝鼎科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日召开了公司第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次会计政策变更的情况
1、会计政策变更原因
根据财政部于2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》的通知（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）文件规定，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2、变更日期
公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
4、变更后采取的会计政策
本次变更后，公司将执行新租赁准则。其他未变更的部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
5、审议程序
公司于2021年10月11日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、 本次会计政策变更对公司的影响
1、《企业会计准则第21号——租赁》变更的主要内容：
（1）、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
（2）、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
（3）、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
（4）、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
（5）、根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。
2、对公司的影响
根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更,符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。
三、 董事会对会计政策变更合理性的说明
董事会认为：本次会计政策变更及公司适用新租赁会计准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于会计政策变更的意见
经核查，公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策《企业会计准则第21号——租赁》符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们同意本次会计政策变更。
五、备查文件
1、《公司第四届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事关于对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董事会
2021年10月12日
证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-037
宝鼎科技股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日11：00在公司行政楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十七次会议。会议通知已于2021年10月8日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。与会监事以书面表决方式审议通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）关于《2021年第三季度报告》的议案
本次会议审议通过了关于《2021年第三季度报告》的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
监事会
2021年10月12日
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