本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日收到上海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司2021年半年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】2724号）（以下简称：“问询函”）， 现将公司对问询函相关问题的核查情况回复如下：

　　问题1：根据半年报，公司报告期内开展钢材与煤炭业务的采购、销售工作，开发积累了大量的供应商资源和下游客户，公司贸易业务的开展主要服务于本地有需求的企业。报告期内实现营业收入9788.6万元，同比增长1255.24%；归属于上市公司股东的净利润273万元，同比增长660.5%。

　　请公司补充披露：（1）贸易业务模式，并说明收入确认政策，相关业务采取净额法或总额法的依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类第1号》等规定；（2）报告期前五大客户和供应商情况，包括名称、是否为报告期新增、交易金额、产品明细、关联关系、预付或应收款项及截至目前的结算情况等；（3）报告期内营业收入大幅增长的原因，结合新增客户和供应商情况，说明是否存在与主营业务无关或者不具备商业实质的营业收入。

　　回复如下：

　　（1）贸易业务模式，并说明收入确认政策，相关业务采取净额法或总额法的依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引-会计类第1号》等规定；

　　本期收入情况如下：

　　■

　　本期贸易业务同比上期大幅增加，其他业务变化较小，贸易业务具体情况如下：

　　1）贸易业务模式

　　通常先由客户向公司提出具体建材或煤炭等采购需求（包括规格种类、数量、预定生产厂家范围、运抵地点等），公司依据客户产品型号参考行业同产品规格报价附加合理利润后，确定采购单价并与客户签署销售协议，客户根据协议约定的付款方式向公司支付部分预付款、全额货款或不支付预付款。再由公司依据客户需求向合作供应商提出建材或钢材采购需求，支付全部货款，并依据合同约定由公司负责运输、客户自提或供应商送货至客户指定地点，客户签收入库后确认收入。

　　2）合同相关约定

　　①服务内容：建材产品的销售与配送服务。

　　②交易流程：客户在向公司提出明确采购需求并支付预付部分货款后，由公司在预定时间内将建材产品运抵客户指定地点，再有客户现场清点检验合格后签收入库。

　　③售后责任：货到客户经质监不合格，公司应于接到买方通知后三个工作日内退换完毕，费用由公司自行承担。

　　3）收入确认时点及依据

　　销售商品收入确认时点为将商品交付给购货方时，依据运抵客户指定地点后由客户签字的出库单，确认收入。

　　4）采用总额法确认收入的合理性分析

　　① 是否作为主要责任人

　　建材贸易业务中公司分别同供应商和客户签署交易合同，公司享有对货物的控制权，公司能主导货物的使用，并从中获取货物的全部收益。公司承担货物的数量、质量、交货等风险，负有向下游客户销售商品或提供服务的首要责任。

　　② 是否承担了商品或服务所有权上的主要风险和报酬

　　A. 产品数量、质量风险。交易过程中若出现产品数量、质量等违约问题，公司需向客户承担首要赔偿责任，该赔付与上游供应商向公司的赔付不存在因果关系，因此公司承担产品数量、质量风险。

　　B. 产品损毁灭失风险。产品在交予下游客户前损毁灭失，风险由公司承担。

　　③ 是否有权自主定价、能够改变所提供的商品和服务

　　建材贸易业务中，公司依据与上游供应商的采购价格与市场行情，企业有权根据产品信息（包括钢材的型号、重量、生产厂商、仓库信息等）决定交易商品的销售价格。

　　④ 是否有权自主选择供应商及客户

　　建材贸易业务中，客户向公司提出具体建材或煤炭采购需求（包括规格种类、数量、预定生产厂家范围、运抵地点等），公司有权自主选择是否与客户合作。

　　⑤ 是否承担了主要信用风险

　　建材贸易业务中，公司需在供应商发货前支付全部货款，同时预收客户部分货款或公司垫资，待建材产品运抵客户签收入库通常5个工作日后收到客户尾款。因此，公司承担下游客户的信用风险。

　　综上所述，公司贸易业务采用总额法确认收入存在合理性。

　　（2）报告期前五大客户和供应商情况，包括名称、是否为报告期新增、交易金额、产品明细、关联关系、预付或应收款项及截至目前的结算情况等；

　　报告期前五大客户情况如下：

　　■

　　报告期前五大供应商情况如下：

　　■

　　（3）报告期内营业收入大幅增长的原因，结合新增客户和供应商情况，说明是否存在与主营业务无关或者不具备商业实质的营业收入。

　　公司自2018年10月成立了烟台罗润商贸有限公司正式布局建材及煤炭贸易,经过几年的经营与资源积累，已积累了一定的客户群和优质的供应商，并根据经验在市场价格较低时购进，形成一定竞争优势。2021年公司营收大幅增加为钢铁、煤炭行情火爆，公司积极开拓客户和供应商销量大幅增加所致。2021年公司新增客户47家，新增供应商32家，与公司均不存在关联方关系。公司目前新增收入均为商贸业务收入，公司的贸易收入可能出现不能全额确认的风险。

　　问题2、根据半年报，公司其他应收款期末余额为2341.58万元。其中对烟台晟城置业有限公司（以下简称晟城置业）的期末余额占比为57.54%，均为一年以内，并披露为对非关联公司的应收款项。其他应收款坏账计提余额为694.6万元。根据公开信息，晟城置业持有公司的关联方烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称园城黄金矿业）70%的股份。

　　请公司补充披露：（1）对晟城置业其他应收款的形成时间、形成原因，说明自发生至今的金额变化；（2）公司与园城黄金矿业、晟城置业的关系，包括但不限于股权、人员、资金往来及业务往来等，并进一步明确公司与晟城置业之间是否存在关联关系，相关信息披露是否真实、准确、完整，公司对晟城置业的应收款项是否构成非经营性资金占用；（3）结合其他应收款坏账计提的依据和计算过程，说明计提比例、金额的合理性。

　　回复如下：

　　（1）对晟城置业其他应收款的形成时间、形成原因，说明自发生至今的金额变化；

　　1）与晟城置业交易基本情况

　　2019年度合同签订情况：

　　2019年12月，公司与烟台晟城置业有限公司（以下简称“晟城置业”）签订《股权转让协议》。双方约定园城黄金以3468.36万元向晟城置业转让其持有的烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“黄金矿业”）32%股权详见公司公告【2019-030】。双方共同确认，股权转让价款分期支付，具体约定如下：

　　第一期款项于本协议签订之日支付至股权转让价款的10%；

　　第二期款项于本协议项下股权工商登记变更之日起6个月内支付至股权转让价款的50%；

　　第三期款项于本协议项下股权工商登记变更之日起一年内支付至股权转让价款的80%；

　　第四期款项于本协议项下股权工商登记变更之日起两年内支付至股权转让价款的100%。

　　2019年11月29日，本公司2019年第二次临时股东大会审计通过该股权转让议案；

　　2019年度实际执行情况：

　　2019年12月12日，公司收取10%股权转让价款，并完成以上股权转让工商变更。

　　2020年度合同签订情况：

　　2020年3月18日，公司双方签订《股权转让协议之补充协议》，双方约定付款至10%时，完成工商信息变更；支付50%股权款时，交付股东表决权、财务控制权及矿产材料移交；支付80%股权款时，其他剩余资料移交。

　　2020年12月，公司与晟城置业签署《股权转让补充协议》，双方约定以晟城置业两处开发的房产收益抵顶部分股权转让款，收益不足部分由晟城置业补足，多出部分不予退还。晟城置业承诺房产实现销售不晚于2022年12月31日，若未如期完成销售晟城置业需将该两处房产过户至公司并支付合同签订日起至过户日同期银行贷款利率的预期利息。抵偿房产具体情况如下：

　　■

　　上述抵偿房产目前尚在建设中，预计2022年9月完工交付，2022年12月可办理权证。开发商晟城置业建设规划许可证、建设工程施工许可证、预售许可证齐全，预计实现款项偿付无实质性障碍。

　　2020年度实际执行情况：

　　公司分别于2020年1月、2020年8月、2020年12月，收到现金转账85万元、550万元、70万元，2020年全年合计收到股权转让款705万，并于抵偿房产现场办理交付抵偿权益手续，查勘抵偿房产建设情况，施工方相关资质等。

　　截止2021年6月30日 汇总结算情况如下：

　　■

　　2020年12月晟城置业已结算股权转让款占合同总额比例为52.19%，超过50%，公司已按照合同约定交付股东表决权、财务控制权及矿产材料移交，长期股权投资予以终止确认并同时以未现金支付金额24,165,240.00元确认其他应收款。

　　截止目前，上述《股权转让补充协议》中约定的烟台市福山区福海路房产尚未实现销售，公司应收晟城置业股权转让款仍为24,165,240.00元。

　　（2）公司与园城黄金矿业、晟城置业的关系，包括但不限于股权、人员、资金往来及业务往来等，并进一步明确公司与晟城置业之间是否存在关联关系，相关信息披露是否真实、准确、完整，公司对晟城置业的应收款项是否构成非经营性资金占用；

　　公司已于2020年处置园城黄金矿业，报告期内已与园城黄金矿业无股权、人员、业务、资金往来，不存在关联方关系。公司与晟城置业除出售园城黄金矿业股权外无股权、人员、资金及业务往来，不存在关联关系。相关信息披露真实、准确、完整，公司对晟城置业的应收款项不构成非经营性资金占用。

　　（3）结合其他应收款坏账计提的依据和计算过程，说明计提比例、金额的合理性。

　　如上（1）中对晟城置业其他应收款的形成原因及结算情况所述，截止2021年6月30日晟城置业其他应收款情况如下：

　　■

　　问题3、根据半年报，公司预付款项期初余额为486.74元，期末余额为801.67万元；存货中库存商品期初余额为0，期末余额为359.68万元。请公司补充披露：（1）预付款项的具体明细，包括形成原因、对象、金额及账期等；（2）贸易业务的主要结算政策和结算周期，是否符合商业惯例；（3）期初无库存、期末库存大幅增加的合理性。

　　回复如下：

　　（1）预付款项的具体明细，包括形成原因、对象、金额及账期等；

　　期末，预付款情况如下：

　　■

　　烟台昊宇海博供应链管理有限公司预付款期末已发货，期末公司尚未完成入库结算。公司对超过业务周期内款项进行加强督促并停止继续付款，上述款项已于2021年7月结算完毕。其他公司为正常业务周期内预付款。

　　（2）贸易业务的主要结算政策和结算周期，是否符合商业惯例；

　　钢材、煤炭贸易合同约定结算政策一般为先款后货或货到付款，收货5日内无异议视为货物已验收确认。实际业务中一般为付供应商款项2-3天后发货，1-2天运输至客户，客户验收后5日内支付尾款。一般总结算周期约10-20天，部分客户验收结算时间较长，导致结算周期延长，属于正常商业情况。本公司预付款除烟台昊宇海博供应链管理有限公司因该公司验收结算流程较慢导致账期超出外，符合贸易业务商业惯例。

　　（3）期初无库存、期末库存大幅增加的合理性。

　　钢材、煤炭贸易结算周期一般为10-20天，公司在交易中会压缩采购销售间隔降低库存，期末存货较大原因为客户尚未验收结算完毕。公司期末存货均为贸易业务中正常结存，期初因已结算完毕故无存货结存。期末库存存在大幅增加，但存货周转率仍处于较低水平，公司期末库存存在合理性。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司董事会

　　2021年10月8日