证券代码:600789          证券简称:鲁抗医药　             公告编号:2021-043

　　山东鲁抗医药股份有限公司关于拟

　　收购华鲁控股集团有限公司持有的

　　山东鲁抗中和环保科技有限公司

　　60%股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股东华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁集团”）签署股权收购意向书，公司拟收购华鲁集团持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司（以下简称“中和环保公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。

　　●华鲁集团是本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及发行股份购买资产。

　　●过去12个月内，本公司与华鲁集团发生交易类别相关的关联交易金额1338.87万元。

　　●本次签署意向性协议仅为双方就收购达成的初步意向，存在不确定性。

　　●本次交易需要进行资产审计、评估等相关工作，收购价格尚未确定，公司将根据本次交易相关事项的进展情况及交易对价情况，及时履行董事会或股东大会相应的决策程序和信息披露义务。

　　一、签署收购意向书概述

　　为更好解决制约企业发展的环保问题，减少上市公司的关联交易，公司拟收购控股股东华鲁集团所持中和环保公司60%国有产权。本次交易不涉及发行股份购买资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华鲁集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　过去 12 个月内公司与上述关联人或与其他关联人之间发生的交易类别相关的关联交易金额为1338.87万元（不含本次关联交易）。

　　本次收购意向经董事会审议通过后，尚需完成尽职调查、审计、资产评估等工作，并根据本次交易相关事项的进展情况及交易对价情况及时履行董事会或股东大会相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　华鲁集团为本公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：华鲁控股集团有限公司

　　企业性质：国有全资公司

　　成立日期：2005 年 1 月

　　法定代表人：樊军

　　注册资本：人民币310300 万元

　　社会统一信用代码：913700007710397120

　　注册地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼

　　办公地址：山东省济南市历下区舜海路 219 号华创观礼中心 A 座 22 楼

　　经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资； 管理运营、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年主要财务指标：截止2020年12月31日，华鲁控股总资产为人民币402.44亿元，净资产人民币246.64亿元，2020年度营业收入为人民币243.46亿元，净利润22.91亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基本状况

　　公司名称：山东鲁抗中和环保科技有限公司

　　法定代表人：董坤

　　住  所：济宁高新区东外环路6号

　　社会统一信用代码：913708007774476106

　　注册资本：5000万元

　　经营范围：危险化学品经营；危险废物经营；肥料生产；货物进出口；各类工程建设活动；污水处理及其再生利用；合成材料销售；环境保护专用设备制造等。

　　2、权属状况

　　华鲁集团持股60%，本公司持股40%。

　　3、经营情况：

　　截至2020年12月31日，该公司资产总额17,385.26万元，净资产11,158.03万元, 2020年度实现营业收入13,369.27万元，净利润972.11万元（经审计）。

　　截至2021年6月30日，该公司资产总额为19,210.46万元，净资产11,772.00万元, 2021年1-6月份实现营业收入8,254.91万元，净利润625.95万元（未经审计）。

　　四、股权收购意向书的主要内容

　　1、交易标的股权

　　华鲁集团持有的中和环保60%股权。

　　2、股权转让意向

　　公司拟以非公开协议转让方式收购标的股权。

　　3、交易价格

　　股权转让价格将参照具有证券从业资质的评估机构出具的评估报告确定公允、合理的交易金额，自《评估报告》出具后，甲乙双方协商具体交易细节，并签订《股权转让协议》。

　　4、收购的前提条件

　　公司受让目标公司股权事宜尚需经有资质的第三方机构进行审计、评估，并经公司董事会、股东大会决议批准及履行国资审批程序。

　　5、收购交易费用

　　本次交易双方各自承担其发生的实际成本、费用，包括但不限于聘请评估师、会计师等的费用。

　　6、排他性条款

　　在本意向书签署60个工作日内，未经本公司同意，目标公司及华鲁集团不会且保证其股东、员工以及其他相关方不会发起、寻求、磋商、谈判或以其他形式与任何本公司以外的第三方进行与目标公司股权/债权收购。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及目标公司人员安置、土地租赁及债权债务转让等情况；本公司收购股权的资金来源为自有资金。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易是为进一步理顺管理体制，更好地解决制约公司发展的环保问题。中和环保公司的“三废治理”是鲁抗医药生产过程中不可或缺的重要环节。公司目前主要以发酵类抗生素产品为主，生产过程中产生的“三废”治理均由中和环保公司来承担。随着近年来国家环保整治力度的不断加大，拥有独立的环保治理能力成为制约企业生存和发展的重要瓶颈。中和环保公司整体并入鲁抗医药后，可以充分发挥协同效应，有效解决制约企业发展的环保问题。

　　解决日常关联交易额度想对较大的问题。目前鲁抗医药年均日常关联交易额在1.5亿元左右。随着近年来公司生产规模的不断扩大，日常关联交易数额也在持续增加，其中仅与中和环保公司一家公司的年均交易额就在1.3亿元左右。通过收购华鲁控股所持股权，中和环保公司整体并入鲁抗医药，该部分关联交易将不复存在，有利于上市公司规范治理。

　　七、本次签署意向书的审议程序

　　1、2021年10月8日，公司召开的第十届董事会第四次（临时）会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权（其中关联董事1人回避表决），审议通过了《关于拟收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

　　2、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：

　　公司本次拟以现金方式收购控股股东华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权，可以更好地解决制约企业发展的环保问题，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，不会损害公司及其他股东的利益，不会影响公司的独立性。董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，形成的决议合法有效。

　　八、历史关联交易情况

　　2020年10月30日，公司披露了《关于竞购山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权的关联交易公告》（公告编号：2020-045），公司竞购华鲁集团持有的山东鲁抗生物农药有限责任公司43.64%股权。该事项已经公司第九届董事会第十九次（临时）会议审议通过。上述股权转让事项已完成股东变更登记手续。

　　2021年3月11日，公司披露了《关于控股股东向本公司提供财务资助的公告》（公告编号：2021-007），披露了公司接受华鲁集团3.5亿元借款事项。该事项已经公司第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过。

　　除上述交易外，过去 12 个月内，公司与华鲁集团无其他类别相关的关联交易。

　　九、备查文件

　　1、十届四次（临时）董事会会议决议；

　　2、十届四次（临时）监事会会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2021年10月9日

　　证券代码：600789      证券简称：鲁抗医药             公告编号：2021-044

　　山东鲁抗医药股份有限公司关于

　　2019年股票期权激励计划2021年

　　第三季度自主行权结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次行权股票数量：山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）第一个行权期可行权股票期权数量为873.12万份，行权有效期为2021年9月27日至2022年9月26日，行权方式为自主行权。本次股权激励计划于2021年第三季度通过自主行权方式完成过户登记的股份共计31185股，占第一个行权期可行权股票期权总量的0.36%。

　　●  本次行权股票上市流通时间：本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　1、2019年8月28日，公司九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2019年8月28日，公司九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

　　3、2019年8月30日起至2019年9月9日，公司通过公司信息公告栏公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2019年9月10日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2019〕98号），原则同意公司按照有关规定实施本激励计划。

　　5、2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2019年9月27日，公司召开九届董事会第十一次（临时）会议和九届监事会第十一次（临时）会议，审议批准了公司《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划授予事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2019年10月31日，公司完成了股票期权激励计划授予登记工作，向激励对象262人授予2626万份股票期权。股票期权名称：鲁抗医药期权，股票期权代码（三个行权期）：0000000385、0000000386、0000000387。

　　8、2021年9月6日，公司召开第十届董事会第三次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由262名调整至254名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2626万份调整至2568.00万份；行权价格由6.85元/份调整为6.75元/股；根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期期行权条件已成就，涉及的254名激励对象在第一个行权期（自2021年9月28日至2022年9月27日）可行权的股票期权数量为873.12万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　二、 本次股权激励计划行权的基本情况

　　（一）已行权情况

　　■

　　截至2021年9月30日，本次股权激励计划累计行权并完成股份过户登记31185股，占第一个行权期可行权股票期权总量的0.36%。

　　（二）本次股权激励计划股票的来源

　　公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

　　（三）本次股权激励计划行权人数

　　本次股权激励计划的第一个行权期可行权人数为254人，截至2021年9月30日，共13人行权并完成登记。

　　三、 本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日

　　本次股权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

　　（二）本次行权股票的上市流通数量

　　本次股权激励计划2021年第三季度行权股票的上市流通数量为31185股。

　　（三）董事和高管本次行权股票的锁定和转让限制

　　截至2021年9月30日，公司 2019年股票期权激励计划第一个行权期暂无董事、高级管理人员参与行权。后续参与行权的董事、高级管理人员行权新增股份转让时须遵守中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

　　（四）本次行权股本结构变动情况

　　■

　　上述股本变化后未造成公司实际控制人发生变化。

　　四、 股份登记情况及募集资金使用计划

　　截至2021年9月30日，本次股权激励计划第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份为31185股，共募集资金210498.75元。募集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、 本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　本次行权后，公司总股本由880,229,735万股变更为880,260,920股，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。特此公告。

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　2021年10月9日