证券代码：600389          证券简称：江山股份         编号：临2021—055

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月5日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第八届董事会第十三次会议的通知，并于2021年10月8日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对各项议案进行了逐项审议，并经书面表决形成如下决议：

　　1、审议通过《关于调整公司2021年日常关联交易的议案》（详见公司临2021-057号公告）；

　　关联董事张华、陈吉良、刘为东回避表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》(详见公司临2021-058号公告)。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2021年10月9日

　　证券代码：600389          证券简称：江山股份         编号：临2021—056

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月5日以电子邮件方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第十次会议的通知，于2021年10月8日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整公司2021年日常关联交易的议案》（详见公司临2021-057号公告）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司监事会

　　2021年10月9日

　　证券代码：600389         证券简称：江山股份         编号：临2021—057

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于调整公司2021年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2021年日常关联交易调整金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，需提交公司股东大会审议批准。

　　●日常关联交易调整所涉及业务全部为正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。

　　一、日常关联交易调整概况

　　（一）调整日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年10月8日召开的第八届董事会第十三次会议审议了《关于调整公司2021年日常关联交易的议案》， 关联董事张华、陈吉良、刘为东回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。2021年日常关联交易的调整金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案需提交公司股东大会审议批准。公司股东大会审议该事项时，第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司将回避表决。

　　2、独立董事发表独立意见情况

　　本议案经公司独立董事事前审查认可并发表了独立意见：公司调整2021年度日常关联交易额，是因公司正常的生产经营需要而发生的，可以发挥公司与关联方的协同效应，促进公司的业务发展。交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。

　　3、公司董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

　　（二）日常关联交易调整情况

　　公司2021年5月10日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年日常关联交易的议案》，对公司2021年与第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下简称“福华科技”）的关联方四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）及其子公司的日常关联交易额进行了预计。根据2021年关联交易的实际执行情况，现需增加向福华通达及其子公司销售产品的关联交易额度40,000万元，具体调整情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联交易调整的原因

　　公司与福华通达及其子公司的关联销售主要为公司向福华通达及其子公司销售黄磷，年初预估日常关联交易额度时，以2020年黄磷平均价格15000元/吨为基础测算，预计该项日常关联交易年度总额为9亿元。鉴于近期黄磷市场价格持续上涨并超过50000元/吨，2021年1-9月公司已向福华通达及其子公司销售黄磷为7.43亿元，按年初预计交易规模及目前黄磷价格预估全年需增加关联交易额度4亿元。为促进协同战略推进，保持业务连续性，公司拟将向福华通达及其子公司2021年销售产品的日常关联交易额度由90,000万元调整为130,000万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）

　　住所：乐山市五通桥区桥沟镇

　　法定代表人：张华

　　注册资本：781,433,993.15元人民币

　　成立日期：2007年12月10日

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　经营范围：生产、销售草甘膦、草铵膦、草甘膦铵盐、水剂、可溶粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷有效期至2022年06月04日）及中间产品（次氯酸钠，有效期至2022年06月04日）；六亚甲基四胺、多聚甲醛（有效期至2022年6月4日）；过氧化氢（销售附属产品（有效期至2022年06月04日）销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至2022年6月4日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、Lei Wang夫妇。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，福华通达的总资产为1,166,979.46万元；净资产为326,376.94万元。2020年福华通达的营业收入为372,271.42万元；归属母公司股东的净利润为4,768.77万元（以上数据未经审计）。

　　2、关联关系

　　福华通达与公司第二大股东福华科技受同一实际控制人控制，且公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款、10.1.6第（二）款规定，福华通达及其控股子公司为公司关联法人。

　　三、关联交易的定价政策及对公司的影响

　　公司上述日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价的，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2021年10月9日

　　证券代码：600389    证券简称：江山股份    公告编号：临2021-058

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月25日14 点30 分

　　召开地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室（南通市经济技术开发区江山路998号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月25日

　　至2021年10月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年10月8日召开的第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，详见公司2021年10月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东持股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

　　3、登记时间：2021年10月19日上午：8:30—11:30，下午：13:00—16:30。

　　4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

　　符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

　　六、 其他事项

　　联系电话：0513—83558270、83530931

　　传真：0513—83521807

　　邮政编码：226017

　　联系人：宋金华、黄燕

　　会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2021年10月9日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南通江山农药化工股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月25日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600389       证券简称：江山股份     编号：临2021-059

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、重大资产重组事项进展情况

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟筹划以发行股份及支付现金的方式购买四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”或“标的公司”）全体股东持有的福华通达全部股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。经申请，公司股票于2021年3月29日（星期一）开市起停牌（内容详见公司2021年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的临2021-002号公告）。

　　2021年4月12日，公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案（内容详见公司2021年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的相关公告及《江山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》，预案全文详见上海证券交易所网站）。经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2021年4月13日开市起复牌（内容详见公司2021年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的临2021-004号公告）。复牌后，公司及本次交易拟购买的标的公司均正常经营，各项业务有序开展。

　　2021年4月26日，公司收到上海证券交易所《关于对南通江山农药化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0357号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对《问询函》相关问题作出书面回复，并对重组预案作相应修订（内容详见公司2021年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的编号为临2021-025号公告）。

　　公司收到《问询函》后，立即组织协调相关各方开展对问询函的回复工作。为保证回复内容的准确与完整，公司向上海证券交易所申请延期回复，并披露了延期回复《问询函》的公告（内容详见公司分别于2021年5月7日、2021年5月13日、2021年5月20日、2021年5月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的编号为临2021-026号、临2021-030公告、临2021-031、临2021-034号公告）。

　　2021年6月2日，公司及相关中介机构对《问询函》涉及的问题进行了认真的核查后，就《问询函》相关问题作出了回复说明，并对本次重组预案进行了相应修订（内容详见公司于2021年6月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的编号为临2021-035号、临2021-036号公告，《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站）。

　　2021年5月13日、6月12日、7月12日、8月12日、9月12日，公司按照有关规定披露了本次重大资产重组的进展公告（内容详见公司分别于2021年5月13日、2021年6月12日、2021年7月12日、2021年8月12日、2021年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的编号为临2021-029号、临2021-037号、临2021-038号、临2021-041、临2021-054公告）。

　　（一）标的公司股权质押及对外担保情况及解决进度

　　根据福华通达以及本次交易对方四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司、嘉丰国际投资有限公司等提供的说明，相关方积极推动解除福华通达股权质押及对外担保，截至本公告披露日的进展情况如下：

　　1、标的公司股权质押情况及解决进度

　　根据公司于2021年6月2日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中相关股权出质方出具的说明，相关股权出质方拟在上市公司召开股东大会审议本次交易前取得质押权人同意解除股权质押的函，并于证监会核准批复本次重大资产重组后15个工作日内办理解除股权质押相关手续。

　　（1）标的公司股权质押情况

　　1）福华集团股权质押情况

　　截至本公告披露日，福华集团持有福华通达股权的质押情况如下：

　　■

　　2）嘉丰国际股权质押情况

　　截至本公告披露日，嘉丰国际持有福华通达股权的质押情况如下：

　　■

　　注：上表乐山市商业银行股份有限公司五通支行的70,500.00万元债务与福华集团质押889万股权所对应的主债务为同笔债务。

　　3）通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华股权质押情况

　　截至本公告披露日，通达信和投资、通达信投资、金泽利投资、百年福华共持有标的公司35,983,585.24元出资额，均已被质押，亦系用于为前述标的公司在中国工商银行股份有限公司乐山五通桥支行54,000.00万元贷款提供担保。

　　（2）标的公司上述股权质押情况的解决进度

　　根据福华集团及嘉丰国际等股权出质方出具的情况说明，截至本公告披露日，福华集团、嘉丰国际已分别取得上海银行股份有限公司成都分行、乐山市商业银行股份有限公司五通支行、宜宾市商业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司成都分行出具的同意解除股权质押的函，承诺“将于中国证监会核准批复本次重组后十五个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前解除本承诺人于标的股权上设质押权”，该等承诺函对应标的公司231,963,577.78元出资额（对应债务余额合计约为220,388.32万元）。相关股权出质方正在积极推动就剩余已被质押股权（对应标的公司358,202,685.24元出资额，对应债务余额合计约为145,594.52万元）取得质押权人同意解除股权质押的函，剩余已被质押股权预计在2021年10月31日前取得质押权人同意解除股权质押的函。

　　本次交易的交易对方均已出具承诺函：“本承诺人确保交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形”。

　　2、标的公司对外担保情况及解决进度

　　根据公司于2021年6月2日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》，截至2021年5月31日，标的公司及其控股子公司乐山市福川盐业有限责任公司（以下简称“福川盐业”）和马边福马磷化有限公司（以下简称“福马磷化”）以其自有资产抵质押和保证为福华集团提供担保涉及债务余额合计约10.39亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　自本次重组启动以来，相关方积极推动解除福华通达对外担保，根据福华通达提供的说明，截至本公告披露日，标的公司及其子公司已解除上述对外担保，目前标的公司及其子公司已不存在对福华集团及其他对外提供担保的情况。

　　（二）本次重大资产重组整体进展情况

　　截止本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作,但鉴于标的公司资产、业务规模较大且7月份以来郑州、南京、成都、上海等多个城市和地区出现疫情反复，在尽职调查工作量较大及疫情反复等因素的影响下，本次重组的尽职调查进度较原计划有所滞后。公司及相关各方将继续积极推进本次重组的相关工作。

　　二、风险提示

　　1、本次交易需在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项并提交公司股东大会审议，在获得有权监管机构批准后方可正式实施。另外标的公司主要从事草甘膦等农药、化工产品的生产、销售，本次重组过程中标的公司需要满足有关行业主管部门关于行业政策的要求。本次交易的推进具有一定不确定性。

　　2、鉴于标的公司资产、业务规模较大且7月份以来郑州、南京、成都、上海等多个城市和地区出现疫情反复，本次重组的尽职调查进度较原计划有所滞后，可能对公司董事会能否在本次重组首次董事会决议公告后6个月内如期发出召开股东大会通知产生不利影响。

　　3、本次交易涉及的其他风险详见公司于2021年6月2日在上海证券交易所网站披露的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中“重大风险提示”相关章节。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2021年10月9日