证券代码:000546 证券简称:金圆股份 公告编号:2021-077号
金圆环保股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知、召开情况
金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第七次会议通知于2021年09月30日以电子邮件形式发出。本次会议于2021年10月08日以通讯表决方式召开。
2. 会议出席情况
本次会议应出席董事6人,实际出席董事6人。
本次会议由公司董事长赵辉先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
3.本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
二、审议通过《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署合作框架协议及补充协议的议案》。
表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权。
公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加布、西藏阿里锂源矿业开发有限公司及革吉县锂业开发有限公司签署《合作框架协议》及其补充协议。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于子公司签署投资框架协议及补充协议的公告》(公告编号:2021-079)。
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2021年10月09日
证券代码:000546 证券简称:金圆股份 公告编号:2020-078号
金圆环保股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.会议通知、召开情况
金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第六次会议通知于2021年09月30日以电子邮件形式发出。本次会议于2021年10月08日以通讯表决方式召开。
2.会议出席情况
本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。
本次会议由公司监事会主席张逍主持,公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。
3.本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
一、审议通过《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署合作框架协议及补充协议的议案》。
表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权。
同意公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加布、西藏阿里锂源矿业开发有限公司及革吉县锂业开发有限公司签署《合作框架协议》及其补充协议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于子公司签署投资框架协议及补充协议的公告》(公告编号:2021-079)。
金圆环保股份有限公司监事会
2021年10月09日
证券代码:000546 证券简称:金圆股份 公告编号:2021-079号
金圆环保股份有限公司关于子公司
签署合作框架协议及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏阿里锂源矿业开发有限公司及其目标公司股东西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加布共同签署《合作框架协议》及《补充协议》。本次签订的《合作框架协议》及《补充协议》系各方初步商洽的结果,尚需展开全面尽调、评估及谈判,存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的协议是双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定,具体的合作内容及进度将根据双方后续签署的相关文件进一步落实和推进。目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“六、其他相关说明”。
一、交易概述
金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年10月08日召开第十届董事会第七次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于全资子公司签署合作框架协议及补充协议的议案》,同意公司全资子公司金圆新能源开发有限公司(以下简称“金圆新能源”)与西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加布(以下合称“目标公司股东”)、公司西藏阿里锂源矿业开发有限公司(以下简称“目标公司”或“锂源矿业”)及其全资子革吉县锂业开发有限公司签署《合作框架协议》及《补充协议》。
目标公司股东持有锂源矿业100.00%的股权,并有意向出售其持有目标公司的60.00%股权给金圆新能源。
上述事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展,按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方介绍
(一)公司名称:西藏金泰工贸有限责任公司
注册地址:拉萨市经济技术开发区博大路A1-10号
统一社会信用代码:9154009174190885XT
注册资本:5080万元人民币
法定代表人:徐洪臻
成立日期:2003-10-22
经营范围:销售矿产品;房屋租赁;矿产品开发;矿业开发服务;股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得为被投资企业以外的企业投资提供担保;不得从事房地产业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。
股东结构:徐洪臻持有目标公司51.00%的股权,刘燕持有目标公司49.00%的股权。
(二)姓名:刘燕
性别:女
国籍:中国
身份证号:540102**********88
住所:拉萨市经济开发区**********
(三)姓名:柳拓
性别:男
国籍:中国
身份证号:540102**********73
住所:拉萨市城关区**********
(四)姓名:加布
性别:男
国籍:中国
身份证号:540102**********30
住所:拉萨市城关区**********
三、投资标的的基本情况
公司名称:西藏阿里锂源矿业开发有限公司
注册地址:西藏阿里国土资源局院内
统一社会信用代码:91542500783516301Y
注册资本:5300万元人民币
法定代表人:杨凤清
成立日期:2006-11-02
经营范围:矿产品开采、加工、销售。
股东结构:西藏金泰工贸有限责任公司持有目标公司44.10%的股权,刘燕持有目标公司23.40%的股权,柳拓持有目标公司22.50%的股权,加布持有目标公司10.00%的股权。
目标公司西藏阿里锂源矿业开发有限公司拥有两个盐湖采矿权,分别是改则县查波错盐湖采矿权(此矿区在西藏羌塘自然保护区实验区,目前公司正申请调出保护区),本次交易不包括此矿权。乙方承诺若查波错盐湖采矿权完善后,同等条件下优先转让给甲方。另一个采矿权是革吉县捌千错盐湖采矿权,本次交易仅限此采矿权权益。捌千错盐湖采矿权登记面积为24.5484km2。捌千错盐湖资源采矿证号:C540000 202104 62201 51725。根据2010年评审通过的《西藏自治区革吉县捌千错盐湖矿区硼锂钾矿资源储量核实报告》,捌千错盐湖采矿权证范围内已备案的地表卤水和浅藏卤水的孔隙度资源量如下:LiCl资源量10.81万吨;KCL资源量25.84万吨;B2O3资源量6.33万吨。目标公司委托四川省冶金地质勘查院对捌千错盐湖进行了生产补充勘探。勘探工作还在进行中,已初步探明湖中有大量硼矿,同时也初步计算LiCl资源量约有16万吨。预计10月底结束野外工作,11月底以前完成室内作业,并经专家审查,在西藏自治区自然资源厅进行储量备案。
根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网(zxgk.court.gov.cn/shixin)公示信息,锂源矿业不是失信被执行人。
四、合作框架协议的主要内容
(一)协议各方:
甲方:金圆新能源开发有限公司
乙方1: 西藏金泰工贸有限责任公司
乙方2:刘燕女士
乙方3:柳拓先生
乙方4:加布先生
(乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”)
目标公司:西藏阿里锂源矿业开发有限公司(以下简称“丙方”)
(二)本次交易方案的概况
1、股权转让方案
甲方拟以现金和发行上市公司股票方式收购目标公司60.00%股份(“本次交易”)。
2、目标公司委托地质勘查院对捌千错盐湖进行了生产补充勘探,初步计算LiCl资源量地表约有11.92万吨,地下有4.86万吨,共计约有16万吨,最终储量以地质勘查院提交的储量报告为准(储量报告需评审并在西藏自治区自然资源厅备案)。根据以上储量,目标公司已委托长沙有色冶金设计研究院有限公司做了《西藏自治区革吉县捌千错盐湖硼锂资源综合利用项目》。依据此报告,经双方共同认可,选定监管部门认可的采矿权评估机构,对捌千错盐湖采矿权价值予以评估,得出评估值打8.5折作为本次交易的价格依据。初步计算,评估值约为13亿元。
3、本次交易中,目标公司现有股东均承诺放弃优先购买权。
特别约定:
(1)目标公司采矿规模:采矿规模不低于8000吨/年碳酸锂(当量)。
(2) 已备案的LiCl总储量10.81万余吨,已办理采矿权证。
(3)当目标公司碳酸锂(当量)实际开采量超过8000吨/年时,甲方同意继续收购目标公司40%股权。
(三)各方的义务
1、甲方义务
1)本框架协议签署后,甲方应组织团队和中介机构开展尽职调查。
2)在协议签署过程中,甲方需履行监管机构要求的审议程序(董事会、股东大会等),推动内部决策程序。
2、乙方义务
1)本框架协议签署后,应积极配合甲方开展全面的尽职调查,提供全面、真实、可靠的资料,帮助甲方完成现场尽职调查工作。
乙方承诺如下:
1)目标公司是依法成立并有效存续的公司,乙方合法持有目标公司全部股权,乙方具备签署本合作框架协议的民事权力能力和行为能力。
2)在本协议中承担的义务是合法的、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突,不会侵犯其它第三方的合法权益,也不会违反任何法律。
3)乙方承诺现有已备案的LiCl总资源量为10.81万吨均具备开采条件。
4)承诺本协议中的项目情况和承诺事项及相关登记信息属实,可以作为甲方投资收购的参考依据。
5)本协议中,乙方1、乙方2、乙方3和乙方4统称为乙方,对本协议约定的乙方责任义务承担连带责任。
3、丙方义务
1)本框架协议签署后,应积极配合甲方开展全面的尽职调查,提供全面、真实、可靠的资料,帮助甲方完成现场尽职调查工作。
丙方承诺如下:
1)目标公司是依法成立并有效存续的公司,乙方合法持有目标公司全部股权,丙方具备签署本合作框架协议的民事权力能力和行为能力。
2)在本协议中承担的义务是合法的、有效的,其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突,不会侵犯其它第三方的合法权益,也不会违反任何法律。
3)承诺本协议中的项目情况和承诺事项及相关登记信息属实,可以作为甲方投资收购的参考依据。
(四)排他条款
甲乙双方共管帐户收到3000万元投资意向金后2个月内为排他期。排他期内,除甲方明确终止交易的情形外,乙方不得就本次交易标的与任何第三方进行接洽、谈判或达成任何约定、协议。若乙方违法本条约定,乙方应向甲方支付双倍诚意金的违约金,并赔偿甲方全部损失和追偿相关费用,包括不限于诉讼费、律师费等。
(五)投资意向金条款
甲乙双方签订本协议后,甲方同意于2021年10月10日前向共管账户支付投资意向金3000 万元,若甲乙双方签署正式收购协议且甲方应支付股权转让价款时,该投资意向金作为股权转让价款支付给乙方,乙方同意免除甲方3000万股权转让款的支付义务。若甲乙双方未能在排他期内签署正式收购协议的,乙方(包括乙方1和乙方2,下同)应在排他期限届满后5个工作日内返还投资意向金,乙方逾期支付的,从逾期之日起,乙方同意每天按照投资意向金的万分之二向甲方支付违约金,至甲方收回全部投资意向金之日止。同时,乙方应赔偿甲方全部损失和追偿相关费用,包括不限于诉讼费、律师费等。本条款具有独立性,不因本协议终止解除而无效。
(六)框架协议终止
各方同意本框架协议因下列原因终止,出现以下终止事项后,各方可书面通知其他各方终止本协议,本协议自终止方发出书面通知后自动终止。
1、经各方协商一致同意。
2、双方未能签署正式投资协议。
3、各方未通过内部决策程序。
4、甲方在尽职调查中发现目标公司或其股权与此前乙方向甲方描述的项目情况信息存在较大差异的或发现存在导致本次收购无法实现的问题,甲方可通知其他各方提前终止本次交易。
5、如果出现了无法预料也无法避免,对于其后果又无法克服的事件,导致本次收购事实上成为不可能。
6、如果出现了任何导致乙方丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
7、如果乙方丙方违反了本协议的任何条款导致本协议目的无法实现。
8、适用的法律法规出现新的规定或变化,从而使本协议的内容与法律法规不符,并且各方无法根据新的法律法规就本协议的修改达成一致意见。
9、因不可抗力导致本协议无法履行而终止。
10、出现其他导致本次收购无法实现的问题。
(七)违约责任
1、若尽职调查结果与此前乙方向甲方提供的项目情况信息存在较大差异的,甲方有权要求乙方无理由退还投资意向金。若乙方未按照甲方要求退还投资意向金的,从逾期之日起,乙方同意每天按照股权转让价款的万分之二向甲方支付违约金,至甲方收回全部投资意向金之日止。同时,乙方应赔偿甲方全部损失和追偿相关费用,包括不限于诉讼费、律师费等。
2、若甲方无故终止履行本协议,则乙方有权没收该投资意向金,同时,甲方应赔偿乙方全部损失和乙方追偿甲方违约产生的相关费用(包括不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。
3、若乙方无故终止履行本协议,则乙方双倍退还该投资意向金,同时,乙方应赔偿甲方全部损失和甲方追偿乙方违约产生的相关费用(包括不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。
4、本协议签署后,各方应按照本协议约定履行各自义务,若未履行或违反其在本协议项下的承诺保证的,均构成违约,除本协议另有约定以外,应按照法律规定承担违约责任。
(八)税费
就本次收购交易发生之税费,各方同意按照法律规定各自承担其应当承担之税费。
(九)生效
1、本协议于以下条件满足后生效:
(1)各方签字盖章。
(2)经各方内部审议,包括甲方按照上市公司相关法律规定履行审批程序后生效。
2、甲方支付3000万元投资意向金至共管账户。
五、补充协议的主要内容
新增丁方:革吉县锂业开发有限公司
(一)各方同意对《原协议》中的交易方案之第1款股权转让方案做进一步的补充和说明如下:西藏阿里锂源矿业开发有限公司拥有两个矿权(革吉县捌千错盐湖矿权、改则县查波错盐湖矿权),各方约定原协议转让的矿权专指捌千错矿权,达成收购意向协议(原协议)主要标的资产是捌千错盐湖采矿权而不包括其名下其他矿权。目标公司所拥有的改则县查波错盐湖采矿权,其资产价值不包括在本次股权交易资产价值范围内。
(二)鉴于革吉县锂业开发有限公司是西藏阿里锂源矿业开发有限公司的全资子公司,乙方正在办理将捌千错全部矿权由西藏阿里锂源矿业开发有限公司转移至革吉县锂业开发有限公司名下,乙方及目标公司将尽快推动完成上述矿权转移工作。
六、对公司的影响
基于锂源矿业具有丰富的硼锂钾矿资源储备,目前已拥有多项专利技术,本次合作旨在充分发挥双方在各自领域的资源优势,共同推动各方在锂产业领域的快速发展。
本次收购完成后公司能够加大锂资源的权益储备,加快实现碳酸锂的量产。本次合作有利于推进公司在新能源材料业务的战略布局,从而进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力,符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
七、其他相关说明
(一)最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况
1、2020年5月24日,公司与中国海螺创业控股有限公司签订了附条件生效的《关于与战略投资者中国海螺创业控股有限公司签订附条件生效的战略合作协议》及徐青先生签订了附条件生效的《关于与战略投资者徐青先生签订附条件生效的战略合作协议》,详见公司于2020年5月25日披露的《金圆环保股份有限公司关于引入战略投资者及签订附条件生效的战略合作协议的公告》(公告编号:2020-044),该协议已终止。
2、2020年6月5日,公司与中国能源工程集团有限公司(以下简称“中国能源”)签署《战略合作框架协议》,详见公司于2020年6月6日披露的《金圆环保股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》(公告编号:2020-068),该协议尚在诉讼中。
3、2021年9月23日,公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与李凤英、钟秀芳、李松彬及其全资子公司西藏阿里地区辰宇矿业有限公司签署《合作框架协议,详见公司于2021年9月24日披露的《关于子公司签署投资框架协议的公告》(公告编号:2021-074),上述协议事项正在推进过程中。
(二)本框架协议签订前三个月内,公司控股股东及董事、监事、高级管理人员在任职期间持股未发生变动。持股5%以上股东赵雪莉存在持股变动,详见公司于同日披露的《简式权益变动报告书》。
(三)公司目前未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持限售股份解除限售及股份减持的计划。
八、风险提示
本次签署的框架协议及补充协议是对各方开展合作的原则性约定,具体合作业务以另行签订的正式合作协议约定为准。框架协议的履行存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续关注本次签订《合作框架协议》及《补充协议》事项的有关进展情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求,及时履行必要的审批程序和信息披露义务。
九、报备文件
1.《合作框架协议》及《补充协议》
特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2021年10月09日
金圆环保股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 金圆环保股份有限公司
股票上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 金圆股份
股票代码: 000546
信息披露义务人: 赵雪莉
住 所: 浙江省兰溪市
通讯地址: 浙江省兰溪市
股份变动性质: 增加
签署日期: 2021年10月08日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在金圆环保股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在金圆环保股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,本权益变动报告书是基于本报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下含义:
■
第二节 信息披露义务人
一、基本情况
姓 名: 赵雪莉
性 别: 女
国 籍: 中国
身份证号:3307**************
住 所: 浙江省兰溪市
通讯地址:浙江省兰溪市
是否取得其他国家或者地区的居留权:否
任职情况:
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,赵雪莉女士不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、权益变动目的
本次权益变动原因是信息披露义务人看好上市公司的发展潜力,相信其具有资本市场的长期投资价值,从而进行增持股份。
二、信息披露义务人未来12 个月内持股计划
信息披露义务人对是否在未来12个月内增持上市公司股份尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况
本次权益变动的方式为集中竞价交易。本次减持前后,信息披露义务人持有上市公司权益情况如下:
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二、本次权益变动基本情况
■
2021年09月30日,赵雪莉女士因个人看好公司未来发展潜力,通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份37,300股,占公司总股本的0.0052%。截至本报告书披露日,信息披露义务人赵雪莉女士持有公司35,765,988股,占公司总股本的5.00%。
三、信息披露义务人所持金圆股份股票存在的权利限制情况
截至本报告书披露日,赵雪莉所持金圆股份股票35,765,988股,占公司总股本的5.00%,信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、冻结、拍卖或者设定信托的情形,不存在任何权利受限的情形。
四、资金来源
赵雪莉本次权益变动所需资金来源于自有资金。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重要事项
信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露,除本报告书披露的信息外,不存在为避免投资者对本报告内容产生误解而应当披露但未披露的信息。本次权益变动后,本信息披露人与其他信息披露人之间不存在一致行动人协议。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
二、备查地点
本报告书及备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
金圆环保股份有限公司董事会办公室
杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼30楼
信息披露义务人声明
信息披露义务人声明:本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:赵雪莉
签 署 日 期:2021年10月08日
简式权益变动报告书附表
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填表说明:
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签字): 赵雪莉
签 署 日 期:2021年10月08日