证券代码：600196          股票简称：复星医药  编号：临2021-134

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708     债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

　　●本次担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星实业向AsianInfrastructureInvestmentBank（即亚洲基础设施投资银行，以下简称“AIIB”）申请的本金总额不超过10,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。

　　截至2021年9月30日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2021年9月30日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约2,163,782万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约58.49%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,060,185万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2021年9月30日，复星实业与AIIB签署《LoanAgreement》（以下简称“《贷款协议》”），复星实业向AIIB申请本金总额不超过10,000万美元的贷款，贷款的偿还日为2028年8月15日。同日，本公司与AIIB签署《GuaranteeAgreement》（以下简称“《保证协议》”），由本公司为复星实业向AIIB申请的上述贷款提供连带责任保证担保。

　　本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为姚方。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有其100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计、单体口径），截至2020年12月31日，复星实业的总资产约192,255万美元，股东权益约80,086万美元，负债总额约112,169万美元（其中：银行贷款约94,557万美元、流动负债总额为49,393万美元）；2020年度，复星实业实现营业收入585万美元，实现净利润9,044万美元。

　　根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计、单体口径），截至2021年6月30日，复星实业的总资产约202,146万美元，股东权益约86,203万美元，负债总额约115,943万美元（其中：银行贷款约88,635万美元、流动负债总额为81,026万美元）；2021年1月至6月，复星实业实现营业收入7,945万美元，实现净利润6,117万美元。

　　三、《保证协议》的主要内容

　　1、由本公司为复星实业向AIIB申请的本金总额不超过10,000万美元的贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括复星实业在《贷款协议》项下应向AIIB偿还/支付的贷款本金、利息及其他应付费用等。

　　2、保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。

　　3、保证期间为自偿还日（即2028年8月15日，可调整或延长）后五年止。

　　4、《保证协议》受英国法律管辖，并根据英国法律解释。

　　5、《保证协议》自双方签章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年9月30日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年9月30日汇率折合人民币约2,163,782万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约58.49%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,060,185万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年九月三十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-135

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司药品临床试验进展的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）于中国境内（不包括港澳台地区，下同）就HLX22（抗人表皮生长因子受体-2的人源化单克隆抗体注射液，拟用于胃癌和乳腺癌治疗）联合注射用曲妥珠单抗（商品名：汉曲优?）联合化疗（XELOX）（以下简称“该治疗方案”）用于一线治疗HER2阳性的局部晚期/转移性胃癌（GC）启动II期临床研究。

　　二、该治疗方案及所涉在研药品的研究情况

　　该治疗方案主要用于治疗胃癌；截至本公告日，于中国境内尚无同类用于治疗胃癌的联合用药治疗方案获国家药品监督管理局上市批准。

　　截至2021年8月，本集团（即本公司及控股子公司/单位）现阶段针对HLX22联合注射用曲妥珠单抗联合化疗的累计研发投入为人民币459万元（未经审计；不包含单药）。

　　HLX22（单药）为复宏汉霖自AbClon, Inc.许可引进，并后续自主研发的创新型治疗用生物制品，拟用于胃癌和乳腺癌治疗。截至本公告日，HLX22（单药）的研究情况如下：

　　■

　　三、风险提示

　　根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止；基于上述风险及该治疗方案在临床试验中可能涉及的安全性和/或有效性等问题，该治疗方案的临床研究可能会终止。

　　该治疗方案所涉药品中的HLX22尚处于临床试验阶段，该治疗方案及HLX22尚需在中国境内开展一系列临床研究并经国家药品审评部门审批通过等，方可使用/上市。

　　新药研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年九月三十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-136

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第五十三次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第五十三次会议（临时会议）于2021年9月30日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于转让亚能生物技术(深圳)有限公司及深圳金石医学检验实验室相关股权的议案。

　　同意本公司、控股子公司亚能生物技术(深圳)有限公司（以下简称“亚能生物”）与亚能生物其他两方股东（即亚能投资有限公司、深圳前海志投投资企业(有限合伙)）及买方（即Yaneng Bioscience (HK) Limited，下同）签订《股权转让及增资协议》等（以下简称“本次交易”），由本集团（即本公司及控股子公司）以共计人民币159,610万元的对价向买方转让所持有的亚能生物29.0200%以及深圳金石医学检验实验室100%的股权，并由买方以人民币30,000万元认缴亚能生物新增注册资本634,624港元。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　有关详情请见同日发布之《出售资产公告》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年九月三十日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-137

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　出售资产公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●本次交易：

　　本集团拟以人民币159,610万元的对价转让所持有（1）亚能生物合计29.0200%的股权、（2）金石医检所100%股权；同时，本次交易的买方Yaneng Bioscience拟出资人民币30,000万元认缴亚能生物新增注册资本634,624港元。

　　本次交易完成后，本集团持有亚能生物的股权比例将由50.1084%降至19.9976%，亚能生物将由本公司之控股子公司转为联营公司；本集团将不再持有金石医检所的股权。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●风险提示

　　1、本次交易需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。

　　2、若本次交易的交割未能于2022年7月31日或各方另行书面同意的任何延后的日期发生，买方有权要求终止本次交易(因买方过错导致未能交割的除外)。

　　一、 概况

　　2021年9月30日，控股子公司亚能生物及其现有股东（即复星医药、亚能投资、前海志投，下同）与买方共同签订《股权转让及增资协议》；同日，本公司、控股子公司亚能生物、亚能投资与Yaneng Bioscience签订《股东协议》。根据约定，（1）亚能生物现有股东拟以合计人民币220,398.75万元的对价向买方转让出售权益（以下简称“本次转让”），（2）Yaneng Bioscience拟出资人民币30,000万元认缴亚能生物新增注册资本634,624港元（以下简称“本次增资”）。

　　于本次转让中，本集团拟以人民币159,610万元的对价向买方转让所持有的亚能生物29.0200%的股权以及向买方与亚能生物共同指定的主体转让所持有的金石医检所100%的股权；亚能投资、前海志投拟分别以人民币43,560万元、17,228.75万元向买方转让所持有的亚能生物7.9200%、3.1325%的股权。

　　本次交易（即本次转让及本次增资，下同）对价以目标集团整体估值人民币550,000万元为基础确定，该等估值约相当于目标集团2020年净利润的26.6倍（P/E倍数）。目标集团估值的P/E倍数参考了中国境内分子诊断行业如下可比上市公司的P/E倍数区间、并考虑了一二级市场流动性的差异，经各方协商确定。

　　■

　　注：2020年12月31日静态P/E倍数=可比公司截止2020年12月31日收盘市值/可比公司截止2020年12月31日已披露连续12个月合计归母净利润

　　本次交易完成后，本集团持有亚能生物的股权比例将由50.1084%降至19.9976%，亚能生物将由本公司之控股子公司转为联营公司；本集团将不再持有金石医检所的股权。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易已经本公司第八届董事会第五十三次会议审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

　　二、 目标集团的基本情况

　　1、亚能生物

　　亚能生物成立于2001年7月，注册地为中国广东省深圳市，法定代表人为张跃建。亚能生物及其控股子公司主要从事体外诊断试剂及配套检测仪器等产品的研发、生产、销售和技术服务；依靠自主创新，现已形成实用型基因芯片诊断技术平台，其产品线覆盖HPV、以地中海贫血症为代表的遗传疾病等领域。截至本公告日，亚能生物已获得国家药品监督管理局颁发的医疗器械注册证50余项。

　　本次交易前后，亚能生物股权结构变化如下：

　　单位：港元

　　■

　　2、金石医检所

　　金石医检所成立于2018年5月，注册地为中国广东省深圳市，法定代表人为何伟。截至本公告日，复星诊断（系复星医药全资子公司）持有金石医检所100%股权。金石医检所主要为亚能生物产品提供配套服务，并与其一体化运营。

　　金石医检所是一家以提供检验服务为核心业务的第三方医学检测服务机构,其主要业务包括为各级医疗机构提供医学标本外送检测服务以及开展医学检验实验室共建。金石医检所具备开展细胞分子遗传专业和分子生物学专业两个专业组资质，已开展的体外诊断项目包括HPV基因检测、以地中海贫血症为代表的遗传疾病的监测和筛查等。

　　3、目标集团的主要财务指标

　　为本次交易之用途，亚能生物管理层编制了目标集团（包括亚能生物及其控股子公司以及金石医检所）2019年度、2020年度及截至2021年8月31日止八个月期间的备考合并财务报表（其中假定亚能生物将金石医检所自成立之日起纳入合并范围），主要财务数据如下：

　　根据目标集团管理层报表（未经审计），截至2019年12月31日，目标集团总资产为人民币52,382万元，负债总额为人民币15,476万元，归属于母公司的所有者权益为人民币36,906万元；2019年度，目标集团实现营业收入人民币45,322万元，实现税前利润人民币18,074万元，实现净利润人民币15,725万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币15,725万元。

　　根据目标集团管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，目标集团总资产为人民币69,653万元，负债总额为人民币20,082万元，归属于母公司的所有者权益为人民币49,571万元；2020年度，目标集团实现营业收入人民币58,553万元，实现税前利润人民币23,642万元，实现净利润人民币20,665万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币20,665万元。

　　根据目标集团管理层报表（未经审计），截至2021年8月31日，目标集团总资产为人民币94,758万元，负债总额为人民币22,934万元，归属于母公司的所有者权益为人民币71,824万元；2021年1至8月，目标集团实现营业收入人民币60,110万元，实现税前利润人民币25,279万元，实现净利润人民币22,253万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币22,253万元。

　　三、 其他交易各方的基本情况

　　1、 亚能投资

　　亚能投资成立于2000年10月，注册地为英属维尔京群岛，董事会主席为时青厦。亚能投资主要从事投资管理及咨询。亚能投资为亚能生物创始人持股平台；截至本公告日，亚能投资的主要资产为所持有的亚能生物46.76%的股权。截至本公告日，时青厦、Ding Tai Investment Ltd.、Podalarius Holdings Ltd.、何兆佳合计持有亚能投资100%的股权。

　　根据亚能投资管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计）， 截至2020年12月31日，亚能投资总资产为4,979万港元，负债总额为790万港元，所有者权益为4,189万港元；2020年度，亚能投资实现营业收入3,883万港元，实现净利润3,800万港元。

　　根据亚能投资管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至2021年6月30日，亚能投资总资产为4,801万港元，负债总额为790万港元，所有者权益为4,011万港元；2021年1至6月，亚能投资实现营业收入0港元，实现净利润-177万港元。

　　2、前海志投

　　前海志投成立于2019年7月，注册地为中国广东省深圳市，执行事务合伙人为何伟。前海志投系亚能生物的员工持股平台；截至本公告日，前海志投的资产即所持有的亚能生物3.1325%的股权。截至本公告日，前海志投的财产总额为人民币500万元；其中，何伟等5位自然人作为普通合伙人合计持有其45.20%的财产份额、任维等30位自然人作为有限合伙人合计持有其54.80%的财产份额。

　　根据前海志投管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，前海志投总资产为人民币876万元，负债总额为人民币425万元，所有者权益为人民币451万元；2020年度，前海志投实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1.85万元。

　　根据前海志投管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，前海志投总资产为人民币873万元，负债总额为人民币425万元，所有者权益为人民币448万元；2021年1至6月，前海志投实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-2.71万元。

　　3、Yaneng Bioscience

　　Yaneng Bioscience成立于2021年8月，注册地为中国香港，董事/授权代表为FU Wei（新加坡国籍）。Yaneng Bioscience系由C-Bridge Healthcare Fund V, L.P. (以下简称“康桥五期美元基金”)为实施本次交易而设立的特殊目的公司。截至本公告日，康桥五期美元基金通过其所控制的Yaneng Bioscience Holdings Limited持有Yaneng Bioscience 100%的股权。

　　康桥五期美元基金成立于2021年1 月，为依据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业，并于2021年2月在开曼群岛金融管理局（Cayman Islands Monetary Authority）完成登记。康桥五期美元基金主要专注于投资与中国有重要联系的医疗健康行业成长型和整合型机会。截至2021年6月30日，康桥五期美元基金获认缴总额为144,650万美元。康桥五期美元基金的普通合伙人为C-Bridge Healthcare Fund GP V, L.P.（于开曼群岛成立），主要管理人员及实际控制人为FU Wei。

　　根据康桥五期美元基金管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，康桥五期美元基金总资产为14,045万美元，负债总额为4,667万美元，所有者权益为9,378万美元；2021年4月至6月，康桥五期美元基金实现收入0美元，实现净利润-978万美元。

　　截至本公告日，Yaneng Bioscience尚未制备财务报表。

　　康桥五期美元基金将为买方支付本次交易对价提供资金。

　　四、 交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让及增资协议》（以下简称“本协议”）

　　1、本次交易（即本次转让及本次增资）

　　鉴于目标集团本次交易前的整体估值为人民币550,000万元，各方同意本次交易的总对价为人民币250,398.75万元，其中：本次转让对价为人民币220,398.75万元、本次增资对价为人民币30,000万元。

　　（1）本次转让

　　①卖方拟根据约定向买方转让所持亚能生物权益情况具体如下：

　　■

　　②金石医检所的转让

　　根据约定，复星诊断（系复星医药全资子公司）应于交割后6个月内将根据约定将其持有的金石医检所100%的股权转让给买方及亚能生物共同指定的主体。

　　（2）本次增资

　　买方拟根据约定以人民币30,000万元（即增资对价）认购亚能生物于交割日新增发行的注册资本634,624港元，增资对价中与其所认购的新发股权对应的注册资本数额等额的部分计入亚能生物的实缴注册资本、剩余部分计入资本公积。

　　2、保证金

　　各方同意，本协议签署后，买方应尽快开立保证金专用账户，并由买方与卖方指定主体（即复星医药）对该账户设置共管措施。买方应于保证金专用账户设置完毕共管措施后15个工作日内，向该账户支付本次转让对价的10%（即人民币22,039.8750万元或等值美元）作为保证金(以下简称“保证金”)。买方依约向保证金专用账户支付保证金后，卖方应促使并确保亚能生物于其主管市监局完成本次交易相关的变更登记手续，并取得新的营业执照。

　　3、转让对价的支付

　　（1）首期转让对价

　　各方同意，于交割日（即买方书面确认本协议约定的交割先决条件已满足或被买方豁免之日(即“交割条件确认日”)起第15个工作日(如该日为非工作日，则应相应顺延至下一个工作日)，下同），且保证金专用账户已被解除共管措施的情况下，买方应当按照适用法律规定向复星医药、亚能投资、前海志投指定账户支付本次转让对价80% (即“首期转让对价”)，即分别为人民币127,688万元、34,848万元、13,783万元。

　　（2）尾款

　　于下列两项孰晚之日(即“尾款支付日”)，买方应按照适用法律规定向复星医药、亚能投资、前海志投指定账户支付本次转让对价的20% (即“转让对价尾款”)，即分别为人民币31,922万元、8,712 万元、3,445.75万元：

　　①交割日起2个月届满后的下一个工作日；

　　②买方书面确认分别适用于各卖方的尾款支付条件全部满足(或被买方书面豁免)后的下一个工作日。

　　4、增资对价的支付

　　各方同意，于约定之交割先决条件及尾款支付条件全部满足（或被买方豁免）的情形下，买方应当于转让对价尾款支付当日，向亚能生物指定账户一次性支付本次增资对价人民币30,000万元。

　　5、交割先决条件

　　买方应当按照约定于交割日当日或之前满足约定的交割先决条件（或经卖方书面豁免），其中主要包括：

　　（1）卖方及目标集团各成员公司应已取得关于本次交易的内外部批准；

　　（2）亚能生物已于其主管市监局经完成与本次交易相关的变更登记手续并获发新的营业执照；

　　（3）本次交易已向国务院反垄断执法机构申报经营者集中，且国务院反垄断执法机构已就无条件批准本次交易出具书面证明文件；

　　（4）于交割日前亚能生物已依约向现有股东分红；

　　（5）直接及/或间接持有亚能投资股份的相关自然人股东已就于英属维尔京群岛法院提起的诉讼达成符合本协议约定要求的和解方案；

　　（6）亚能生物已取得并向买方提供《深圳市土地使用权出让合同书》(合同编号：深地合字(2020)7004号)项下A631-0113地块(以下简称“标的地块”)的《土地使用权证书》；或取得并向买方提供由深圳市规划和自然资源局光明管理局出具的关于确认亚能生物对标的地块拥有合法的土地使用权且不存在任何权利瑕疵或限制的书面说明文件。

　　6、尾款支付条件

　　买方应当按照约定于尾款支付日当日或之前满足约定的如下先决条件（或经卖方书面豁免），其中主要包括：

　　（1）交割已完成，且截至尾款支付日，交割先决条件仍全部满足；

　　（2）亚能投资已根据其间接股东的持股比例向其分别支付本次转让的相应价款并出具相关确认函、取得完税凭证；前海志投已根据其合伙人的份额比例向其分别支付本次转让的相应价款。

　　7、协议终止

　　本协议可约定情形而终止，主要包括：

　　（1）本协议可经由各方共同书面同意终止。

　　（2）如下情形发生时，买方有权通过向卖方等书面通知终止本协议：

　　①任一卖方及/或目标集团在本协议约定之陈述和保证在任何重大方面存在或出现虚假、不准确、不完整、误导之情形，并且在买方发出要求该卖方及/或目标集团纠正的书面通知后30日内仍未被该卖方及/或目标集团予以纠正的；

　　②任一卖方及/或目标集团重大违反本协议项下的任何主要承诺，并且在买方发出要求卖方及/或目标集团纠正的书面通知后60日内仍未被卖方及/或目标集团予以纠正的；

　　③交割日之前，亚能生物发生重大不利变动，且卖方及/或目标集团未在3个月内消除重大不利变动的影响；

　　④交割未能于2022年7月31日或卖方和买方另行书面同意的任何延后的日期发生(但若是因买方过错导致未能交割，则买方不享有本款项下的终止本协议的权利)。

　　(3)如发生下列情形，各卖方有权通过向买方及本协议其他方作出书面通知终止本协议：

　　①买方在本协议约定之陈述和保证在任何重大方面存在或出现虚假、不准确、不完整、误导之情形，并且在各卖方发出要求买方纠正的书面通知后30日内仍未被买方予以纠正的；

　　②买方违反本协议项下的任何主要承诺，并且在各卖方发出要求买方纠正的书面通知后30日内仍未被买方予以纠正的。

　　8、协议终止的效力

　　（1）卖方及目标集团应于本协议终止后5个工作日内以法律允许且买方、目标集团及卖方共同认可的方式向买方返还之前其已经向卖方、目标集团支付的全部款项(如有)；如果在本协议终止前买方尚未向卖方支付任何款项但已经按照约定就保证金专用账户设置共管措施，复星医药应于本协议终止后5个工作日内配合买方解除保证金专用账户的共管措施。

　　（2）若本协议终止时，买方已被市监局登记为持有相关标的股权的股东，各方应相互配合在本协议终止后5个工作日内向市监局提交股权回转相关申请材料，以便将该等标的股权重新登记在卖方名下。

　　（3）若本协议终止时，买方已被市监局登记为持有新发股权的股东，各方应相互配合在本协议终止后尽快使买方持有的新发股权通过公司减资的方式予以注销，或者由买方将新发股权转让给届时公司的其他股东。

　　9、适用法律与争议解决

　　本协议适用中国法律。如有争议协商不成的，应提交香港国际仲裁中心并根据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。

　　10、生效

　　本协议经各方签署后生效。

　　（二）《股东协议》

　　1、亚能生物公司治理

　　（1）董事会：董事会由7名董事组成，其中：Yaneng Bioscience、亚能投资、复星医药分别有权提名4名、2名和1名董事；设董事长1人，由Yaneng Bioscience 提名之董事担任并经董事会选举产生。亚能生物的法定代表人由董事长担任。

　　（2）监事：设监事2名，由Yaneng Bioscience及亚能投资各有权委派1名监事。

　　（3）管理层：设总经理、首席财务官各1名，由Yaneng Bioscience提名并由董事会聘任和解聘。

　　2、适用法律与争议解决

　　《股东协议》适用中国法律。如有争议协商不成的，应提交香港国际仲裁中心并根据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。

　　3、生效

　　《股东协议》经各方签署后生效。

　　五、 本次交易的目的及对上市公司的影响

　　2020年以来，本集团积极推进诊断板块资产和业务梳理，加速整合协同和运营一体化。本次交易所获款项拟主要用于诊断板块后续新赛道布局、产品研发、基地建设及市场投入，推动诊断板块长期可持续发展；亦能较好实现目标集团（亚能生物）股东的整体利益。

　　如本次交易完成，预计将为本集团贡献税后收益约人民币14.0亿元（未经审计），其中包含因本集团转让目标集团股权而产生的股权转让收益和根据会计准则对本集团持有亚能生物的剩余股权在控制权转让完成日按照公允价值计量而产生的视同处置收益。本次交易实际收益贡献以审计结果为准。

　　本次交易完成后，本集团持有亚能生物的股权比例将由50.1084%降至19.9976%，亚能生物将由本公司之控股子公司转为联营公司；本集团将不再持有金石医检所的股权。

　　六、 风险提示

　　1、本次交易需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。

　　2、若本次交易的交割未能于2022年7月31日或各方另行书面同意的任何延后的日期发生，买方有权要求终止本次交易(因买方过错导致未能交割的除外)。

　　七、 释义

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　　八、 备查文件

　　1、 复星医药第八届董事会第五十三次会议（临时会议）决议；

　　2、 《股权转让及增资协议》；

　　3、 《股东协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年九月三十日