证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2021-63

　　公司债券代码：149113             公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369             公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418             公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　广东电力发展股份有限公司第十届董事会第三次会议于2021年9月18日以电子邮件的方式发出会议通知。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　董事会召开时间：2021年9月30日

　　召开地点：广州市

　　召开方式：现场会议

　　3、董事会出席情况

　　会议应到董事10名（其中独立董事4名），实到董事10名（其中独立董事4名）。王进董事长、郑云鹏副董事长、陈延直董事、沈洪涛独立董事、王曦独立董事、马晓茜独立董事、尹中余独立董事亲自出席了本次会议，李方吉董事委托王进董事长、李葆冰董事委托郑云鹏副董事长、毛庆汉董事委托马晓茜独立董事出席并行使表决权。

　　4、会议主持人为公司董事长王进先生，公司部分监事、高级管理人员、部门部长列席了本次会议。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司等公司股权的议案》

　　为深化国企混合所有制改革，增强公司市场竞争力和抗风险能力，推动同业竞争问题逐步解决，促进上市公司资本运作和市值管理，顺应构建新型电力系统要求，加快实施粤电力“十四五”发展战略，董事会同意公司以现金收购广东能源集团所持广东省沙角（C厂）发电有限公司51%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、广东粤华发电有限责任公司51%股权。交易价格合计为414,054.91万元，最终以经备案的评估价格及股权所对应的净资产在过渡期内的变动金额进行调整确定。

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-64）

　　本议案为关联交易，公司独立董事沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，4名关联方董事王进、郑云鹏、李方吉、李葆冰已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于调整2021年度公司与广东省能源集团有限公司日常关联交易预计的议案》

　　详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-65）

　　本议案为关联交易，公司独立董事沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

　　本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，4名关联方董事王进、郑云鹏、李方吉、李葆冰已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年10月25日（周一）下午14:30在粤电广场南塔33楼会议室召开公司2021年第四次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：2021-66）。

　　本议案经10名董事投票表决通过，其中：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年十月八日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2021-64

　　公司债券代码：149113             公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369             公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418             公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司

　　等公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2021年9月30日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第三次会议审议通过了《关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司等公司股权的议案》。为深化国企混合所有制改革，增强公司市场竞争力和抗风险能力，推动同业竞争问题逐步解决，促进上市公司资本运作和市值管理，顺应构建新型电力系统要求，加快实施粤电力“十四五”发展战略，董事会同意公司以现金收购广东能源集团所持广东省沙角（C厂）发电有限公司（以下简称“沙C公司”）51%股权、广东粤电云河发电有限公司（以下简称“云河发电公司”）90%股权、广东粤华发电有限责任公司（以下简称“粤华发电公司”）51%股权。交易价格合计为414,054.91万元，最终以经备案的评估价格及股权所对应的净资产在过渡期内的变动金额进行调整确定。

　　2、本公司是广东能源集团控股67.39%的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易事项构成了公司的关联交易。

　　3、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，4名关联方董事已回避表决，经6名非关联方董事（包括4名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）广东省能源集团有限公司

　　1、基本情况

　　广东能源集团成立于2001年8月3日，注册资本230亿元人民币，是广东省实力最强、规模最大的能源企业，也是广东省推动能源转型、构建现代能源体系的主力军。根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团股权结构图如下：

　　■

　　2、广东能源集团近三年业务发展稳定，2020年末经审计的总资产为15,366,899.42万元，总负债为8,005,797.66万元，净资产为7,361,101.76万元；2020年度实现营业收入4,897,642.60万元，净利润439,078.54万元。截至2021年6月30日，广东能源集团总资产为17,661,053.02万元，总负债为9,720,437.16万元，净资产为7,940,615.86万元，营业收入2,991,331.77万元，净利润206,758.37万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，广东能源集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）广东省沙角（C厂）发电有限公司

　　1、沙C公司成立于1991年7月，近三年业务发展稳定。根据广州市市场监督管理局核发给沙C公司的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903347643），沙C公司企业性质为：有限责任公司（法人独资）；法人代表人：张兴栋；注册资本为：人民币250,000万元；注册地址为：广东省广州市越秀区东风东路836号三座3101房。主营业务为电厂投资建设运营，拥有包括广东广合电力有限公司（以下简称“广合公司”，经营沙角C电厂3×660MW燃煤发电项目）100%权益、广东粤电新会发电有限公司（以下简称“新会发电公司”，经营新会崖门电厂2×453MW燃气发电项目）90%权益、广东粤电湛江生物质发电有限公司（以下简称“湛江生物质发电公司”，经营湛江生物质电厂2×50MW燃生物质发电项目、湛江地区4MW光伏发电项目）100%权益，控股装机规模合计299万千瓦。沙C公司股权结构图如下：

　　■

　　2、经信永中和会计师事务所审计，沙C公司2020年末总资产784,932.04万元，总负债272,813.24万元，净资产512,118.80万元；2020年度实现营业收入427,471.06万元，净利润 47,271.22万元。截至2021年6月末，沙C公司总资产833,890.51万元，总负债 294,792.32万元，净资产539,098.19万元，营业收入253,820.38万元，净利润25,253.95万元。

　　3、沙C公司为依法存续的企业法人，章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为控股股东及其他方提供担保、财务资助的情况。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，沙C公司不是失信被执行人。

　　（二）广东粤电云河发电有限公司

　　1、云河发电公司成立于2009年9月，近三年业务发展稳定。根据云浮市云城区市场监督管理局核发给云河发电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91445300694759440G），云河发电公司企业性质为：其他有限责任公司；注册资本为：人民币75,573.3258万元；注册地址为：云浮市云城区河口街光明路72号；法定代表人：吴润；主要经营云浮发电厂2×300MW循环流化床燃煤发电机组。云河发电公司股权结构图如下：

　　■

　　2、经信永中和会计师事务所审计，云河发电公司2020年末总资产为187,538.10万元，总负债为54,214.03万元，净资产为133,324.07万元；2020年度实现营业收入103,004.21万元，净利润6,009.42万元。截至2021年6月，云河发电公司总资产194,397.96万元，总负债69,751.27万元，净资产为124,646.69万元，营业收入58,764.90万元，净利润-3,456.53万元。

　　3、云河发电公司为依法存续的企业法人，章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为控股股东及其他方提供担保、财务资助的情况，公司已取得云浮市运达投资控股有限公司关于放弃其优先受让权的书面回复。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，云河发电公司不是失信被执行人。

　　（三）广东粤华发电有限责任公司

　　1、粤华发电公司成立于1986年12月，近三年业务发展稳定。根据广州市市场监督管理局核发给粤华发电公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190320848E），粤华发电公司企业性质为：有限责任公司(国有控股)；法人代表人：卢华伦；注册资本为：人民币100,471.4万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头。主要经营2×423MW燃气发电机组。粤华发电公司股权结构图如下：

　　■

　　2、经信永中和会计师事务所审计，粤华发电公司2020年末总资产为371,720.45万元，总负债为236,077.56万元，净资产为135,642.89万元；2020年度实现营业收入186,578.94万元，净利润4,410.68万元。截至2021年6月末，粤华发电公司总资产358,797.02万元，总负债234,004.30万元，净资产124,792.72万元，营业收入82,921.85万元，净利润-11,021.69万元。

　　3、粤华发电公司为依法存续的企业法人，章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在为控股股东及其他方提供担保、财务资助的情况，公司已取得中国华能集团有限公司关于放弃其优先受让权的书面回复。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，粤华发电公司不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易沙C公司51%股权、云河发电公司90%股权、粤华发电公司51%股权的定价以经评估备案后的企业股权价值评估值作为最终交易价格基准，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　交易双方共同委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联公司”）以2021年6月30日为评估基准日，对目标公司股东全部权益市场价值进行评估，具体情况如下（以下金额单位：人民币万元）：

　　（一）评估整体情况

　　■

　　（二）沙C公司评估结果汇总表

　　■

　　1、长期股权投资增值说明

　　沙C公司长期股权投资主要包括以下被投资单位：

　　■

　　（1）沙C公司对广合公司的长期股权投资评估值与账面值差异较大，主要原因是该账面值只反映其投资成本，低于广合公司净资产账面值，同时广合公司净资产评估也有一定增值。广合公司评估结果汇总表如下：

　　■

　　广合公司固定资产评估值与账面值差异较大，主要因为该公司3×660MW燃煤发电机组固定资产基本已提完折旧，而作为经营性资产组评估价值远高于账面价值。

　　（2）湛江生物质发电公司评估汇总表如下：

　　■

　　湛江生物质发电公司无形资产评估值与账面值差异较大，主要原因是土地升值。

　　（3）沙C公司对新会发电公司长期股权投资评估值与账面值差异较大，主要因为新会发电公司土地升值导致无形资产评估增值以及机器设备折旧年限短于评估适用的经济年限产生的固定资产增值。新会发电公司评估汇总表如下：

　　■

　　（4）沙C公司对华清煤气化发电公司长期股权投资评估减值是因为华清煤气化发电公司无业务开展、即将关闭。

　　2、其他权益工具投资增值说明

　　沙C公司其他权益工具投资评估增值主要是因为其持有广东能源集团财务有限公司15%股权，该公司为非银行金融机构，具有良好的经营效益使得按照收益法评估增值。

　　（三）云河发电公司评估结果汇总表

　　■

　　云河发电公司投资性房地产评估值与账面值差异较大的主要原因是房屋建筑物会计折旧年限短于评估适用的经济年限。

　　（四）粤华发电公司评估结果汇总表

　　■

　　1、固定资产评估增值主要是由于房屋建筑物建成时间较早、原入账的成本金额相对较低，而建筑成本上涨以及折旧年限短于评估适用的经济年限，进而形成房屋建筑物评估增值。

　　2、无形资产评估增值主要是粤华公司所在的广州市地价上涨使得土地使用权增值较大。

　　3、长期待摊费用评估值与账面值差异较大是入账时间较长、成本较低以及会计摊销年限与评估适用的经济年限差异导致的。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、交易标的

　　广东省沙角（C厂）发电有限公司51%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权、广东粤华发电有限责任公司51%股权

　　2、交易价款

　　（1）基准价款：双方以评估结果为依据，确定目标股权的基准价款分别如下：沙C公司51%股权的基准价款为309,131.39万元、云河发电公司90%股权的基准价款为118,092.16万元、粤华发电公司51%股权的基准价款为76,470.89万元。

　　（2）股权转让价款：鉴于沙C公司拟在交割日前向广东能源集团分配利润175,763.79万元，上述分红实施后，沙C公司51%股权所对应的净资产应调减89,639.53万元。据此，双方同意本次交易的股权转让价款暂定为414,054.91万元。

　　（3）目标股权所对应的净资产在过渡期内的变化及相应损益由广东能源集团享有或承担。

　　3、股权转让价款的支付安排

　　协议生效之日起1个月内，粤电力向广东能源集团支付股权转让价款暂定价的30%。股权交割日起2个月内，双方根据协议约定以书面方式确认最终的股权转让价款。确认最终的股权转让款后6个月内，粤电力向广东能源集团支付剩余的股权转让价款。

　　4、交割

　　协议生效后30个工作日内，且在协议约定的各项条件均得以满足或被豁免后，广东能源集团协助粤电力完成目标股权的交割。目标股权的权利和风险自交割日起发生转移，粤电力自交割日起即为目标股权的所有权人，目标股权的权利和风险自交割日起由粤电力承担。

　　5、有关重要事项安排

　　（1）广东能源集团确认目标公司及其下属子公司对目前经营占用的土地、房产（无论是否取得权属证书）可以在交割日后以实质相同的方式继续使用，不会对目标公司及其下属子公司的正常生产经营构成影响，但因自然灾害、社会动乱、国家行为、法令变更等客观事件导致无法继续使用的除外。

　　（2）广东能源集团承诺交割日后，其持有的沙C公司49%股权仍属于广东能源集团与粤电力于2018年签订的《股权托管协议》中的托管标的范围，《股权托管协议》中约定的粤电力受托权限范围、托管期限等仍适用于广东能源集团持有的沙C公司49%股权。

　　（3）如目标公司或其下属子公司在交割日之前存在的土地、房产、项目手续等瑕疵或其他违法违规行为导致目标公司或其下属子公司在交割日后出现诉讼、仲裁、行政处罚的，如上述瑕疵情况或行为未能在目标股权的转让价格中反映，且未能在交割日审计结果中得以反映而导致粤电力产生损失，广东能源集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后30日内，按本次交易向粤电力转让的目标股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力补足。

　　6、协议生效条件

　　本协议满足以下条件后生效：（i）广东能源集团董事会批准通过本次交易及本协议；（ii）粤电力董事会、股东大会批准通过本次交易及本协议；（iii）完成目标股权的评估备案。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　1、本次收购对象为标的公司股权，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组等事项。

　　2、为保障目标公司属下发电资产持续稳定运营，本次收购预计将新增上市公司子公司向关联方采购燃料、材料、委托经营等关联交易事项，公司后续将根据本次交易的进展情况履行审批程序。

　　七、本次交易目的及对上市公司的影响

　　（一）深化国企混合所有制改革，促进上市公司增强综合实力、实现高质量发展

　　近年来，火电行业由于价格传导机制不顺、能源结构加快调整等因素影响，发电企业经营效益和抗风险能力出现下滑，同时广东电力市场竞争日益加剧、粤电力的市场竞争力亟待进一步增强。为了落实省委省政府深化国资国企改革的部署，积极稳妥有序推进省属企业混合所有制改革，广东省国资委于2020年10月印发了《省属二级企业混合所有制改革工作三年行动计划（2020-2022）》，优先支持省属企业利用上市平台实施混改，推动优质资产向上市公司集中，为做大做强做优上市公司创造了有利的政策支持。广东能源集团及粤电力根据混改工作要求、电力市场和资本市场形势实施本次交易，将实现上市公司投产装机规模增长20%、总资产迈上千亿台阶，对粤电力增强在广东电力市场的综合实力和龙头地位产生重要作用，同时将有利于上市公司积极争取混改政策支持深化体制机制改革，实施经理层任期制、契约化改革，探索建立中长期激励约束机制，进一步实现高质量发展。

　　（二）推动同业竞争问题逐步解决，促进上市公司资本运作和市值管理

　　为避免和解决同业竞争，广东能源集团先后于2014年6月和2018年1月做出《关于避免和解决同业竞争的承诺》和《关于承诺履行有关事项的说明》，承诺粤电力是广东能源集团境内发电资产整合的唯一上市平台，对于广东能源集团所控制的剩余境内发电资产，在前次重组完成后5年内，通过收购、重组等方式逐步将经过整改后符合上市条件的资产注入粤电力。自2018年1月起，广东能源集团已将所控制的除贵州公司、开发公司外的剩余境内发电资产委托公司管理，明确将根据托管资产状况，结合企业改革重组与结构调整安排、电力市场及资本市场行情，积极创造条件，择机注入上市公司。本次交易是广东能源集团履行避免和解决同业竞争承诺、持续实施向上市公司注入资产的积极举措，对促进粤电力资本运作和市值管理具有重要意义。

　　（三）顺应构建新型电力系统要求，加快实施上市公司“十四五”发展战略

　　实现碳达峰、碳中和是党中央的重大决策部署，构建以新能源为主体的新型电力系统成为深化电力体制改革的重要目标。在大力发展新能源的同时，要解决新能源装机带来的随机性、波动性问题，电源侧必须实现多能互补、融合发展。因此，“十四五”期间，粤电力确立了立足广东、面向全国，实施“1+2+3+X”发展战略（建设一流绿色低碳电力上市公司，统筹安全与发展，做优做强煤电、气电、生物质发电业务，大力发展新能源、储能、氢能、土地园区开发等）。截至2021年6月底，公司已投产新能源装机75.75万千瓦，在建新能源装机125.1万千瓦，正在开展前期工作的新能源装机约453.1万千瓦，已备案光伏项目装机约332万千瓦。公司正密切跟踪国家和广东省“十四五”能源发展规划出台，进一步完善企业发展规划，初步计划“十四五”期间新增气电装机600万千瓦、新能源装机1400万千瓦，在新型电力系统构建过程中实现自身的转型升级和新能源跨越式发展。本次交易项目属于粤港澳大湾区和我省支撑性电源点，拥有丰富的土地资源和区位优势，已投产及储备项目包括煤电、气电、生物质发电、集中式及分布式光伏等多种电源类型，本次交易以及广东能源集团持续的优质资产注入支持，将为粤电力加快实施“十四五”发展战略提供重要支撑。

　　（四）本次交易对上市公司财务及业务指标的影响

　　1、优化上市公司财务指标

　　交易实施前后粤电力主要财务指标将明显优化，资产规模、所有者权益、营收规模、利润水平显著提高，资产负债率有所下降。主要财务数据及指标变化情况如下表：

　　■

　　■

　　2、优化上市公司装机结构

　　本次交易将增加粤电力投产控股装机443.6万千瓦，其中煤电258万千瓦、气电175.2万千瓦、生物质及光伏装机10.4万千瓦。目前，本次交易标的企业沙角C电厂、粤华发电公司正加快推进规划装机190万千瓦替代气电项目前期工作，云河发电公司已启动规划装机92万千瓦气电项目前期工作、新会发电公司已启动二期92万千瓦气电项目前期工作。此外，部分标的企业亦在积极推进厂内光伏项目建设以及湛江、广西、河南等地光伏资源开发，预计开发规模约73万千瓦。粤电力气电和可再生能源装机规模将大幅提高，清洁能源占比将明显提升，装机结构得到进一步优化。项目实施前后，粤电力装机结构变化情况如下表：

　　■

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本次关联交易金额为414,054.91万元人民币。本年初至本公告披露日，除已经股东大会审议批准的关联交易外，公司与广东能源集团发生关联交易金额（含本次交易）累计为428,815.47万元人民币。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司以现金收购广东能源集团所持沙C公司51%股权、云河发电公司90%股权、粤华发电公司51%股权，是广东能源集团履行避免和解决同业竞争承诺、推动核心业务资产向上市公司集中、坚定支持粤电力持续稳定发展的进一步体现，能够提升公司价值，进一步减少与广东能源集团之间的同业竞争，有利于助力粤电力快速横向扩张、清洁能源占比持续提升、整体市场竞争优势更加明显，促进上市公司高质量、可持续发展，符合公司整体利益。

　　本次关联交易的表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，关联交易价格定价公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

　　十、备查文件目录

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第三次通讯会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前确认书；

　　3、独立董事意见；

　　4、股权转让协议（初稿）；

　　5、上市公司关联交易情况概述表；

　　6、广东省沙角（C厂）发电有限公司、广东粤电云河发电有限公司、广东粤华发电有限责任公司2021年1-6月、2020年度审计报告；

　　7、广东省沙角（C厂）发电有限公司、广东粤电云河发电有限公司、广东粤华发电有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年十月八日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　　公告编号：2021-65

　　公司债券代码：149113        公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369         公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418        公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于调整2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）调整日常关联交易预计情况概述

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年1月29日披露了《2021年日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-02），预计2021年度本公司及控股子公司与本公司的控股股东广东省能源集团有限公司（以下简称“广东能源集团”）及其子公司和关联方的日常关联交易发生额为1,818,530万元，关联交易事项经2021年2月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议批准。

　　受电力需求回升及燃料供给价格上涨的影响，预计公司2021年全年日常关联交易发生额将与年初预计发生额产生较大差异，现拟对2021年日常关联交易预计情况进行调整，调整后的2021年度日常关联交易预计发生额为3,093,680万元，调整金额1,275,150万元。

　　2021年9月30日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年度公司与广东省能源集团有限公司日常关联交易预计的议案》。4名关联方董事王进、郑云鹏、李方吉、李葆冰已回避表决，经审议，6名非关联方董事投票表决通过了该项议案。

　　本议案还须提交公司2021年第四次临时股东大会审议。关联方股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。

　　（二）预计调整日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中关联人均同受广东能源集团控制，按照同一实际控制人口径统计。

　　注2：2021年度日常关联交易实际发生情况为财务部门初步核算数据，尚未经审计。

　　（三）日常关联交易预计金额调整原因说明

　　2021年上半年，国内宏观经济运行稳中向好，工业用电需求快速回升，广东省全社会用电量同比增长22.89%，公司上网电量同比大幅增长43%。同时由于全国用气量、发用电量同比增长均超15%，电厂耗煤量保持高位，电煤市场现货价格大幅上涨。

　　受电力需求回升及燃料供给价格上涨的影响，公司截止2021年8月累计上网电量已完成年初预测数的79.90%，远超时间进度；标煤单价较预测数增幅33.17%，天然气气价比预测数增幅1.53%，以上因素综合影响导致燃料材料采购关联交易完成率偏高。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）广东省能源集团有限公司

　　1、基本情况

　　根据广东省市场监督管理局核发给广东能源集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），广东能源集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。广东能源集团产权结构图如下：

　　■

　　2、广东能源集团2020年末经审计的总资产为15,366,899.42万元，总负债为8,005,797.66万元，净资产为7,361,101.76万元；2020年度实现营业收入4,897,642.60万元，净利润439,078.54万元。截至2021年6月30日，广东能源集团总资产为17,661,053.02万元，总负债为9,720,437.16万元，净资产为7,940,615.86万元，营业收入2,991,331.77万元，净利润206,758.37万元（未经审计）。

　　3、广东能源集团为公司的控股股东，广东能源集团及其子公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、广东能源集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，广东能源集团不是失信被执行人。

　　（二）广东省电力工业燃料有限公司

　　1、根据广东省市场监督管理局核发给广东省电力工业燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903260352），燃料公司企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币119,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场22楼；法定代表人：范云滩；主营业务为煤炭等销售及相关业务。燃料公司产权结构图如下：

　　■

　　2、燃料公司2020年末经审计的总资产为370,336.39万元，总负债为273,475.02万元，净资产为96,861.37万元；2020年度实现营业收入1,724,529.67万元，净利润31,262.14万元。截至2021年6月30日，燃料公司总资产为754,690.44万元，总负债为611,204.39万元，净资产为143,486.05万元，营业总收入1,551,236.68万元，净利润16,554.66万元（未经审计）。

　　3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、燃料公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，燃料公司不是失信被执行人。

　　（三）广东粤电环保有限公司

　　1、根据广州市天河区市场监督管理局核发给广东粤电环保有限公司（以下简称“环保公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000696438587G），环保公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币10,000万元；注册地址为：广州市天河区天河东路2号粤电广场12楼01房；法定代表人：周鹏；主要业务为：电力环保技术服务、销售及研发电力环保产品及相关业务。

　　环保公司产权结构图如下：

　　■

　　2、环保公司2020年末经审计的总资产为92,649.87万元，总负债为46,694.17万元，净资产为45,955.70万元；2020年度实现营业总收入82,640.73万元，净利润15,721.54万元。截至2021年6月30日，环保公司总资产为91,762.07万元，总负债为50,808.63万元，净资产为40,953.44万元，营业总收入48,373.83万元，净利润9,439.50万元（未经审计）。

　　3、燃料公司为本公司控股股东广东能源集团与本公司的合营公司，环保公司为燃料公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、环保公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，环保公司不是失信被执行人。

　　（四）广东能源集团天然气有限公司

　　1、根据广州市黄埔区市场监督管理局核发给广东能源集团天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）的《营业执照》（统一社会信用代码：914401123044509088），天然气公司企业性质为：有限责任公司(法人独资)；注册资本为：人民币10,000万元；注册地址为：广州市黄埔区庙头电厂西路201号7号楼209号；法定代表人：朱占方；主要业务为燃气经营及相关业务。

　　2、天然气公司2020年末经审计的总资产为158,840.61万元，总负债为42,916.58万元，净资产为115,924.04万元；2020年度实现营业收入537,623.39万元，净利润23,080.44万元。截至2021年6月30日，天然气公司总资产为337,740.98万元，总负债为156,061.39万元，净资产为181,679.59万元，营业总收入384,433.91万元，净利润11,998.83万元（未经审计）。

　　3、天然气公司为本公司控股股东广东能源集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

　　4、天然气公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，天然气公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　本公司及控股子公司与本公司的控股股东广东能源集团及其子公司和关联方2021年发生燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用等日常关联交易。上述关联交易定价政策和定价依据如下：

　　1、采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供的价格不高于其同期提供予第三方同质量的价格。

　　2、采购产品价格根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定的现行上网电价下浮价差及所购电量确定。

　　3、公共生产费用分摊是按照成本价格，根据会计制度统一核算后，按实际开支情况进行分摊。

　　4、材料价格、接受与提供劳务/服务、销售产品和租赁费用是根据成本和市场同类价格为参考，按双方约定价格为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免，也满足了公司经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。

　　由于广东能源集团在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。

　　上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　公司在燃料采购上依托燃料公司、天然气公司开展，可充分发挥集团采购的规模优势、保障安全供应、有效降低采购成本。但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对公司调整2021年的日常关联交易预计情况进行了事前审查并予以认可，并发表了如下独立意见：

　　2021年，受市场环境和经营策略影响，公司上网电量及燃料价格较2021年初预测时出现较大幅度增长，导致燃料材料采购及部分其他关联交易金额与年初预计金额偏差较大。本次调整2021年度日常关联交易预计情况，与电力市场发展状况、煤炭行业整体形势及公司实际经营情况相符。

　　公司及控股子公司与广东省能源集团有限公司及其附属企业发生燃料材料采购、接受劳务/服务、租赁、提供劳务/服务、销售商品、分摊公共费用的事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于双方充分发挥在集中采购、电力营销、生产管理等方面的优势，节约成本、提高效率，符合公司整体利益。

　　六、备查文件

　　1、广东电力发展股份有限公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事对关联交易事前认可的确认函；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年十月八日

　　证券代码：000539、200539　   　　证券简称：粤电力A、粤电力B　     　　公告编号：2021-66

　　公司债券代码：149113             公司债券简称：20粤电01

　　公司债券代码：149369             公司债券简称：21粤电01

　　公司债券代码：149418             公司债券简称：21粤电02

　　广东电力发展股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2021年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　经公司第十届董事会第三次会议审议通过，决定召开2021年第四次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年10月25日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2021年10月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月25日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年10月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：

　　本次股东大会A股股权登记日为2021年10月14日，B股最后交易日为2021年10月14日，股权登记日为2021年10月19日（B股最后交易日与股权登记日之间的间隔时间为三个交易日），B股东应在2021年10月14日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　股东广东省能源集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司与本公司存在关联关系，是本公司控股股东及其一致行动人。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对提案4、提案5进行回避表决，公司已在《关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司等公司股权的关联交易公告》（公告编号：2021-64）、《关于调整2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号： 2021-65）中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　8、会议地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议事项经第十届董事会第二次会议、第十届董事会第三次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

　　（二）提案名称：

　　1、审议《关于修订〈广东电力发展股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　2、审议《关于修订〈广东电力发展股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

　　3、审议《关于修订广东电力发展股份有限公司关联交易管理制度的议案》；

　　4、审议《关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司等公司股权的议案》；

　　5、审议《关于调整2021年度公司与广东省能源集团有限公司日常关联交易预计的议案》。

　　（三）披露情况：以上议案详情请见本公司2021年8月28日、2021年10月8日在《证券时报》《中国证券报》《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的第十届董事会第二次会议决议公告，第十届董事会第三次会议决议公告等公告（公告编号：2021-56、2021-63、2021-64、2021-65）。

　　（四）特别指明事项

　　1、《关于收购广东省沙角（C厂）发电有限公司等公司股权的议案》（提案4）、《关于调整2021年度公司与广东省能源集团有限公司日常关联交易预计的议案》（提案5）涉及关联交易事项。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：自本次股东大会股权登记日次一工作日至股东大会召开日2021年10月25日14:30以前每个工作日的上午8:00-11:30，下午14:00-17:00登记。

　　3、登记地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607室公司董事会事务部

　　4、登记手续：

　　（1）A股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2021年10月22日下午17：00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2021年10月25日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（2）A股有限售条件流通股股东（个人股东）、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于2021年10月22日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于2021年10月25日下午14:30会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

　　（3）B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

　　5、会议联系方式

　　联系人：秦晓、黄晓雯

　　联系电话：(020) 87570251

　　传真：(020)85138084

　　电子邮箱：qinxiao@ged.com.cn

　　通讯地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔3607

　　邮编：510630

　　6、其他事项

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　广东电力发展股份有限公司第十届董事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　广东电力发展股份有限公司董事会

　　二○二一年十月八日

　　附件1：

　　广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360539；投票简称：粤电投票

　　2、填报表决意见

　　本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见可以为：同意、反对、弃权。

　　（1） 股东对总提案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　（2） 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月25日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月25日9:15，结束时间为2021年10月25日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本公司/本人兹授权委托           先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

　　■

　　本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权          /无权        按照自己的意思表决。

　　授权人签名：                          受托人签名：

　　身份证号码：                          身份证号码：

　　持有股数：A股：

　　B股：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　授权有效期：2021年10月25日