股票简称：曙光股份     证券代码：600303     编号：临2021-056

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于转让子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称“丹东曙光汽贸”、“甲方”或“转让方”）将其持有的丹东汉高口岸物流有限公司（以下简称“丹东汉高口岸物流”或“标的企业”）70%股权转让给丹东市交通资产管理有限公司（以下简称 “丙方”或“受让方”），交易总价暂定为人民币14,431万元（其中包括：第一部分股权转让价款人民币11,154.79万元；第二部分暂计算至2020年12月31日的资金占用利息3,276.22万元）。

　　2、本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易不构成重大资产重组。

　　4、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　5、本次交易已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易情况

　　为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司拟将持有的丹东汉高口岸物流有限公司70%股权转让给丹东市交通资产管理有限公司，交易总价暂定为人民币14,431万元（其中包括：第一部分股权转让价款人民币11,154.79万元；第二部分暂计算至2020年12月31日的资金占用利息3,276.22万元）。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年9月28日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意丹东曙光汽车贸易有限责任公司与丹东市交通资产管理有限公司签订关于丹东汉高口岸物流有限公司的股权转让协议。应表决董事8人，实际表决董事8人。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。独立董事对本次交易发表了独立意见：独立董事认为丹东曙光汽贸转让其所持有的丹东汉高口岸物流70%股权，可以进一步优化公司资产结构，优化资源配置，符合公司战略发展需要。交易定价遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意本次股权转让事项。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司名称：丹东市交通资产管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：辽宁省丹东市振兴区胜利街1095号

　　法定代表人：王飞

　　注册资本：50万元人民币

　　成立日期：2018年4月27日

　　经营范围：报关业务，免税商店商品销售，旅游业务，国际道路旅客运输，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地使用权租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，房屋拆迁服务，停车场服务，电动汽车充电基础设施运营，机动车修理和维护，森林经营和管护，土地整治服务，装卸搬运，专业保洁、清洗、消毒服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2020年 12月 31 日，丹东市交通资产管理有限公司的总资产248.32万元，净资产170.97万元；2020 年1-12月实现营业收入76.65万元，净利润7.88万元。截至2021年8月31日，丹东市交通资产管理有限公司的总资产248.27万元，净资产196.59万元；2021年1-8月实现营业收入69.46万元，净利润25.62万元。（以上数据未经审计）

　　公司与丹东市交通资产管理有限公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本次出售的标的资产为：公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司所持有的丹东汉高口岸物流有限公司70%股权

　　2、标的资产的基本情况

　　公司名称：丹东汉高口岸物流有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：丹东市临港产业园区金泉路6-6号

　　法定代表人：李伟军

　　注册资本：19,200万元人民币

　　经营范围：道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至：2013年9月5日），仓储服务，货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制的项目取得许可证之后方可经营）。室内外广告设计、制作及发布；酒店管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2020年 12月 31 日，丹东汉高口岸物流有限公司的总资产25,216.99万元，净资产18,985.17万元；2020年1-12月实现营业收入0，净利润-11.01万元。截至2021年8月31日，丹东汉高口岸物流有限公司的总资产25,142.53万元，净资产18,921.91万元；2021年1-8月实现营业收入0，净利润-63.26万元。（以上数据未经审计）

　　3、审计情况

　　辽宁中朋会计师事务所（特殊普通合伙）对丹东汉高口岸物流有限公司截止2020年9月30日的资产、负债及净资产情况进行审计，并出具了《丹东汉高口岸物流有限公司专项审计报告》（辽中朋专审字【2021】047号）（以下简称“《审计报告》”）。2020年9月30日,丹东汉高口岸物流有限公司总资产 303,002,488.09元，总负债145,116,485.33元，净资产 157,886,002.76元。

　　4、评估情况

　　辽宁中朋土地房地产与资产评估有限公司对丹东汉高口岸物流有限公司的企业整体资产价值在2020年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《丹东市交通运输局拟收购项目所涉及的丹东汉高口岸物流有限公司整体资产评估资产评估报告》（辽中朋评报字【2021】第002号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用成本法对评估对象的整体资产进行了评估。评估结论：丹东汉高口岸物流有限公司净资产评估价值为16,082.22万元，评估增值 293.62万元，增值率 1.86%。公司持有的 70%股权对应的股东权益价值为 11,257.55万元。

　　四、拟签订股权转让协议的主要内容

　　转让方：丹东曙光汽车贸易有限责任公司 （以下简称甲方）

　　统一社会信用代码：9121060012011028XB

　　法定代表人：孙建东

　　地  址：丹东市振兴区花园路51-18号

　　转让方：辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称乙方）

　　统一社会信用代码：912101127643856686

　　法定代表人：李进巅

　　地  址：辽宁省丹东市振安区曙光路50号

　　受让方：丹东市交通资产管理有限公司（以下简称丙方）

　　统一社会信用代码：91210603MA0XQ5X96U

　　法定代表人：王飞

　　地  址：辽宁省丹东市振兴区胜利街1095号

　　目标公司：丹东汉高口岸物流有限公司

　　统一社会信用代码：9121060005566295XU

　　法定代表人：李伟军

　　地  址：丹东市临港产业园区金泉路6-6号

　　鉴于：

　　1、甲方为1996年3月15日依中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：9121060012011028XB，持有目标公司70%股权，实缴出资额13440万元人民币；

　　2、乙方为2002年7月5日依中国法律设立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码：912101127643856686，持有目标公司30%股权，实缴出资额5760万元人民币；

　　3、丙方系依中国法律于2018年4月27日合法成立并存续的其他有限责任公司，注册资本：50万元，统一社会信用代码：91210603MA0XQ5X96U，法定代表人：王飞；

　　4、目标公司系依据中国法律于2012年10月18日合法成立并存续的其他有限责任公司，注册资本为人民币19200万元，统一社会信用代码：9121060005566295XU，法定代表人：李伟军；

　　5、甲、乙双方同意将其持有的目标公司100%股权按本合同的约定转让给丙方或丙方指定的第三方主体（以下统称丙方），丙方同意受让该股权。

　　为此，为明确甲、乙、丙三方权利、义务关系，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规之规定，甲、乙、丙三方本着诚实信用、自愿平等和互利互惠的原则，就目标公司股权转让所涉相关事宜，签订本合同，由三方共同遵守。

　　第一条  定义与释义

　　除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：

　　1.1 转让方：是指丹东曙光汽车贸易有限责任公司、辽宁曙光集团有限责任公司，即本合同甲方、乙方。

　　1.2 受让方：是指丹东市交通资产管理有限公司或其指定的第三方主体，即本合同丙方。

　　1.3 股权转让：是指甲、乙双方将其持有目标公司的股权转让给丙方。

　　1.4 转让价款：本合同下甲、乙双方就本次转让，自丙方获得的对价。

　　1.5 重大不利影响：是指在目标公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、目标公司的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)目标公司的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。

　　1.6 评估基准日：指具有合法资质的评估机构对目标公司进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指2020年9月30日（含三方共同确认的自2020年10月1日起至2021年9月30日止的延伸审计期间）。

　　1.7 登记机关：指市场监督管理部门或其他主管部门。

　　1.8 股权交割：是指甲、乙、丙三方将股权转让事宜记载于股东名册，按照规定办理完毕所需变更登记手续。

　　1.9 过渡期：是指自丙方向甲、乙方支付第一部分股权转让价款日起至股权交割完成日止的期间。

　　1.10货币：在本合同中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币。

　　1.11包括：指包括但不限于。

　　第二条 股权转让标的

　　2.1 本合同转让标的为甲、乙双方合计持有的目标公司100%股权。

　　2.2 甲、乙双方就其持有的目标公司股权所认缴的出资已经全额缴清。

　　2.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　第三条 目标公司基本情况

　　3.1 本合同所涉及之目标公司是合法存续的，并由甲、乙双方合法持有100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

　　3.2 截至本合同签署日，目标公司已于2012年10月18日办理了《营业执照》，未取得其他批准或许可文件。

　　3.3 目标公司拥有的在建工程以本合同后附的、各方共同盖章确认的《在建工程明细表》为准。

　　3.4 辽宁中朋会计师事务所有限公司出具的辽中朋专审字【2021】047号《专项审计报告》（以下简称《专项审计报告》）结论为：目标公司截止2020年9月30日审计后净资产为15788.60万元。

　　3.5 辽宁中朋土地房地产与资产评估有限公司出具的辽中朋评报字（2021）第002 号《资产评估报告书》（ 以下简称《资产评估报告书》）结论为：目标公司净资产（不含土地使用权）评估价值为16082.22万元。

　　3.6 目标公司的债权、债务以甲、乙方共同盖章确认的、本合同后附的《债权债务清单》为准。

　　3.7 甲、乙双方依照实际情况将目标公司的财务报表、资产清单、档案资料、印章印鉴等文件、资料编制《财产及资料清单》，共同盖章后作为本合同的附件，并按该清单向丙方进行移交。

　　3.8 目标公司现有6名在职员工，为保证目标公司平稳过渡，以及在建工程及项目的顺利进行，丙方提出在征得6名员工同意的情况下继续留任，留任后目标公司给予的薪酬待遇不低于现行标准。

　　3.9 甲、乙、丙三方在目标公司拥有上述资产和资料等的基础上达成本合同各项条款。

　　第四条 股权转让

　　4.1 甲、乙双方同意按照本合同约定，将其合法持有目标公司合计100%的股权转让给丙方，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且该股权不存在任何（包括但不限于）留置权、抵押权及第三方权益、主张或被查封等影响丙方行使股东权利的限制。

　　4.2 丙方同意受让甲、乙双方转让的上述股权。

　　第五条  转让价款及支付

　　5.1 甲、乙、丙三方一致确认，本合同所涉股权转让价款由二部分构成：

　　第一部分为《专项审计报告》审定的账面价值15788.60万元与《资产评估报告书》记载的净资产（不含土地使用权）评估价值16082.22万元的平均值，即人民币15935.41万元；

　　第二部分为目标公司已支付的147,678,474.59元资金的占用利息46,803,140.95元（暂计算至2020年12月31日，计息标准为中国人民银行五年期贷款基准利率，计算期限自每笔款项支付日起至148,468,959.37元股权转让款付清日止）。上述“资金占用利息”的最终支付金额，三方一致同意以辽宁中朋会计师事务所有限公司出具的审计结论为准。

　　5.2 经甲、乙、丙三方协商一致，前述股权转让价款以下列方式支付：

　　5.2.1 三方一致同意，丙方支付的款项优先抵偿第一部分转让价款，第二部分资金占用期间的利息计算至第一部分转让价款实际付款日。

　　5.2.2 三方一致同意，丙方最迟于2021年10月11日向甲、乙方支付第一部分股权转让价款人民币15935.41万元（其中支付给甲方11154.787万元，支付给乙方4780.623万元）。

　　5.2.3 甲、乙方自收到上述转让价款日起五个工作日内，派员与目标公司共同按《财产及资料清单》将目标公司（含在建工程及设备）按照现状全面移交给丙方，丙方将派专人负责接受，甲、乙、丙三方及目标公司对移交、盘点状况共同签署《移交确认书》予以确认。移交后，对于在建工程（包含设备）部分，如丙方决定委托第三方工程质量或造价机构进行鉴定，并要求甲、乙方派员参与的，甲、乙双方均应予以完全配合。

　　5.2.4 三方一致同意，在签署《移交确认书》前提下，丙方于2021年10月31日前（不能在此之前完成移交的，期限相应顺延）向甲、乙方支付第二部分股权转让价款—“资金占用利息”，该部分价款的具体金额以本合同约定为准，如丙方支付第一部分股权转让价款提前或者延后，则三方一致同意由辽宁中朋会计师事务所有限公司出具书面确认函，再由甲、乙、丙三方共同签署《补充协议书》加以明确。甲、乙、丙三方应自收款当日当时，共同派员赴丹东边境经济合作区市场监督管理部门，共同办理完毕股权转让变更登记手续。

　　第六条  股权的交割和相关手续办理

　　6.1 股权交割日为丙方向甲、乙方支付第二部分股权转让价款之日，丙方届时正式接管目标公司。

　　6.2目标公司所涉相关移交和股权变更登记手续严格按照5.2.3款和5.2.4款的约定办理。

　　6.3 甲、乙双方须对其提供的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与目标公司真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

　　6.4 在目标公司按照甲、乙、丙三方的要求办理股权变更登记手续过程中，甲、乙双方须协助目标公司向审批机关提交修改后的目标公司章程，并向股权变更登记部门提交目标公司办理股权变更登记所需的各项文件，完成股权变更至丙方的全部手续。如因甲、乙方原因，未能在上述条款约定和法定的期限内完成股权变更登记手续办理的，丙方有权单方解除本合同，并要求甲、乙双方返还全部转让价款，由此给丙方造成损失的，由甲、乙双方赔偿。

　　6.5 丙方有权于股权转让变更登记手续办理过程中，在目标公司章程修改时重新委派董事、监事或管理人员进入目标公司董事会、监事会或管理层。

　　6.6 为办理股权变更登记需要，三方另行签署的股权转让合同或提交的文件与本合同不一致的，以本合同的约定为准。

　　6.7 自股权按照6.1条交割至丙方之日起，丙方即成为目标公司的合法股东，享有全部股东权利和义务，目标公司按照甲、乙双方共同确认的《债权债务清单》和《专项审计报告》继续承接前期负债。

　　6.8 上述股权交割等事宜具体以三方及目标公司共同签署的《移交确认书》为准。

　　第七条  甲、乙双方的陈述与保证

　　甲、乙双方向丙方做出以下陈述与保证，并确认该陈述与保证真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该陈述与保证的事实均已被充分披露。

　　7.1 甲、乙双方权利

　　7.1.1 甲、乙双方具有完全、独立的法律地位和能力签署、交付并履行本合同及其他所有与本合同所述交易有关的文件；其合法授权代表签署本合同后，本合同的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务。

　　7.1.2本合同的签署及履行，不会违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；至本合同生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本合同项下义务的情况。

　　7.1.3 甲、乙双方拥有签订和交付本合同及其他相关文件的完全权利和授权，包括但不限于其他股东放弃对标的股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本合同下股权转让以及本合同的股东会决议；转让方拥有完成本合同所述交易的完全权利和授权。

　　7.1.4 甲、乙双方签订、交付和履行本合同已经获得了任何必需的批准与许可。

　　7.2 标的股权权利

　　7.2.1甲、乙双方是相应标的股权的持有人,有权依据本合同将其转让给丙方，转让行为不需要任何第三方的同意。

　　7.2.2 甲、乙双方已完全适当履行了出资义务，不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为。

　　7.2.3除本合同及本合同签署日前以书面方式向丙方披露的外，没有与股权转让方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序。

　　7.2.4 标的股权不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何合同、安排或义务,包括但不限于其上设置担保、被查封，利润分配受限或做出其他约定，股东表决权等权利受限等，股权转让完成之后，丙方将获得对标的股权的完整的、不存在任何权利负担的权利。

　　7.2.5 除本合同外，不存在任何关于标的股权或标的股权所对应的任何权利和利益的合同（或协议）、期权或其他安排。

　　7.2.6 甲、乙双方在本合同签署之前和之后向受让方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、无遗漏和无误导的，不存在未向丙方披露的任何对公司及其业务有或可能有不利影响的事实。

　　第八条  丙方的陈述与保证

　　8.1 丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本合同，可以独立地作为一方诉讼主体。丙方签署本合同并履行本合同项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　8.2 丙方保证其依据本合同向甲、乙双方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本合同的条款与条件向转让方支付转让价款。

　　第九条 本合同披露的事实

　　9.1 经市政府2014年5月15日第13期市长办公会议议定，目标公司原股东丹东交通城市建设投资有限公司（以下简称交投公司）将其持有的目标公司30%股权以6000万元的价格转让给了乙方，双方并于2014年8月22日分别签订了《股权转让协议书》和《借款协议书》，交投公司基于乙方资金紧张将该笔6000万元股权转让款出借给了乙方，现乙方于2018年11月21日已偿还了6000万元借款本金，但未按《借款协议书》约定和交投公司要求支付利息。上述利息由乙方与交投公司另行签订协议处理和解决。

　　9.2 三方一致同意，最高人民法院正在审理的目标公司与北京建工集团有限责任公司（以下简称北京建工）建设工程施工合同纠纷一案，待人民法院作出生效判决后，三方共同就生效判决归属于目标公司应当承担的拖欠北京建工工程款及利息、案件受理费和鉴定费（按照债务比例分担）进行书面确认应当由目标公司承担部分，该案审理结果不影响本次股权转让交易价格。

　　第十条 目标公司的债务处理

　　10.1 目标公司的债权、债务以甲、乙双方和目标公司共同提供给丙方的《债权债务清单》和《专项审计报告》为准。该清单和《专项审计报告》内的债权由目标公司享有，非因甲、乙双方责任产生的债务由目标公司承担。

　　10.2 甲、乙双方未向丙方披露的，上述清单和《专项审计报告》之外的债务，由甲、乙双方共同负担，若导致目标公司或丙方负担的，目标公司或丙方有权向甲、乙双方追偿，甲、乙双方对此负共同给付责任。

　　10.3 甲、乙双方经营管理目标公司期间发生的关联企业债权债务往来，要在股权交割前依法处理完毕，并经辽宁中朋会计师事务所有限公司确认。

　　第十一条 股权转让过渡期工作

　　11.1 本次股权转让的过渡期自丙方付清股权转让价款之日起至股权转让变更登记手续办理完毕之日止，其中递延审计截至日起（2021年10月1日）至丙方付清股权转让价款之日止，丙方有权对目标公司的经营管理活动进行监管，目标公司须就经营管理活动向丙方指定的专人书面报备，便于具备条件时顺利交割目标公司。

　　11.2 过渡期间的相关工作按照各方签署的《过渡期管理协议》约定执行。

　　11.3 鉴于《专项审计报告》的基准日为2020年9月30日，现为确认基准日后目标公司的资产、负债变动等情况，各方一致同意对2020年10月1日至2021年9月30日期间的目标公司资产、负债及净资产情况，由辽宁中朋会计师事务所有限公司完成递延审计。

　　第十二条 合同的变更、终止或解除和违约责任

　　12.1 除本合同另有约定外，经甲、乙、丙三方自愿协商一致，本合同可以变更、终止或解除。

　　12.2 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　12.3 甲、乙双方未按本合同约定交割转让标的的，丙方有权解除本合同，并要求甲、乙双方按照本合同转让价款总额的30%向丙方支付违约金，该违约金不足以弥补丙方损失的，由甲、乙双方予以弥补。

　　12.4 目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，丙方有权解除合同，并要求甲、乙双方按照本合同转让价款总额的30% 承担违约金；丙方不解除合同的，有权要求甲、乙双方对相关债务承担连带责任，或就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的目标公司的损失数额中转让标的对应部分。

　　12.5 任何一方未履行其在本合同下的义务或者任何一方在本合同下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，则构成违约。违约方须赔偿因此给守约方造成的全部损失，且守约方有权解除本合同。

　　12.6 违约方除须承担上述违约责任外，还须承担对方为主张权利，而产生的全部相关费用，包括但不限于诉讼、律师代理费等。

　　12.7 一方违约，守约方有权书面通知违约方解除本合同；违约方未于收到解除通知之日起15日内向人民法院起诉确认解除效力的，本合同自违约方收到解除通知之日起解除，而不影响违约责任的承担。

　　第十三条  保密义务

　　13.1 除非本合同另有约定，三方应尽最大努力，对其因本合同而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及或文件内容等保密，包括本合同的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本合同义务所必需时方可获得上述信息。

　　13.2上述限制不适用于：

　　13.1.1在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

　　13.2.2并非因接收方的过错在披露出已成为公众一般取得的资料；

　　13.2.3接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

　　13.2.4任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露；

　　13.2.5任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

　　13.3三方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

　　13.4本合同无论何等原因终止，本条规定均继续保持其原有效力。

　　第十四条  费用和税收

　　14.1本次股权转让过程中，因行政管理机关的管理活动发生的费用，依照相关法规负担；相关法规无明确规定的，由合同三方另行协商确定。

　　14.2 本次股权转让过程中，依法需要缴纳的有关税收款项，依照相关税收法规各自负担。

　　14.3 如因任何一方违约造成本合同项下股权转让增加的额外税、费，由违约方单独承担。在一方违约的情况下，若行政机关直接要求守约方缴纳额外增加税、费的，守约方缴纳后有权向违约方全额追偿。

　　第十五条 工程验收及后续衔接

　　本合同生效并完成股权交割后，在目标公司6名职工继续留任的前提下，相关在建工程的验收和后续衔接工作原则上由目标公司负责组织实施和协调，如需甲、乙双方参与的，甲、乙双方应当给予积极协助。如6名职工选择离职，则甲、乙双方须协助目标公司组织实施和协调。验收过程中出现的问题，依法严格按照相关工程施工合同和本合同约定处理。

　　第十六条  通知与送达

　　16.1 本合同约定的以下送达地址适用于本合同相关的各类文书的送达，包括但不限于合同履行期间各类通知的送达，以及本合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括人民法院等他国家机关及其他组织送达的相关文件。采取短信、电子邮件、传真等数据电文方式发出之日即视为送达，采取EMS方式邮寄之日起满3日即视为送达。

　　16.2 一方需变更本合同确认的送达地址的，应及时通过邮寄方式(快递或EMS)通知合同其他方；一方在合同争议阶段或合同争议进入执行阶段变更本合同确认的送达地址的，应向法院、仲裁机构履行送达地址变更通知义务。

　　16.3 法院可直接邮寄送达至本合同确认的送达地址，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，也视为送达。

　　第十七条  法律适用及争议解决

　　18.1 本合同的订立、效力、解释、履行、执行等均适用中华人民共和国法律。

　　18.2 本合同产生的争议应由三方以友好协商方式解决。如无法友好协商解决的，任何一方均有权向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

　　第十八条 其他

　　三方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等法律效力。

　　第十九条  合同生效与文本

　　本合同自甲、乙、丙三方及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，一式肆份，四方各执一份，且均具有同等效力。

　　五、出售资产目的及对公司的影响

　　1、本次资产出售可以进一步优化公司的资产结构，使公司资产配置更趋合理，符合公司整体的发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2、经初步测算本次交易预计实现净收益约1,011万元（此数据未经审计），将对公司本年度业绩及现金流带来积极影响，具体金额以公司经会计师审计确认的数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2021年9月29日

　　股票简称：曙光股份      证券代码：600303     编号：临2021-055

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司第九届董事会第三十七次会议通知于2021年9月24日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2021年9月28日以通讯表决方式召开，根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2021 年9月24日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事表决，实际表决8名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经董事审议、表决通过如下决议：

　　一、 审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。

　　为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司拟将持有的丹东汉高口岸物流有限公司70%股权转让给丹东市交通资产管理有限公司，交易总价暂定为人民币14,431万元。通过股权转让可以进一步优化公司资产结构，优化资源配置，符合公司战略发展需要。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见：独立董事认为公司子公司转让其所持有的丹东汉高口岸物流有限公司70%股权，可以进一步优化公司资产结构，优化资源配置，符合公司战略发展需要。交易定价遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意本次股权转让事项。

　　本议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于转让子公司股权的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2021年9月29日