证券代码：002689               证券简称：远大智能  公告编号：2021-046

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”) 于2021年9月24日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第四届董事会第十一次（临时）会议的通知。2021年9月29日，公司在会议室召开本次董事会。本次董事会应到董事9人，实到董事9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长康宝华先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让子公司100%股权的议案》；

　　同意将公司持有的Brilliant Lift Australia Pty Ltd（中文名称：博林特电梯澳大利亚合资有限公司，以下简称“澳大利亚公司”）100%股权，以1,000澳元的价格转让给Hany Samir Abdelmobdy Gad，本次交易完成后，公司不再持有澳大利亚公司的股权，澳大利亚公司不再纳入公司合并报表范围。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.6条的有关规定向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议，但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性，如果未获得批准，公司将按相关规定提交股东大会审议，敬请投资者充分关注。

　　《独立董事关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于转让子公司100%股权的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：002689               证券简称：远大智能  公告编号：2021-047

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司

　　第四届监事会第九次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”)于2021年9月24日以电话、邮件形式向公司各监事发出了召开第四届监事会第九次（临时）会议的通知。2021年9月29日，以现场方式召开本次监事会。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席杨建刚先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论、审议，形成决议如下：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让子公司100%股权的议案》

　　经核查，监事会认为：本次转让子公司股权的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.6条的有关规定向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议，但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性，如果未获得批准，公司将按相关规定提交股东大会审议，敬请投资者充分关注。

　　《关于转让子公司100%股权的公告》详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司监事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：002689               证券简称：远大智能  公告编号：2021-048

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司

　　关于转让子公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、近日沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与Hany Samir Abdelmobdy Gad先生签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”或“本合同”），Hany Samir Abdelmobdy Gad先生以现金方式购买公司持有的BRILLIANT LIFTS AUSTRALIA PTY LTD（中文名称：博林特澳大利亚合资有限公司，以下简称“澳大利亚公司”）100%股权。本项交易以标的价值咨询估值为定价依据，经双方协商，交易价格为1,000澳元。本次交易完成后，公司不再持有澳大利亚公司股权，本次股权转让将导致公司合并报表范围变更。

　　2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议和第四届监事会第九次（临时）会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次交易公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章9.6条的有关规定向深圳证券交易所申请审议，但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性，如果未获得批准，公司将按相关规定提交股东大会审议，敬请投资者充分关注。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对方基本信息

　　姓名：Hany Samir Abdelmobdy Gad

　　护照号：PB558****

　　住址：10 Paruna Road, Fulham Gardens

　　Hany Samir Abdelmobdy Gad先生与公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。Hany Samir Abdelmobdy Gad先生亦不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的澳大利亚公司100%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　1、交易标的基本情况介绍

　　公司名称：BRILLIANT LIFTS AUSTRALIA PTY LTD

　　中文名称：博林特澳大利亚合资有限公司

　　注册地址：Unit 10, 25 Ossary Street, Mascot NSW 2020

　　注册资本：1,000澳元

　　经营范围：直梯、扶梯、人行道、立体车库、机电产品、风力发电以及相关配件，同时经营以上产品的安装和维保业务。

　　股东情况：公司持有100%股权。

　　2、交易标的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：因受疫情影响，2021年6月30日经审计的财务数据为经澳洲智盟会计师事务所（Wis Partners）ASIC认定的注册会计师出具的《Special Purpose Financial Statements -30 June 2021》报告，且经从事证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博林特电梯澳大利亚合资公司财务报表按照AASB编制与按照中国〈企业会计准则〉编制的差异比较表执行商定程序的报告》CAC商字[2021]0003号，2020年12月31日的财务数据经从事证券业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、交易标的资产概况

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益、不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、占用公司资金情况

　　澳大利亚公司应付公司及公司全资子公司博林特电梯（新加坡）私人有限公司往来款合计2,399,409.06澳元，应付公司货款10,040,126.22澳元，上述款项共计12,439,535.28 澳元。经双方协商同意，上述款项澳大利亚公司共计支付2,932,000澳元（Hany Samir Abdelmobdy Gad先生给与个人担保），且自公司托管管理结束之日起12个月内支付1,500,000澳元，但不得迟于2022年6月25日；公司托管管理结束后24个月内支付1,432,000澳元，但不迟于2023年6月25日，剩余款项9,507,535.28澳元公司放弃追讨。

　　公司不存在为澳大利亚公司提供担保、委托其理财的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格参考具有从事证券业务资格的深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的博林特电梯澳大利亚合资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》长基评报字[2021]056号的估值结果为依据，本次股权转让中介机构的估值为-4,977.35万元，经协商，交易价格为1,000澳元。

　　根据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的博林特电梯澳大利亚合资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》长基评报字[2021]056号，估值基准日为2021年6月30日。

　　截至评估基准日，博林特电梯澳大利亚合资有限公司申报评估并经中审华会计师事务所审定的资产总额账面值为1,612.79万元，负债总额账面值为6,667.76万元，所有者（股东）权益账面值为-5,054.97万元。

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，博林特电梯澳大利亚合资有限公司总资产评估值为1,690.41万元，评估增减变动额为77.62万元，增减变动幅度为4.81%；总负债的评估值为6,667.76万元，无增减值变动；股东全部权益价值评估值为-4,977.35万元，评估增减变动额为77.62万元，增减变动幅度为1.54%。

　　即：博林特电梯澳大利亚合资有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为-4,977.35万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：沈阳远大智能工业集团股份有限公司

　　受让人和担保人：Hany Samir Abdelmobdy Gad

　　1、成交金额：1,000澳元

　　2、支付方式：现金

　　3、支付期限：自本协议生效之日起七（7）天内

　　4、协议的生效条件：本协议必须在转让人股东大会上获得批准，除非深圳证券交易所放弃该要求，且转让人有义务获得深圳证券交易所放弃该要求的授权。

　　5、其它事项：对转让人的原始债务是指公司在DoCA（指转让人于2020年11月4日向公司托管人提出的公司安排契约）之前欠转让人的总额，即12,439,535.28澳元，包括：

　　（1）价值10,040,126.22澳元的商品和配件；

　　（2）价值1,138,107.69澳元的企业贷款（包括应付利息139,843.13澳元）；

　　（3）价值1,261,301.37澳元由转让人关联企业（即转让人全资子公司博林特电梯（新加坡）私人有限）为公司的DoCA的预付款（包括11,301.37澳元的利息）。

　　支付转让人的约定债务是指受让人承认并承诺在公司托管期结束后24个月内向转让人偿还的金额并给与个人担保，即2,932,000澳元，具体支付时间为：

　　（1）自公司托管管理结束之日起12个月内支付1,500,000澳元，但不得迟于2022年6月25日;

　　（2）公司托管管理结束后24个月内支付1,432,000澳元，但不迟于2023年6月25日;

　　剩余款项9,507,535.28澳元转让人放弃追讨。

　　6、争议诉讼：

　　（1）如果双方在协议下或与协议有关的任何事项上出现任何争议或分歧,则任何一方必须以书面形式向另一方发出通知,说明争议的细节(争议通知)。发出争议通知书是任何一方就争议事项启动诉讼的条件先例。

　　（2）在发出争议通知后三十天内,双方管理层必须进行一次试图解决争端以及如果未能解决则探讨并尽可能就以其他方式解决争端的方法达成一致。每一方都必须由有权解决争端的代表参加会议。

　　（3）如果当事人不能在争议发生后30个工作日内根据本条(2)(由管理层协商解决争议的)则应当将争议移交仲裁员。调解人必须符合以下条件：

　　①具有与争议相关的适当资格和经验

　　②由双方同意,或无法达成协议的,在仲裁协议签署后7天内由裁决院任命的仲裁员

　　③没有任何相关利益冲突的人。

　　（4）仲裁员应当按照处置机构的规则进行处置。

　　（5）每一方必须与仲裁员充分合作,并平摊仲裁员费用和支出。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的、对公司的影响及可能存在的风险

　　公司本次转让澳大利亚公司股权是为了进一步提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风险，促进公司持续、健康、快速发展。本次交易对公司2021年度净利润的影响金额约为1,100万元人民币，对公司未来的财务状况和经营成果不会构成重大影响。

　　本次交易完成后公司不再持有澳大利亚公司股权，澳大利亚公司不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易对方资产状况与信用状况良好，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易双方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法实施的风险。

　　八、备查文件

　　1、《股权转让合同》；

　　2、《第四届董事会第十一次（临时）会议决议》；

　　3、《第四届监事会第九次（临时）会议决议》；

　　4、《关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　沈阳远大智能工业集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日