证券代码：600572      证券简称：康恩贝    公告编号：临2021-058

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于持股5%以上股东所持部分股份质押及解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：本公司、公司）持股5%以上股东胡季强持有本公司无限售流通股133,579,085股，占本公司总股本2,667,320,200股的5.01%；胡季强及其一致行动人（康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司）合计持有本公司股份355,622,519股，占本公司总股本的13.33%。2021年9月27日，胡季强将其持有的27,000,000股无限售流通股质押给中信证券股份有限公司（以下简称：中信证券），并办理了股票质押式回购交易；2021年9月28日，胡季强将原质押在中信证券的21,000,000股无限售流通股进行购回并解除质押。截至公告披露日，胡季强及其一致行动人累计质押所持本公司股份数量85,750,000股，占合计持有本公司股份的24.11%，占本公司总股份的3.21%。

　　2021年9月29日，公司接持股5%以上股东胡季强书面通知，胡季强分别于2021年9月28日和9月29日收到中信证券提供的股份质押和股份解除质押手续办理完结凭证。有关情况公告如下：

　　一、股份质押情况

　　2021年9月27日胡季强根据其与中信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》，将其持有的27,000,000股无限售流通股（占公司总股本的1.01%）质押给中信证券，并办理了股票质押式回购交易。该笔业务初始交易日为2021年9月27日，购回交易日为2022年9月27日。

　　■

　　二、股份解除质押情况

　　1、2021年9月28日胡季强根据其与中信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》，将其质押在中信证券的本公司21,000,000股无限售流通股（占本公司总股本的0.79%）提前进行了购回交易，该等股份解除质押。有关情况公告如下：

　　■

　　2、胡季强本次解除质押为提前还款解除质押，不存在延期情形。胡季强确认，本次解除质押的股份将不用于后续质押。

　　三、股东累计质押股份情况

　　截止本公告披露日，胡季强及其一致行动人（康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司）所持公司股份均为无限售条件流通股，且相关股份不存在被冻结的情况，累计质押股份情况见下表：

　　■

　　公司将持续关注持股5%以上股东及其一致行动人所持公司股份的质押和解质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月30日

　　证券代码：600572   证券简称：康恩贝     公告编号：2021-059

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年9月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次大会由公司董事会召集，董事长胡季强主持会议。本次股东大会采取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式召开。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席8人，独立董事董作军、独立董事刘恩因出差在外未能参加本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书金祖成出席了本次股东大会；公司副总裁袁振贤列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于增补公司董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　同意增补应春晓女士为公司第十届董事会董事（简历见附件1），任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

　　2、 议案名称：关于增补公司监事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　同意增补尹石水先生为公司第十届监事会监事（简历见附件2），任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会届满之日止。

　　3、 议案名称：关于公司调整回购股份用途并注销的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。本次拟注销股份数量为97,282,881股，占公司目前总股本的3.65%。

　　4、 议案名称：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　同意在第3项议案调整回购股份用途并注销事项经公司股东大会审议通过并实施完毕的情况下，对《公司章程》部分条款作相应修订；以及遵循《公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的规定和要求，根据推进实施深化混合所有制改革完善公司治理的需要，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改。（《公司章程》修改内容见附件3）

　　5、 议案名称：关于修改《公司董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　同意根据本次《公司章程》修改和深化混合所有制改革完善公司治理需要，结合公司实际情况，修改《公司董事会议事规则》。（《公司董事会议事规则》修改内容见附件4）

　　6、 议案名称：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　同意根据本次《公司章程》修改和深化混合所有制改革完善公司治理需要，结合公司实际情况，修改《公司股东大会议事规则》。（《公司股东大会议事规则》修改内容见附件5）

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案3、4为特别决议议案，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江广策律师事务所

　　律师：陶久华、傅立群

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师现场见证，并出具了《浙江广策律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、会议召集人资格，会议表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　2021年9月30日

　　附件：

　　1、增补董事简历

　　2、增补监事简历

　　3、《公司章程》修改案

　　4、《公司董事会议事规则》修改案

　　5、《公司股东大会议事规则》修改案

　　附件1

　　增补董事简历

　　应春晓，中国籍，女，1974年4月出生，华东政法大学本科学历，浙江大学硕士研究生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司第十届监事会主席、党委副书记；现任本公司党委书记、第十届董事会董事。应春晓女士未持有本公司股份。

　　附件2

　　增补监事简历

　　尹石水，中国籍，男，1974年4月出生，浙江大学本科学历，中共党员。曾任浙江信安律师事务所专职律师，上海锦天城律师事务所杭州分所专职律师，浙江省工商信托投资股份有限公司专职法律顾问，浙江英特集团股份有限公司合规总监、法律顾问兼审计与安全管理部经理、总经理助理、总法律顾问；现任浙江英特集团股份有限公司监事，本公司第十届监事会监事。尹石水先生未持有本公司股份。

　　附件3

　　公司章程修改案

　　一、原第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾陆亿陆仟柒佰叁拾贰万零贰佰元。”

　　修改为：

　　第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾玖元。”

　　二、原第三章第一节第十九条：“公司股份总数266,732.02万股，为普通股。”

　　修改为：

　　第三章第一节第十九条：“公司股份总数257,003.7319万股，为普通股。”

　　三、原第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；”

　　修改为：

　　第四章第二节第四十条（五）：“审议批准公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”

　　四、原第四章第二节四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　修改为：

　　第四章第二节第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为：公司法定住所或者公司主要管理机构所在地。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　五、原第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度预算方案、决算方案；”

　　修改为：

　　第四章第六节第七十六条（四）：“公司年度财务预算方案、财务决算方案；”

　　六、原第五章第一节第九十八条：“在董事（包括独立董事）选举的过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司的控股股东的持股比例在30％以上时，公司应采用累积投票制；反之，公司董事采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过......”

　　修改为：

　　第五章第一节第九十八条：“股东大会在董事、监事选举的过程中，应充分反映中小股东的意见。当公司控股股东的持股比例在30％以上时，公司应积极采用累积投票制；反之，可以采取等额选举的方式，由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过......”

　　七、原第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”

　　修改为：

　　第五章第二节第一百一十二条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”

　　八、原第五章第二节第一百一十二条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”

　　修改为：

　　第五章第二节第一百一十二条（九）:“决定公司管理机构的设置；”

　　九、原第五章第二节第一百一十六条：“公司收购、出售企业所有者权益资产、实物资产或其他财产以及发生属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他交易，达到以下情形之一的，应经董事会批准：

　　（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在30%以内（含30％）；

　　（二）收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例在30%以内（含30％），且绝对金额超过3000万元。

　　公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。

　　公司董事会有权决定与公司主营业务相关的实业投资和租赁、担保等事项，实业投资、租赁、担保等事项其金额达到当年度公司净资产20%以上的重大项目，应报股东大会批准;属于实业投资、租赁的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

　　以上事项，董事会认为有必要的，应报经公司股东大会批准。”

　　修改为：

　　第五章第二节第一百一十六条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：

　　（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：

　　1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产2%以上至15%以下的相关投资或购买项目；

　　2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变更的项目；

　　3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。

　　（二）出售股权类资产、非股权类资产：

　　出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产0.5%和5000万元二者中的孰低者以上、净资产15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。

　　以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议决定。

　　上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

　　固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。

　　超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，均还需提交股东大会审议批准。”

　　十、删除原第五章第二节第一百一十七条（一）中：“3、银行资信等级必须达到A 级。......对不符合以上第6点所列条件的，但公司认为确有必要的，风险较小的申请担保人，经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。”其他内容保留。

　　十一、原第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　属于本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。”

　　修改为：

　　第五章第二节第一百一十七条（三）：“公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

　　属于本章程第四十一条或超过第一百一十七条（二）规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

　　公司如发生除提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务外的交易，达到《上海证券交易所股票上市规则》9.3条的交易标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议批准。”

　　十二、原第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；......（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；......”

　　修改为：

　　第六章第一百三十七条：“总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体管理制度；...... （七）按程序聘免由公司董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；......”

　　十三、原第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’， 都含本数；‘不满’、‘以外’、‘低于’、‘多于’不含本数。

　　修改为：

　　第十三章第二百一十一条：“本章程所称‘以上”、‘以内’、‘未超过’， 都含本数；‘超过’、‘以下’不含本数。

　　附件4

　　《公司董事会议事规则》修改案

　　一、原第二章第四条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、决算方案；”

　　修改为：

　　第二章第四条（四）：“制订公司的年度财务预算方案、财务决算方案；”

　　二、原第二章第四条（九）：“决定公司内部管理机构的设置；”

　　修改为：

　　第二章第四条（九）：“决定公司管理机构的设置；”

　　三、原第二章第四条：“上述‘其他重要事项’主要包括：董事会向股东大会提交的涉及投资、资产处置和收购兼并的议案，涉及改变募集资金使用方向的方案报告，公司股权激励计划方案，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东大会所作的情况说明报告等。”

　　修改为：

　　第二章第四条：“上述第十六项‘其他重要事项’主要包括：董事会向股东大会提交的涉及对外投资、购买或出售资产，和收购兼并的议案，涉及改变募集资金使用方向的方案报告，公司股权激励计划方案，员工持股计划，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东大会所作的情况说明报告等。”

　　四、删除原第二章第五条：“董事会就公司投资、资产抵押、租赁的决策权限如下：

　　1、有权决定金额不超过最近一期经审计公司净资产值20％（含20%）的与公司主营业务相关的实业投资、资产抵押、租赁事项；

　　上述说称‘实业投资’是指为公司内部产业项目投资和对外的产业投资，包括新建项目、技术改造项目的投资。

　　2、有权决定单项或一年内累计投入金额不超过最近一期经审计公司净资产5％（含5％）的风险投资项目；

　　上述所称‘风险投资’包括证券投资项目，所谓‘证券投资项目’是指为认购或购买境内外上市的证券、中华人民共和国国债等所作的投资，该等投资不以长期（至少一个完整会计年度）持有为目的。

　　超过以上限额的公司投资、资产抵押、租赁事项，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准。

　　对虽未超过以上限额的公司投资、资产抵押、租赁事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会批准。”

　　五、删除原第二章第六条：“公司收购与出售资产（包括企业所有者权益资产、实物资产、无形资产和其他财产，下同）或者发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形之一的，应由董事会批准：

　　（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产或者交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计的总资产值的比例在30%以内（含30％）；

　　(二)收购、出售资产或者交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产总额的比例在30%以内（含30％），且绝对金额超过3000万元。

　　公司收购、出售资产或者交易超出以上（一）、（二）款标准的，或董事会认为确有必要的，经董事会审核后，报经公司股东大会批准。”

　　六、增加第二章第五条：“公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：

　　（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：

　　1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产2%以上至15%以下的相关投资或购买项目；

　　2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变更的项目；

　　3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。

　　（二）出售股权类资产、非股权类资产：

　　出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产0.5%和5000万元二者中的孰低者以上、净资产15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。

　　以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议决定。

　　上述‘对外投资’是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有公司增资等事项；‘购买或者出售资产’是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

　　固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。

　　超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须提交股东大会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东大会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，均还需提交股东大会审议批准。

　　七、增加第二章第六条：“有关资产减值准备计提和资产核销的董事会审批权限：

　　（一）资产减值准备计提：

　　公司当年度单笔资产减值准备计提的金额，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、且绝对金额超过100万元的,需提交董事会审批。

　　以上资产减值准备计提不包含按照公司信用政策计提的应收款项坏账准备及正常生产经营过程中存货成本高于可变现净值所计提的存货跌价准备。

　　（二）资产核销：

　　公司单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含往来款）超过1000万元且未超过1亿元的资产核销事项，应提请董事会批准。

　　单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含往来款）超过1亿元的资产核销事项，经董事会审议通过后，需提请股东大会审议批准。”

　　八、增加第二章第七条：“公司发生对外捐赠和赞助事项，达到以下情形的，应由董事会批准：

　　公司单项或对同一受益人当年累计金额超过1000万元，但未超过1亿元的对外捐赠和赞助，需提请董事会批准。

　　公司单项或对同一受益人当年累计金额如超过1亿元的对外捐赠和赞助，经董事会审议通过后，需提请股东大会审议批准。

　　上述‘对外捐赠’是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司资产的行为；‘对外赞助’指公司发生的与生产经营活动不相关的各种非广告性质支出，包括公益性赞助和其他非商业性赞助。”

　　九、增加第二章第八条：“公司本级发生资产抵押事项，连续12个月内累计发生金额在最近一期经审计净资产20％以下的，应由董事会审议批准。

　　公司本级连续12个月累计发生金额占最近一期经审计公司净资产20％以上的资产抵押事项，经董事会审议通过后，需报股东大会审议批准。”

　　十、原第二章第七条：“董事会有权决定单项或一年内累计金额不超过最近一期经审计公司净资产10％（含10％）的委托理财、委托贷款事项，超过限额的须报经股东大会批准。”

　　修改为：

　　第二章第九条：“董事会有权决定合并报表范围外实施的且连续12个月累计发生额占最近一期经审计公司净资产20％以下的财务资助、委托贷款事项，超过以上限额的需报股东大会批准；董事会有权决定连续12个月累计发生额占最近一期经审计公司净资产20％以下的委托理财事项。”

　　十一、原第二章第八条：“公司（包括全资或控股子公司）对外担保，担保额在最近一个年度经审计的公司净资产20%以内（含20%）的，由董事会审议决定。

　　超过上述限额的对外担保，或者属于《公司章程》第四十条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

　　应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”

　　修改为：

　　第二章第十条：“公司发生担保事项，达到以下标准的，应由董事会批准：

　　（一）对公司合并报表范围内企业实施的单笔金额在5000万元以上，或担保企业原存续内部担保余额在1亿元以上的担保事项；

　　（二）连续12个月内实施的对合并报表范围外企业担保总额在最近一期经审计净资产20%以下的担保事项；

　　超出（二）所述限额的对外担保，或属于《公司章程》第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

　　应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”

　　十二、原第二章第九条：“公司（包括全资或控股子公司）与关联人发生的关联交易，交易金额在300万元以上（含300万元）3000万元以内（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上（含0.5%）5%以内（不含5%）的，由董事会审议决定；

　　交易金额在3000万元以上（含3000万元）、并且占最近一期经审计的公司净资产5%以上（含5%）的重大关联交易，须经董事会审议通过后，报股东大会批准。

　　以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计）方法，按照《股票上市规则》的有关规定执行。”

　　修改为：

　　第二章第十一条：“公司（包括全资或控股子公司）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、占最近一期经审计净资产5%以下的关联交易；以及与关联法人发生的交易金额在300万元与最近一期经审计净资产0.5%二者中的孰高以上、净资产5%以下的关联交易由董事会审议决定；

　　与关联人（包含关联法人和关联自然人）发生的交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，须经董事会审议通过后，报股东大会批准。

　　以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计总额）方法，按照《股票上市规则》的有关规定执行。”

　　十三、增加第二章第十二条：“根据有关法律法规和规范性文件规定，以上第五条至第十一条所列事项若需向有关政府部门或单位履行前置审核（审批）的，按相关规定办理。”

　　十四、原第二章第十条：“为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将其职权范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或总裁行使或决策。但董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的事项。”

　　修改为：

　　第二章第十三条：“为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将其职权范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或总裁行使或决策；但公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长或总裁行使。董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的事项。”

　　十五、原第三章第十七条：“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：....口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。”

　　修改为：

　　第三章第二十条：“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　....口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。对于提供的会议资料，若有两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。”

　　十六、原第六章第四十条：“在本规则中，‘以上’包括本数。”

　　修改为：

　　第六章第四十三条:“在本规则中，‘以上’、‘未超过’包括本数，‘以下’、‘超过’不含本数。”

　　公司对董事会议事规则作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。

　　附件5

　　《公司股东大会议事规则》修改案

　　原第四章第二十条“公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构所在地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

　　修改为：

　　第四章第二十条“公司应当在公司法定住所或者公司主要管理机构所在地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

　　证券代码：600572                 证券简称：康恩贝           公告编号：临2021-060]

　　浙江康恩贝制药股份有限公司注销回购股份减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月24日实施完毕股份回购，实际回购公司股份97,282,881股，占公司总股本的3.65%，使用资金总额为人民币585,149,682.93元（含佣金、过户费等交易费用），用于实施员工持股计划和转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源。具体内容详见公司于2019年9月26日在指定信息披露媒体披露的临2019-101号《公司关于股份回购实施结果的公告》。

　　公司分别于 2021 年 9 月 13日、2021 年9月 29 日召开十届董事会第十次（临时）会议和2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》，同意公司将回购专用证券账户中的股份用途由原“实施员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”调整为“注销以减少注册资本”。本次拟注销股份数量为97,282,881股，占公司总股本的3.65%。本次注销完成后，公司股本总数将由2,667,320,200股变更为2,570,037,319股。具体内容详见公司于 2021 年9 月 14 日、2021 年9 月30 日在指定信息披露媒体披露的临2021-050号《公司关于调整回购股份用途并注销的提示性公告》和临2021-059号《公司 2021年第一次临时股东大会决议公告》。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次注销回购股份将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场递交、邮寄方式申报债权，具体如下：

　　1、申报期间：2021 年9月 30 日至 11 月 15日。

　　2、申报联系方式：

　　公司通讯地址和现场接待地址：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼董事会办公室，邮政编码：310052；

　　现场申报接待时间：工作日 8:30 至 17:00；

　　联系人：陈芳，王洁；

　　联系电话：0571-87774828，87077910；

　　邮箱：wangjie@conbagroup.com。

　　3、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021 年9 月30日

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝              公告编号：临2021-061

　　浙江康恩贝制药股份有限公司十届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第十二次（临时）会议于2021年9月29日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2021年9月26日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事11人，实到董事9人。独立董事董作军、刘恩因出差在外无法参会，分别委托独立董事吕久琴、吴永江代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。公司监事尹石水、吴仲时、叶剑锋、公司董事会秘书金祖成和律师陶久华列席本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议经全体董事审议表决，通过决议如下：

　　一、选举应春晓女士为公司第十届董事会副董事长，任期自本次董事会决议之日起至公司第十届董事会届满之日止。（简历附后）。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—062号《关于副董事长辞职及选举副董事长的公告》）

　　二、审议通过《关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权的议案》。根据上海证券交易所上市规则“10.1.5条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：第（五）条 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”因董事胡北为江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明公司”）董事长、本公司董事长胡季强与董事胡北为父子关系，基于该两位董事对本次转让珍视明公司42%股权事项的独立商业判断可能受到影响，申请对本项议案回避表决。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—064号《关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权的公告》）

　　为进一步聚焦和发展中药大健康业务，同时为了公司控股80%的子公司珍视明公司能更好地抓住眼健康产业快速发展的时机，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司42%股权。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕623号《资产评估报告》，珍视明公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益评估价值为3,454,000,000元（人民币，下同），本公司持有珍视明公司42%股权相应的评估价值为1,450,680,000元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，同意公司以珍视明公司股东全部权益4,000,000,000元作为转让底价依据，即公司以不低于1,680,000,000元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司42%股权。

　　本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让事项暂不构成关联交易。若本次股权转让完成，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到38%，本公司拟和包括引进的投资者在内的其他股东将根据规范和市场化治理需要对珍视明公司董事会进行改组，预计改组完成后本公司委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比少于半数，珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。

　　同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，并办理完成此项交易有关的各项手续。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公开挂牌转让贵州拜特100%股权的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—065号《关于公开挂牌转让贵州拜特100%股权的公告》）

　　为聚焦发展公司中药大健康产业核心业务，进一步调整优化资源配置，更好地维护上市公司和全体股东利益，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）100%股权。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕566 号《资产评估报告》，贵州拜特公司在评估基准日2021年4月30日的股东全部权益评估价值为203,643,612.64元（人民币，下同），本公司持有贵州拜特公司100%股权的评估价值为203,643,612.64元。综合考虑资产评估结果及市场和贵州拜特公司等情况，同意公司以不低于203,643,613元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让贵州拜特公司100%股权，并授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。

　　本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。本次股权转让事项暂不构成关联交易。若本次股权转让交易完成，公司将不再持有贵州拜特公司股权。

　　四、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2021—066号《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》）

　　决定于2021年10月15日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2021年第二次临时股东大会，会议议程如下：

　　审议《关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权的议案》。

　　会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月30日

　　附件：人员简历

　　应春晓，中国籍，女，1974年4月出生，华东政法大学本科学历，浙江大学硕士研究生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司第十届监事会主席、党委副书记；现任本公司党委书记、第十届董事会副董事长。应春晓女士未持有本公司股份。

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝       公告编号：临2021-063

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于选举监事会主席的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席应春晓女士因工作调整原因于2021年9月13日申请辞去公司第十届监事会监事及监事会主席职务，公司于2021年9月29日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增补公司监事的议案》， 同意增补尹石水先生为公司第十届监事会非职工代表监事。

　　根据《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的相关规定，公司监事会主席应由全体监事过半数选举产生。公司于2021年9月29日召开了第十届监事会第八次（临时）会议，以3票全票通过选举尹石水先生为公司第十届监事会主席（简历附后），任期自本次监事会决议之日起至公司第十届监事会任期届满时止。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月30日

　　附件：人员简历

　　尹石水，中国籍，男，1974年4月出生，浙江大学本科学历，中共党员。曾任浙江信安律师事务所专职律师，上海锦天城律师事务所杭州分所专职律师，浙江省工商信托投资股份有限公司专职法律顾问，浙江英特集团股份有限公司合规总监、法律顾问兼审计与安全管理部经理、总经理助理、总法律顾问；现任浙江英特集团股份有限公司监事，本公司第十届监事会主席。尹石水先生未持有本公司股份。

　　证券代码：600572          证券简称：康恩贝            公告编号：临2021-064

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容和风险提示：

　　1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）为进一步整合资源聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台，同时为了公司下属江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）能更好地抓住眼部护理及健康产业快速发展的时机，激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司42%股权。

　　2、根据截至评估基准日2021年6月30日的资产评估结果，珍视明公司股东全部权益评估价值为3,454,000,000元（人民币，下同），本公司持有珍视明公司42%股权的相应评估价值为1,450,680,000元。公司根据《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，经公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意以珍视明公司股东全部权益4,000,000,000元作为转让底价依据，即公司以不低于1,680,000,000元的挂牌底价，在浙江产权交易所挂牌转让珍视明公司42%股权。

　　3、公司本次拟向2家或2家以上、不超过5家符合国家法律法规和有关规定条件的受让方转让42%珍视明股权，其中任何一家受让方及其关联方或一致行动人受让股权的比例不超过珍视明公司股权的30%。若本次股权转让成功，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到38%，但仍将保持单一第一大股东地位，本公司拟和包括引进的投资者在内的其他股东将根据规范和市场化治理需要对珍视明公司董事会进行改组，预计改组完成后本公司推选委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比少于半数，珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。

　　4、本次公司转让珍视明公司42%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　5、公司本次转让珍视明公司42%股权事项还将按规定在履行股东大会审议程序并获通过后，在产权交易所进行正式公开挂牌披露和交易，本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，对本次股权转让事项的进展情况履行持续信息披露义务。

　　6、本次交易可能存在如下风险：

　　（1）存在该转让事项议案提交公司股东大会审议能否获得批准通过的不确定性风险；存在本次股权转让在浙江产权交易中心公开挂牌期满未征集到合格受让方，使交易无法完成的风险；公司与通过公开挂牌方式确定的受让方签署标的股权转让合同（协议）后，可能需要按国家有关规定履行反垄断审查等，存在因相关审查能否获得通过及通过时间的不确定性，而使本次交易完成的时间具有不确定性，也存在因相关审查未获通过而导致本次交易无法实施完成的风险。

　　（2）预计如本次股权转让完成及珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再是本公司控股子公司，其将不再纳入本公司合并报表范围，存在本公司营业收入规模可能短期内出现下降所带来的风险；本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的充裕资金，将存在资金使用效率不达预期的风险。

　　提请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　2020年7月，本公司控股股东和实际控制人发生变更，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司成为本公司的控股股东，公司实际控制人变更为浙江省国资委。近一年多来，公司的经营业绩已实现企稳回升，经营发展势头良好，公司混合所有制改革方案也已落地。从省国贸集团医药健康产业和康恩贝“十四·五”规划加快高质量发展的大局出发，公司为进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多资源，持续发掘和提升公司价值，同时为了珍视明公司能更好地抓住眼部护理及健康市场快速发展的时机，并能依托资本市场获取更多的发展资源，公司拟通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司42%股权，为其引入新的投资者。

　　（二）批准情况

　　公司于2021年9月22日召开十届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对拟挂牌转让所持珍视明公司42%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的议案》，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司42%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。

　　现有关对珍视明公司的审计、资产评估工作已经完成。公司于2021年9月29日召开公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让珍视明公司42%股权的议案》，同意公司在浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的珍视明公司42%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕623号《资产评估报告》，珍视明公司在评估基准日2021年6月30日的股东全部权益评估价值为3,454,000,000元（人民币，下同），本公司持有珍视明公司42%股权相应的评估价值为1,450,680,000元。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，同意以珍视明公司股东全部权益价值4,000,000,000元作为转让底价依据，即公司以不低于1,680,000,000元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明公司42%股权。同意授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，并办理完成此项交易有关的各项手续。

　　公司拟在公开挂牌转让珍视明公司42%股权的董事会和股东大会审议程序完成后，在浙江产权交易所信息预披露时间到期后进行正式公开挂牌转让珍视明公司42%股权。

　　二、交易主体的基本情况

　　1、转让方：本公司

　　2、受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的符合规定条件的受让方，现暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。

　　因本次转让珍视明公司42%股权后，本公司持股比例将下降至38%，为了在引进投资者后既能够有效激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，又能够确保珍视明公司未来生产经营的稳定与发展，本公司拟仍保持珍视明公司单一第一大股东地位。为此，根据《企业国有资产交易监督管理办法》有关规定并经国资监管机构备案，公司拟对股权受让方设置合理、必要的资格条件，具体如下：

　　（1）拟受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人；国家法律法规有特别规定的，拟受让方应符合相应的条件。

　　（2）拟受让方需要以两个或两个以上主体联合方式共同受让（不接受五个以上主体的联合受让）全部标的股权，其中任何单一拟受让方主体受让标的公司的股权比例不超过30%。

　　（3）拟受让方主体之间不具有同一控制关系或一致行动人关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　1、成立时间：2006年08月16日

　　2、注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道218号

　　3、注册资本：人民币1亿元

　　4、统一社会信用代码：91361003789743169E

　　5、法定代表人：徐发红

　　6、经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂(含激素类)、喷雾剂(含激素类)、吸入制剂(含激素类)的生产、研发,(含中药前处理和提取)；预包装食品批发、零售；保健食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发;电子产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料(化学危险品除外)、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售；光学仪器,光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

　　7、股权结构：本公司持有珍视明公司80.00%股权，兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有珍视明公司20%股权。

　　经本公司董事会审议通过，2018年11月，珍视明公司及其下属子公司管理层及骨干员工通过设立的持股平台企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以现金出资对珍视明公司进行增资，取得珍视明公司20%的股权。

　　（二）子公司情况

　　珍视明公司拥有4家全资子公司，具体情况如下表：      单位金额：人民币万元

　　■

　　（三）业务等情况

　　1、产品情况

　　珍视明公司专业从事医药研发、生产、销售，以生产五官科用药、眼部护理及健康产品为主。经过50余年的发展，珍视明公司积累了丰富的产品资源，产品覆盖眼部护理及健康产品和眼科药品两大类。眼部护理及健康系列产品主要用于眼部护理，缓解视觉疲劳、保护眼部和视力健康，目前拥有眼贴、蒸汽眼罩、洗眼液三大品类；眼科药品主要针对假性近视、感染炎症、白内障、干眼症等造成视力障碍的眼科疾病，目前拥有48个药品品种（其中国家医保品种25个、国家基本药物6个、独家品种3个）。药品中滴眼液品种有38个，主营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市20余年，是我国中药类OTC滴眼液的领先品牌；此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。

　　2、生产情况

　　珍视明公司生产厂区位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道218号），厂区占地面积110,271.00㎡，房建筑面积24960㎡，其中生产厂房占地22427㎡，道路20000㎡，工厂现有职工300余人(不包含杭州销售人员和子公司人员)。产能情况如下表：

　　■

　　珍视明公司现有产能用于生产药品、眼贴、眼膜产品，另外眼罩、洗眼液产品主要由其他厂家代工生产。

　　3、销售情况

　　2020年，珍视明公司实现销售收入8.12亿元，其中眼部护理及健康产品收入5.12亿元、眼科药品收入2.61亿元；2021年1-6月，珍视明实现销售收入5.16亿元，其中眼部产品收入4.82亿元，包括眼部护理及健康产品2.98亿元、眼药品1.84亿元。

　　（1）眼部护理及健康产品销售情况

　　眼部护理及健康产品主要通过线上电商平台销售，近几年来，“珍视明”品牌热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）、护眼贴和洗眼液等眼部护理及健康产品销售快速增长，2020年珍视明眼部护理及健康产品实现销售收入同比2019年增长59.2%，发展势头强劲。目前“珍视明”牌眼部产品已成为国内市场眼健康领域的知名品牌，至今拥有用户超过1100万，“珍视明”天猫旗舰店的粉丝数超420万，已具备一定的市场优势。

　　（2）药品销售情况

　　药品主要通过医疗机构和零售药店进行销售，目前已覆盖公立医疗机构7742家，零售客户67093家（直供连锁192家、连锁药店66901家），医疗机构终端及零售终端销售比例分别约为15%和85%。2020年实现处方药销售1.29亿元，非处方药销售1.60亿元。2021年5月珍视明玻璃酸钠滴眼液已纳入15个省和1个直辖市（上海市）合计4242家医院集采使用，后续有望进一步增加销售收入。

　　4、无形资产情况

　　珍视明公司注重品牌建设工作，历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药店店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。其中“珍德”商标于2012年被成功认定为江西省著名商标；“珍视明”商标于2012年12月被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。

　　（1）商标情况

　　珍视明公司及其子公司目前拥有186项国内商标和1项涉外商标，主要产品相关的注册商标见下表:

　　■

　　基于对“珍视明”商标的长期使用和培育，“珍视明”品牌及价值不断成长壮大，对打造珍视明公司核心竞争力发挥了积极重要的作用。

　　据米内网数据统计，2018年至2020年连续三年“珍视明”眼科药品为中国城市零售药店中成药眼科外用药第一品牌；根据天猫生意参谋相关数据统计，2020年双十一期间，天猫珍视明护眼旗舰店双十一销售额为居家日用品类销售额第一名，珍视明牌眼罩、眼贴、洗眼液均分别斩获行业第一。

　　（2）专利情况

　　珍视明公司及其子公司目前已获授权的专利有77项，其中主要产品相关的发明专利情况如下：

　　■

　　以上专利技术已被运用于眼科药品和眼部护理及健康产品生产工艺等各方面，使珍视明公司产品在行业竞争中获得了有利地位，在同行业中处于一定领先水平。

　　（3）土地使用权

　　■

　　珍视明公司及其子公司目前拥有2宗土地使用权，具体情况如下表：

　　（4）药品（再）注册批件

　　■

　　（四）财务情况根据珍视明公司业经天健会计师事务所审计的2018年、2019年和2020年度财务报告及截止2021年6月底财务报表，珍视明公司最近3年及1期的主要财务数据如下：                                           金额单位：人民币万元

　　■

　　（五）清产核资情况

　　根据天健会计师事务所提供的《江西珍视明药业有限公司清产核资专项审计报告》（天健审〔2021〕9596号），以2021年6月30日为审计基准日，珍视明公司（合并报表）的总资产为418,227,995.17元，总负债195,242,553.57元，所有者权益222,985,441.60元，2021年1-6月营业收入515,756,267.15，利润总额81,457,125.52元，净利润67,993,225.11元。

　　四、资产评估情况及公开挂牌底价的确定

　　（一）资产评估情况

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕623号）（以下简称评估报告），以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对珍视明公司的股东全部权益价值进行的评估情况如下：

　　（1）收益法评估测算结果

　　珍视明公司股东全部权益采用收益法的评估测算结果为2,312,000,000.00元，与归属于母公司所有者权益的账面价值222,985,441.60元相比，评估增值2,089,014,558.40元，增值率为936.84%。

　　（2）市场法评估测算结果

　　珍视明公司股东全部权益采用市场法的评估测算结果为3,454,000,000.00元，与归属于母公司所有者权益的账面价值222,985,441.60元相比，评估增值3,231,014,558.40元，增值率为1,448.98%。

　　评估报告最终采用市场法的评估测算结果3,454,000,000.00元作为珍视明公司股东全部权益的评估值。

　　（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

　　珍视明公司股东全部权益价值采用市场法评估的测算结果为 3,454,000,000 元，采用收益法评估的测算结果为 2,312,000,000 元，两者相差 1,142,000,000 元，差异率 49.39%。

　　经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 根据珍视明公司的发展思路，目前眼罩、滴眼液等产品在细分领域内已有一定的市场占有率，形成了很好的现金牛产品，第一阶段目标是强化现有产品市场优势的基础上，通过增加消费品类延长生命周期，提升企业价值；第二阶段，从“消费型”向“功能性”延伸，开发具有一定功能性的产品（如美瞳、具有一定治疗功能的眼药水等），拓展新用户市场，建立竞争壁垒，通过自主研发、外延式并购补充产品布局，形成未来新的业务增长点；第三阶段，打造具有消费品+功能型产品的消费眼科集团，未来形成覆盖眼科耗材、眼科消费品、眼科药品的一体化眼科集团。本次评估时，受到客观因素的影响，盈利预测主要系基于第一阶段的目前成果，适当考虑了第二阶段的部分延伸（主要为美瞳业务）情况，对于其他尚未明确的新业务并未进行充分考虑。评估专业人员在采用收益法和市场法进行评估时均基于上述盈利预测基础进行了考虑。在采用市场法进行评估时，对同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与珍视明公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定莎普爱思、云南白药和兴齐眼药作为可比公司，选取的可比上市公司与珍视明公司处于同一细分行业，具有与珍视明公司相类似的发展空间与预期，资本市场给予该类公司的市场定价与市场平均水平相比存在溢价，由此造成市场法和收益法存在一定的差异。

　　鉴于本次评估目的具有鲜明的市场交易特征，评估专业人员认为，市场法评估测算结果较好地反映了珍视明公司的市场价值，更适用于本次评估目的。故取市场法的评估测算结果人民币 3,454,000,000元(大写为人民币叁拾肆亿伍仟肆佰万元整)作为珍视明公司股东全部权益的评估值。

　　上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团按规定核准。

　　（二）公开挂牌底价的确定

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，以资产评估结果为基础，结合珍视明公司在国内眼科药品和眼部护理用品业务领域具备的优势和地位等因素，并综合参考类似产权市场行情、交易案例以及资本市场相关板块领域估值情况，本公司拟以珍视明公司股东全部权益40亿元人民币作为转让底价依据，即本次公开挂牌转让珍视明公司42%股权的转让底价为16.8亿元人民币。

　　五、本次转让的必要性、目的及对公司的影响

　　（一）必要性

　　珍视明公司主要从事眼部护理及健康相关产品的研发、生产和销售。经过多年的发展，珍视明公司已具有品牌知名度、用户基础、团队运营能力等多方面的内在优势，现已成为国内眼科药品和眼部护理用品领域具备一定竞争优势的企业。在广大消费者追求美好健康生活的时尚潮流和消费升级的不断推动下，眼部护理及健康产品市场现处在快速发展阶段，市场容量巨大、前景广阔。本次公司转让部分股权为珍视明公司引入新的投资者，有利于其拓宽融资渠道，引进发展所需的战略性资源，也有利于进一步完善优化治理结构、管理体制和人才引进与激励机制等，更好地抓住眼部护理及健康产业快速发展的机会，以更灵活的机制在日趋激烈的市场竞争中不断巩固提高优势地位和发展壮大；同时也将为本公司进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多的资金和资源，有利于推动公司主营业务的持续发展，加快提升公司价值。

　　（二）目的

　　公司本次转让珍视明公司部分股权主要是基于省国贸集团和公司总体发展战略的需要，为公司实现“十四·五”战略目标，为进一步加强珍视明公司在眼部护理及健康领域的比较优势，推动其加快发展而作出的审慎决策。

　　作为“十四·五”的开局之年，截止今年六月末，公司已经基本消化了2019年下半年以来受多重冲击和困难造成的不利影响，经营业绩实现了恢复性增长。在“十四·五”期间，公司将抓住有利时机， 以“传承精华、守正创新”为遵循，通过转让所持珍视明公司股权，将所获资金投入到中药大健康产业的创新中药研发、推进内生增长和外延并购上，加快打造浙江省中医药健康产业主平台步伐。

　　（三）对公司的影响

　　1、对本公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司可获取较为可观的回报与资金，增加公司的现金，改善公司资产流动性，增加总资产、净资产，降低资产负债率，有效改善公司基本面；还可助力公司进一步理顺业务架构，为聚焦和加速发展公司中药大健康业务提供更多资源，持续提升公司价值。

　　2、对珍视明公司的影响

　　本次股权转让将激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动能，有利于珍视明公司建立市场化的激励机制，吸引和留住更多人才，增强发展潜力，打开发展空间，化解因发展所需资源投入不到位、人才不足等因素可能导致的竞争力下降，激励管理团队进一步提高经营业绩。

　　若本次股权转让完成，本公司对珍视明公司的持股比例将下降到38%，但仍将保持该公司单一第一大股东地位。本公司拟和包括引进的新投资者在内的其他股东将根据规范和市场化治理需要对珍视明公司章程进行修改，对董事会进行改组，预计改组完成后，本公司委派的董事在珍视明公司董事会席位中占比将少于半数，珍视明公司将不再成为本公司控股子公司，也将不再纳入本公司合并财务报表范围。转让完成后，因本公司仍将保持珍视明公司单一第一大股东地位，对其具有重大影响，按权益法核算。本公司将与包括新引进的投资者在内的全体珍视明公司股东一起，继续支持和帮助珍视明公司取得更快更好的发展，并共同分享珍视明公司未来成长的收益和价值。

　　3、本次交易预计的损益影响

　　如上所述，若本次股权转让完成，预计在珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再纳入本公司合并报表范围，根据《企业会计准则》相关规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。经公司初步测算，若本次股权转让以挂牌底价完成交易，预计将增加本公司净利润约23亿元，对本公司业绩将产生重大积极影响。

　　上述对本公司业绩预计的影响不构成公司的盈利预测，具体影响数据最终以会计师事务所的审计结果为准。

　　六、风险提示

　　（一）本次交易可能存在的主要风险

　　1、本项议案若获董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，存在能否获得股东大会批准的不确定性风险。

　　2、由于本次股权转让通过在浙江产权交易所公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险。

　　3、公司与通过公开挂牌方式确定的受让方签署标的股权转让合同（协议）后，可能需要按照国家有关规定履行反垄断审查等程序，相关审查能否获得通过及通过时间存在不确定性，从而使本次交易完成的时间具有不确定性，也存在因相关审查未获通过而导致本次交易无法完成的风险。

　　（二）与公司相关的其他主要风险

　　1、公司主营业务规模下降风险

　　如本次股权转让完成及珍视明公司董事会改组后，珍视明公司将不再是本公司控股子公司，其不再纳入本公司合并报表范围，存在本公司营业收入规模短期内出现下降可能带来的风险。

　　2、公司所获取资金的使用效率不达预期的风险

　　本次股权转让完成后，如本公司在产业布局方面无法合理利用本次交易获得的资金，将存在资金使用效率不达预期的风险。

　　七、其他事项说明

　　1、本次股权资产拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次股权转让不涉及珍视明公司债权债务处置和员工安置问题，珍视明公司职工劳动关系不因本次转让发生改变。

　　3、截至本公告日，本公司不存在为珍视明公司提供担保、委托珍视明公司理财，以及珍视明公司占用上市公司资金等方面的情形。

　　4、根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，因转让珍视明公司42%股权的挂牌底价16.80亿元超过本公司上一年度经审计净资产50.26亿的15%，本事项还需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，本公司将就标的股权实施公开挂牌转让等流程。

　　八、备查文件

　　1、公司十届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、《江西珍视明药业有限公司清产核资专项审计报告（合并）》（天健审〔2021〕9596 号）；

　　3、《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权重组涉及的江西珍视明药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕623号）。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月30日

　　证券代码：600572   证券简称：康恩贝   公告编号：2021-066

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月15日14点00分

　　召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月15日

　　至2021年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本项议案已获公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，具体事项详见2021年9月30日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：胡季强、康恩贝集团有限公司、浙江博康医药投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函、传真以及电子邮件的方式登记。

　　授权委托书格式见附件。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

　　公司董事会办公室

　　联系人：陈芳、汪鸯

　　电话：0571-87774828，87774827

　　传真：0571-87774722

　　邮箱：chenf@conbagroup.com，wangyang@conbagroup.com

　　邮政编码：310052

　　3、登记时间：2021年10月12日至10月14日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江康恩贝制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”、“回避表决”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600572             证券简称：康恩贝          公告编号：临2021-062

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于副董事长辞职和选举副董事长的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、副董事长辞职情况

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月28日收到公司副董事长罗国良先生的辞职报告，罗国良先生因工作调整原因申请辞去公司副董事长职务，其辞职报告自送达董事会之日起正式生效。辞职后罗国良先生仍担任公司董事、总裁职务。罗国良先生未持有本公司股份。

　　罗国良先生在担任公司副董事长职务期间勤勉尽职，为公司的规范与发展作出了不懈的努力和贡献。公司及董事会对罗国良先生在任职期间所做的工作与贡献表示衷心感谢！

　　二、选举副董事长情况

　　公司于2021年9月29日召开第十届董事会第十二次（临时）会议，依据《公司法》、《公司章程》有关条款，并结合公司深化混改方案落地后进一步推动市场化和不断完善治理和经营发展需要，鉴于罗国良董事辞去公司副董事长职务，选举应春晓女士为公司第十届董事会副董事长（简历详见附件），任期自本次董事会决议之日起至公司第十届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月30日

　　附件：应春晓女士简历

　　应春晓，中国籍，女，1974年4月出生，华东政法大学本科学历，浙江大学硕士研究生学位，中共党员。曾任浙江英特集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，浙江省中医药健康产业集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，本公司第十届监事会主席、党委副书记；现任本公司党委书记、第十届董事会副董事长。应春晓女士未持有本公司股份。

　　证券代码：600572                  证券简称：康恩贝                公告编号：临2021-065

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于公开挂牌转让贵州拜特公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、为聚焦发展浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）中药大健康产业核心业务，进一步调整优化资源配置，更好地维护上市公司和全体股东利益，公司拟通过浙江产权交易所公开挂牌转让所持有的贵州拜特制药有限公司（以下简称：贵州拜特公司）100%股权；

　　2、根据截至评估基准日2021年4月30日的评估结果，贵州拜特公司股东全部权益评估价值为人民币203,643,612.64元，本公司持有贵州拜特公司100%股权的评估价值为203,643,612.64元。综合考虑资产评估结果及市场和贵州拜特公司等情况，经公司十届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意公司以不低于203,643,613元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让贵州拜特公司100%股权，并授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。本次股权转让交易完成后，公司将不再持有贵州拜特公司股权。

　　3、本次公司转让贵州拜特公司100%股权拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　4、因本次公司转让贵州拜特公司100%股权事项在董事会审议通过后，还将实施公开挂牌转让等流程，本次股权转让交易价格及最终股权受让方将根据公开挂牌结果予以确定。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次股权转让事项的进展情况。

　　5、由于本次股权转让通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易背景

　　1、公司收购贵州拜特公司股权后情况

　　公司2014年、2015年分别收购贵州拜特公司51%和49%股权。收购以后贵州拜特公司经营业绩较好，2014至2019年的营业收入分别为4.85亿元、6.86亿元、6.40亿元、10.50亿元、17.83亿元和14.11亿元，净利润分别为3.07亿元、4.17亿元、3.88亿元、3.45亿元、3.73亿元和2.84亿元，贵州拜特公司对本公司业绩贡献较大。尤其是执行“两票制”后，贵州拜特公司2017年和2018年营业收入占本公司总营业收入的比例分别为20%和26%，净利润的占比分别为48%和46%。贵州拜特公司业务收入主要来源于其主导品种丹参川芎嗪注射液，多年来该产品每年的销售收入占贵州拜特公司营业收入的95%以上。自收购贵州拜特公司以后，公司历年累计收到贵州拜特公司分红款计21.13亿元。

　　2019年下半年起，受国家卫健委出台的重点监控合理用药药品目录和随后医保支付政策调整以及市场环境变化影响，丹参川芎嗪注射液销售出现持续性大幅下降，至2020年下半年起已几无市场销售，且难以逆转，导致贵州拜特公司2020年经营业绩大幅亏损，陷入经营困境。贵州拜特公司已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于2021年2月23日注销了丹参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字 H52020959”，规格为5ml），贵州拜特公司其他产品也于2020年12月下旬起陆续停产。根据有关要求，贵州拜特公司于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案，截至目前，贵州拜特公司生产活动仍处于停止状态。

　　2、与收购贵州拜特公司有关的商誉和资产减值计提情况

　　2014年4月公司收购贵州拜特公司51%股权时，公司因非同一控制下企业合并贵州拜特公司，根据购买日按合并成本与取得贵州拜特公司可辨认净资产公允价值（包含无形资产评估增值13,100万元）份额的差额确认商誉74,049.15万元。因前述2019年下半年起国家政策调整影响，导致贵州拜特公司2019年度、2020年度营业收入、净利润同比显著下降，基于贵州拜特公司生产经营现状及未来预期，经公司董事会审议通过，公司在2019年度和2020年度对收购贵州拜特公司股权形成商誉和无形资产合计计提减值准备81,946.12万元；计提完成后，公司因收购贵州拜特公司股权所形成的商誉和无形资产账面价值均为0万元。（详见2020年4月28日公司临2020—035号《公司关于计提2019年度商誉、无形资产减值准备和长期股权投资资产减值准备的公告》和2021年4月21日公司临2021—018号《公司关于计提2020年度商誉、无形资产和长期股权投资等资产减值准备的公告》）。

　　公司曾积极努力帮助贵州拜特公司脱困，但受制于医药行业政策和市场变化等多种因素收效有限。2020年7月，公司控股股东变更为浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称：省国贸集团）的全资子公司浙江省中医药健康产业集团有限公司，根据省国贸集团有关战略部署和要求公司加快了资产和业务结构的调整。今年，结合公司进一步整合聚焦资源发展中医药健康产业核心业务的需要，经研究拟决定处置出售所持贵州拜特公司股权。

　　经于2021年8月11日召开的公司第十届董事会第九次会议审议通过，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持贵州拜特公司100%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。现挂牌预披露时间已到期。因有关对贵州拜特公司的审计、评估工作已经完成，现拟进行正式公开挂牌转让贵州拜特公司100%股权。

　　（二）批准情况

　　2021年9月29日，公司十届董事会第十二次（临时）会议以11票赞成审议通过了《关于公开挂牌转让贵州拜特100%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2021〕566 号《资产评估报告》，贵州拜特公司在评估基准日2021年4月30日的股东全部权益评估价值为人民币203,643,612.64元，本公司持有贵州拜特公司100%股权的评估价值为203,643,612.64元。综合考虑资产评估结果及市场和贵州拜特公司等情况，同意公司以不低于203,643,613元的挂牌价在浙江产权交易所挂牌转让贵州拜特公司100%股权，并授权公司管理层办理包括但不限于根据产权交易所公开挂牌的结果签署标的股权转让交易的有关合同（协议）以及相关文件，及办理完成此项交易有关的各项手续。

　　二、交易主体的基本情况

　　1、转让方：本公司

　　2、受让方：为本公司拟在浙江产权交易所公开挂牌征集的受让方，暂未确定，与本公司暂不构成关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）工商基本信息

　　1、名称：贵州拜特制药有限公司

　　2、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、公司住所：贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园

　　4、法定代表人：赖忠义

　　5、注册资本：12,500.00万元人民币

　　6、成立时间：1994年7月16日

　　7、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生产、销售：药品、消毒杀菌产品、保健品。）

　　8、股权结构：本公司持有贵州拜特公司100%股权。

　　（二）子公司情况

　　贵州拜特公司下设一家全资子公司和一家全资孙公司。

　　子公司贵州拜特医药销售有限公司（以下简称“贵州拜特销售公司”），成立于2017年3月1日，统一社会信用代码为91520191MA6DTW3A6P，注册地址为贵州双龙航空港经济区贵龙大道旁贵州博凯物流园办公楼五楼，注册资本为4,000万元人民币，法定代表人为赖忠义。贵州拜特销售公司以医药经销为主营业务，负责经销贵州拜特的产品。

　　孙公司贵州拜特医药市场管理有限公司由贵州拜特销售公司出资设立，成立于2019年10月12日，统一社会信用代码为91520191MA6J1KAF1F，注册地址为贵州双龙航空港经济区贵龙大道旁贵州博凯物流园办公楼五楼，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为赖忠义，该公司主要从事医药市场管理服务。

　　（三）业务概况

　　1、产品及生产情况

　　受国家相关政策影响，贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液自2019年下半年开始销售出现大幅下降且难以逆转，导致贵州拜特公司经营业绩大幅亏损，陷入经营困境。为控制和减少市场销售风险，降低企业运营成本，贵州拜特已于2019年12月份起暂停丹参川芎嗪注射液生产，并于2021年2月23日注销了丹参川芎嗪注射液注册证（批准文号为“国药准字 H52020959”，规格为5ml）。贵州拜特公司其他产品的产销规模均较小，出于企业运营成本的经济性考虑，其他产品于2020年12月下旬起陆续停止生产。根据有关要求，贵州拜特公司已于2021年1月向药监部门提出停产申请并进行了备案。截至目前，贵州拜特公司生产活动处于停止状态。

　　贵州拜特公司现有厂区占地面积65,842m2，厂房建筑面积51,385.77m2，建筑包括提取及前处理车间、综合制剂厂房(含库房)、综合楼等设施。

　　2、无形资产情况

　　（1）土地使用权

　　贵州拜特公司现有土地使用权共2宗，土地面积合计111,365.50平方米，分布于贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园，具体情况如下表：

　　■

　　（2）除土地使用权外，贵州拜特公司目前还拥有29项药品注册批件、26项专利和16项商标。

　　（四）财务情况

　　根据天健会计师事务所出具的贵州拜特公司2020年度审计报告（天健审〔2021〕2651号）以及贵州拜特公司提供的截止2021年8月底的合并财务报表（数据未经审计），贵州拜特公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（五）清产核资情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2021年4月30日的《贵州拜特制药有限公司清产核资专项审计报告（合并）》天健审[2021]9255号，截止审计基准日2021年4月30日，贵州拜特公司经审计总资产207,487,831.66元，总负债14,138,939.30元，所有者权益合计193,348,892.36元。

　　四、资产评估及公开挂牌底价的确定

　　（一）资产评估情况

　　本公司委托坤元资产评估有限公司对贵州拜特公司股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕566号），评估基准日为2021年4月30日。本次评估采用资产基础法对贵州拜特公司的股东全部权益价值进行了评估。

　　贵州拜特公司评估基准日总资产账面价值199,473,970.51 元，评估价值210,409,194.81 元，评估增值10,935,224.30 元，增值率为 5.48%；负债账面价值 6,765,582.17元，评估价值 6,765,582.17 元；股东权益账面价值 192,708,388.34 元，评估价值 203,643,612.64 元，评估增值10,935,224.30 元，增值率为 5.67%。资产评估结果汇总如下表：

　　金额单位：人民币元

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　　上述资产评估报告的评估结果已经省国贸集团按规定核准。

　　（二）公开挂牌底价的确定

　　根据截至评估基准日2021年4月30日的评估结果，贵州拜特公司股东全部权益评估价值为203,643,612.64元，本公司持有贵州拜特公司100%股权的评估价值为203,643,612.64元。据此，本公司拟以评估价值203,643,613元为底价，在浙江产权交易所挂牌转让贵州拜特公司100%股权。

　　五、本次转让的目的及对公司的影响

　　（一）目的

　　1、符合国家政策导向，助力产品结构调整

　　2017-2019年国家出台多项政策限制中药注射液，相关产品可能进一步面临被重点监控和调出医保的风险。贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液于2019年从各省市医保目录中被移出，受此影响占其营收规模95%的丹参川芎嗪注射液销售出现大幅下滑，至2019年12月底已停止生产。如转让贵州拜特公司股权完成，公司可以及时调整产品结构，加快布局发展中药植物药、化学药和健康消费产品等主营业务，增强企业核心竞争力和抗风险能力。

　　2、聚焦大品牌大品种战略，推动公司主业发展

　　贵州拜特公司除核心产品丹参川芎嗪注射液外，其他产品短期内难以弥补丹参川芎嗪注射液销量下滑的业绩损失，且现有产品结构已不符合大品牌、大品种战略。因此，处置贵州拜特公司回拢资金，可以集中资源加快公司大品牌和大品种的研发、生产和销售，推动公司整体主业发展。

　　3、清理低效资产，摆脱子公司亏损包袱

　　截止目前，贵州拜特公司生产活动已经停止，其员工工资及福利支出、厂房设备的折旧摊销及日常维护等固定费用导致贵州拜特公司持续亏损，且短期内难以改善。本次公司拟转让贵州拜特100%股权，有利于公司及时清理低效资产、摆脱子公司亏损包袱，进一步调整优化资源配置。

　　综上，鉴于外部政策、市场变化和整合的不确定性等，公司转让所持贵州拜特公司100%股权，有利于资源的有效整合及进一步聚焦于公司中药大健康产业核心业务发展战略，也有利于更好地维护本公司及全体股东的利益。

　　（二）主要影响

　　1、业务影响

　　本次股权转让对公司以中药大健康产业为核心业务的竞争优势和能力不会构成重大不利影响。

　　2、本次交易产生的损益影响

　　因此次挂牌底价20,364.36万元较截止2021年8月底贵州拜特公司账面净资产金额18,432.04万元高出1,932.32万元，因此本次交易如能完成，预计不会对公司造成损失。

　　本次交易对公司财务状况及经营成果等影响以交易完成后的计算结果为准，预计本次交易不会对公司经营业绩构成重大影响。

　　六、风险提示

　　由于本次公司转让贵州拜特公司100%股权通过浙江产权交易所以公开挂牌方式进行，若公开挂牌期满未征集到合格受让方，存在股权转让无法完成的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　七、其他事项说明

　　1、本次公司转让贵州拜特公司100%股权事项不涉及贵州拜特公司债权债务处置和员工安置问题，贵州拜特公司职工劳动关系不因本次转让发生改变。

　　2、本次公司转让贵州拜特公司100%股权拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次公司转让贵州拜特公司100%股权最终交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本事项获董事会审议通过后，将实施公开挂牌转让等流程，不需提交公司股东大会审议批准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，持续披露本次股权转让事项的进展情况。

　　八、备查文件

　　1、公司十届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、《贵州拜特制药有限公司清产核资专项审计报告（合并）》（天健审[2021]9255号）；

　　3、《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权转让涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕566 号）。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月30日