中国证券报 -

　　公司于2020年5月6日召开的第八届董事会第2次临时会议审议通过《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司，其中乐源资产公司受让24.65%的股权、海源投资公司受让15%的股权，出让价格分别为人民币374.68万元（股权认缴出资额为936.70万元，实际出缴额为374.68万元）、人民币228万元（股权认缴出资额为570.00万元，实际出缴额为228.00万元）。2020年5月7日收回海源投资公司受让15%的股权款人民币228.00万元，2020年5月8日收回乐源资产公司受让24.65%的股权人民币374.68万元。

　　注：公告编号：临-2020-081关于“商赢环球关于转让参股子公司商赢医院管理(上海)有限公司39.65%股权暨关联交易的公告”中（一）关联交易概述及后述：为进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素后，公司拟与上海乐源资产管理有限公司（以下简称“乐源资产公司”）、上海海源投资有限公司（以下简称“海源投资公司”）分别签署《股权转让协议书》，主要内容为公司拟通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给乐源资产公司、海源投资公司，其中乐源资产公司受让24.65%的股权、海源投资公司受让15%的股权，受让价格分别为人民币347.68万元、人民币228万元。经核查：上述公告中24.65%股权公司转让价347.68万元实为相关工作人员笔误原因造成金额填写错误。依据2020年5月8日公司收款电子回单显示及2020年5月6日内部合同审批单、公司与上海乐源资产管理有限公司2020年5月6日签署的股权转让协议均显示应为374.68万元。对上述问题，公司已引起高度重视并将在今后信息披露工作中应以为戒，加强相关事前核查。

　　基于商赢医院管理涉足的互联网医疗领域尚处于探索、初创阶段，截止出售日仍处于亏损状态。根据商赢医院管理财务与经营现状，同时为了加强商赢环球主业发展及维护上市公司利益，经进行多次磋商后，按可辨认净资产公允价值的份额和公司初始成本孰高原则作价，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（3）公司认缴部分出资款，再将相关股权转让给实际控制人等，上述形式是否构成期间资金占用，折价转给实际控制人是否构成利益输送。

　　回复：

　　商赢环球公司持有商赢医院管理公司39.65%的股权，认缴出资额为1,506.70万元，于2019年12月6日完成出资6万元，2020年3月1 8日完成增资594.75万元、以及受赠9.65%股权，受赠前已完成出资1.93万元，共计实缴602.68万元。公司按实缴金额作价转让39.65%的股权，共计602.68万元。不存在折价转给实际控制人，不存在利益输送。企业公司转让商赢医院管理有利于进一步优化资产和业务结构并综合考虑公司未来发展规划等诸多因素。公司认为不构成期间资金占用。

　　9.年报显示，公司实际控制人杨军意向通过其控制的商赢金融控股有限公司（以下简称商赢金融控股）将持有的港大零售公司的4280万股股份（占港大零售公司已发行股本的比例为20%）无偿赠与公司。截至目前，杨军控制的商赢金融控股尚未按照赠与协议约定完成股权过户手续。请公司补充披露：

　　（1）商赢金融控股及所持有的港大零售公司的具体情况，包括但不限于股权结构、经营情况、财务状况等；

　　回复：

　　1）公司实际控制人杨军先生持有商赢国际控股有限公司100%股权，商赢国际控股有限公司持有商赢金融控股有限公司100%股权，商赢金融控股有限公司持有TATA健康国际控股有限公司股份149,993,617份,占总股份70.09%。TATA健康国际控股有限公司，以下简称“TATA健康”。TATA健康是一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码：01255.HK。

　　2）TATA健康主要的经营如下：

　　鞋类业务：在香港经营43间零售点及在澳门经营2间零售点。拥有一个全面的零售店网络，策略性地涵盖香港及澳门业务。自营零售店网络以S. Culture 、shoe mart 及SCOOPS 等为商号，并以个别特许品牌，如Clarks, Clarks Originals及Josef Seibel等等，作为特许鞋类品牌的零售商，同时亦与多个国际品牌的鞋类产品供货商建立及维持密切及成功的关系。

　　保健业务：购入新的电商平台，逐渐形成完整的营销管道和产业链。

　　金融服务业务：投资管理服务增加为有关收入主要贡献来源，致力于为客户提供全球资产配置和跨境金融产品投资的平台。

　　线上医疗服务业务：持有互联网医院执照，主要于中国从事医院管理、健康管理咨询、医疗科技及互联网科技。依托互联网医院的全科-专科协作网络，提供以家庭会员为核心、主动健康管理服务的一站式深度健康会员平台。

　　3）TATA健康主要财务数据如下：

　　截至2020年12月31日，资产总额为161,430千港元，负债总额为150,966千港元，净资产为-10,464千港元，营业收入为155，363千港元，除税前亏损为172,683.00千港元。

　　（2）实际控制人一直未按赠与协议约定完成股权过户的具体原因及相关依据，是否存在误导市场和投资者的情形。

　　回复：

　　我司已于2021年6月11日发布关于收到关联方撤销赠与声明书的公告，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。鉴于商赢金融控股有限公司（以下简称“商赢金控”）与商赢环球（香港）股份有限公司（以下简称“商赢香港”）签署的《股权赠与协议》并未完成赠与交割，且《股权赠与协议》并未约定为不可撤销，因此商赢金控终止向受让方商赢香港无偿赠与的行为。该赠与协议是大股东基于自身原因并结合对上市公司发展战略单方面做出的决定，且由于上市公司作为受赠方，因此对于该撤销赠与声明书的决定表示尊重，同时该撤销赠与行为对公司正常生产经营不存在不利影响，因此不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　10.年报显示，因受疫情影响，公司投资的健身房项目已终止。请公司补充披露投资健身房项目的具体情况，包括但不限于做出投资决策的主要考虑、相关决策程序、股东方信息、出资情况、经营情况、财务状况及终止原因。

　　回复：

　　为提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司国际服装产业的发展，更好地为公司海外服装业务进入中国市场提供流量支持，公司投资商赢健身房连锁店项目及健身房移动终端APP项目。2017年1月20日、2017年2月3日公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币5,000万元用于向公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）增资，其中人民币2,000万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权；人民币3,000万元用于商赢健身房连锁店项目。

　　2018年4月25日、2018年5月16日公司分别召开了第七届董事会第18次会议及2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23元（包含理财收益及其相应利息）全部商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。

　　商赢智能健身（上海）有限公司基本情况:

　　企业名称：商赢智能健身（上海）有限公司

　　注册地址：上海市徐汇区钦州路231弄21号101室

　　注册资本：5000万人民币

　　法定代表人：俞坚

　　成立日期：2017年7月19日

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310104MA1FR98N3T

　　股东结构：商赢体育发展（上海）有限公司持有商赢智能健身（上海）有限公司的100%股权。

　　经营范围：健身，餐饮企业管理，食品销售，演出经纪，文艺创作与表演，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软件的研发与销售，机械设备、日用百货、服装、鞋帽、化妆品、体育用品、健身运动器材的的销售，营养健康咨询，体育赛事策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　智能健身截止目前尚未实缴，项目启动通过“商赢健身房连锁店项目”的专项资金，主要财务数据如下：

　　截至2020年12月31日，资产总额为人民币214.11万元，负债总额为人民币2638.12万元，净资产为人民币-2424.01万元，净利润为人民币-548.53万元。

　　截至2021年3月31日，资产总额为人民币164.27万元，负债总额为人民币2628.78万元，净资产为人民币-2464.51万元，净利润为人民币-40.49万元。

　　商赢智能健身房正式运营，配套的健身移动APP也已上线运行。公司通过利用健身房及健身移动APP项目等载体展示、做流量导入、计划售卖公司现有体育服装及体育用品，吸引健身爱好者消费的同时增加用户粘性，形成零售产业与体育产业的协同效应，从而提高公司品牌的市场影响力。后因受2020年春节节后新冠疫情重大影响，对健身行业造成巨大冲击，且公司为了减轻经营压力，公司经营无法大规模复制健身房运营，故商赢智能健身（上海）有限公司及其下属所有门店项目已于2020年6月5日正式停业闭店。

　　六、关于财务数据

　　11.年报显示，公司报告期投资活动现金流入小计为6,004.69万元，其中收回投资收到的现金5,398.49万元，主要系资产处置所致；筹资活动现金流入小计3,950万元，全部为收到其他与筹资活动有关的现金，主要系收到向相关机构筹措资金。请公司补充披露：

　　（1）收回投资收到现金相关的资产处置具体情况，包括但不限于具体背景、标的资产、交易对手方、金额等；

　　回复：

　　AC出售事项：由于在美国市场受到以亚马逊为代表的电商线上业务的冲击，公司主要以连锁实体店模式经营的孙公司Active Holdings LLC的经营遇到了较大的挑战，营收和盈利均未达预期。出于剥离不良资产，避免进一步损失的考虑，公司于2019年12月将Active Holdings LLC 100%的股权以25万美元的对价出售给交易对手方Imagine Glory Development Limited。

　　Kellwood定金事项：公司因Kellwood资产收购事项依照所签署的资产收购协议至2018年9月份分两个批次共向交易对方交付了定金共计3800万美元整。随后公司在对标的资产质量以及收购资金筹措等因素进行综合考虑后，决定终止该项资产收购，经过磋商交易对方同意以分期的方式偿还签署的3800万美元定金。交易对方于2019年4月发来还款承诺函，承诺每月偿还60万每月，并最迟于2022年5月前全部偿清。

　　1）公司因Kellwood资产收购事项依照所签署的资产收购协议至2018年9月份分两个批次共向交易对方交付了定金共计3800万美元整。随后公司在对标的资产质量以及收购资金筹措等因素进行综合考虑后，决定终止该项资产收购，经过磋商交易对方同意以分期的方式偿还签署的3800万美元定金。交易对方于2019年4月发来还款承诺函，承诺每月偿还60万美元每月，并最迟于2022年5月前全部偿清。2020年度收回折人民币4,623.3万元。

　　2) 公司于2020年5月6日召开的第八届董事会第2次临时会议审议通过《关于转让参股子公司商赢医院管理（上海）有限公司39.65%股权的议案》，通过协议转让的方式将公司持有的参股子公司商赢医院管理公司39.65%的股权分别出让给上海乐源资产管理有限公司、上海海源投资有限公司，其中乐源资产公司受让24.65%的股权、海源投资公司受让15%的股权，出让价格分别为人民币347.68万元、人民币228万元。2020年5月7日收回股权款228.00万元，2020年5月8日收回股权款374.68万元。

　　3）由于在美国市场受到以亚马逊为代表的电商线上业务的冲击，公司主要以连锁实体店模式经营的孙公司Active Holdings LLC 100%的经营遇到了较大的挑战，营收和盈利均未达预期。出于剥离不良资产，避免进一步损失的考虑，公司于2019年12月将Active Holdings LLC 100%的股权以25万美元的对价出售给交易对手方Imagine Glory Development Limited，该对价于2020年已收回折人民币172.51万元。

　　（2）向相关机构筹措资金的具体情况，包括但不限于具体背景、机构名称、金额、借款利率、还款安排等。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　公司于2020年3月10日披露拟向特定对象非公开发行不超124,548,724股（含本数）公司A股股票，募集资金总额不超过人民币13.8亿元（含发行费用），发行对象为上海通允企业发展中心、杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）、上海筱翔投资管理有限公司、浙江智诚商贸有限公司、上海竹梦智能科技有限公司、上海复仕德电子工程有限公司和上海旻莱贸易中心。

　　上海通允企业发展中心（以下简称“通允企业”）向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币2,375万元，杭州泓帆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州泓帆”）向公司支付的2020年非公开发行股票的股份认购保证金人民币1,575万元，筹资活动现金流入小计3,950万元（本次非公开发行股票事项已于2020年4月28日终止），截止目前部分款项已退还发行对象。

　　年审会计师意见：

　　回复：

　　（1）关于收回投资收到的现金流量项目，我们执行的主要审计程序：检查2020年度收到的所有款项的银行单据及以后流水，核实付款方的信息；检查转让股权的相关协议资料及商赢公司公告信息，关注工商变更情况，查询所有的银行单据，核实交易对手方的信息；函证期末余额并关注期后收款情况。

　　结合以上审计程序，我们核查的收回投资收到现金相关的资产处置情况列示如下：

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　　（2）向相关机构筹措资金的现金流项目情况，我们执行的审计程序包括但不限于，查询商赢公司2020年度拟非公开发行的公告信息；检查拟非公开发行签订的股权认购协议、银行转账记录并核对付款、收款方信息；涉及诉讼的项目，检查诉讼相关的资料，核对诉讼资料内容与账面记录是否一致；关注期后诉讼案件的进展；关注期后还款情况。

　　结合以上审计程序，我们核查的筹措资金的情况列示如下：

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　　基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　12.年报显示，应收账款按单项计提坏账准备具体分为境外应收账款组合1、2、3，期末账面余额合计为4,155.52万元，计提坏账准备合计为3404.99万元。请公司补充披露：境外应收账款组合的具体情况，包括但不限于相关背景、交易对手方、分类标准、计提比例考虑等。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。截止2020年12月31日，应收账款按单项计提坏账准备境外应收账款组合1、2、3的情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　（1）境外应收账款组合1：

　　Matrix International Textiles,Inc（以下简称Matrix公司）为位于美国洛杉矶的面料客户，2019年9月9日，公司起诉Matrix公司，要求其偿还全部2,688,014.41美元货款。2020年9月28日，法院做出判决，要求Matrix公司偿还公司2,488,014.41美元货款。2021年3月1日，Matrix公司与公司签署和解协议，Matrix公司分18个月，每个月偿还61,111.11美元（最后一个月偿还61,111.12美元），总共偿还公司1,100,000.00美元（约人民币750.53万元），偿还期从2021年3月31日开始，至2022年8月31日止。同时，Matrix公司的还款由Kourosh Neman, Kiarash Neman，以及Matrix的股东Eshagh Neman进行担保，并签署了担保协议。Matrix的破产并不影响还款协议的执行。若Matrix公司违反和解协议，则Matrix公司应偿还全部欠款。考虑到Matrix的股东为还款提供了个人担保，可回收性较高（经查：2021年3月起，Matrix每月还款61111.11美元，截止到今年8月末公司共收到412434.90美元）因此，公司将以上协议中的110万美元（约人民币750.53万元）作为可收回金额。基于审慎判断并依据双方和解协议，剩余钱款约人民币874.51万元为预期信用损失进行单项计提坏账准备。

　　（2）境外应收账款组合2：

　　公司自其货款逾期起持续积极对款项进行催收和追讨。最近几次追讨其所欠应收款项时，对方表示由于去年中美贸易战，直接打击到了客户的整体业务，损失惨重。加上2020年爆发的新冠肺炎，导致特别是美国客户损失惨重，其2020年三月份以后的所有零售订单全部取消，现金流已经因此中断。其客户如Forever21，J CREW, JC Penny, Stage Store and Centric Brand都已经纷纷相继处于申请破产保护状态，其应收账款也同样无法收回，客户财务状况已陷入困境并趋于破产边缘。依照当地的相关法律规定和处理惯例，公司虽然对此有诉权，但客户方很可能申请破产保护或债务重组，公司在短期内收回应收账款的可能性较低。截止本报告期末，以上客户虽未完全停业，但其自身情况未发生好转。公司无法判断其是否能够在未来几年中从此次危机中恢复，考虑到这几家公司面临的情况仍在持续，公司从谨慎性角度对其预期信用损失进行单项计提坏账准备。

　　（3）境内应收账款坏账组合3：

　　该客户业务已中止，公司考虑到对其应收账款金额以及相应催收成本，对其预期信用损失进行单项计提坏账准备。

　　年审会计师意见：

　　针对应收账款单项计提的项目，我们执行的主要审计程序：了解商赢公司执行的应收账款预期信用损失估计政策；查阅商赢公司计提应收账款预期信用减值损失的董事会决议；取得应收账款中已签订的还款协议，复核管理层确定预期未来现金流量的准确性；对应收账款执行函证程序，2020年度线下贸易业务已停止，单项计提组合中的相关应收项目均无新增发生；检查应收账款2020年度及期后的回款情况；复核管理层预期信用减值损失计提的恰当性；检查应收账款的列报与披露是否恰当。

　　基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　七、其他

　　13.公司财务报表中未标有附注编号，请按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关规定核实比对，并做相应补充更正。

　　回复：

　　回复：按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关规定核实比对后标有附注编号的财务报表如下：

　　合并资产负债表

　　2020年12月31日

　　单位:元币种:人民币

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