通、天津民朴厚德、中信保诚

　　天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　11.上市公司异议股东的保护机制

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　（1）现金选择权的行权价格

　　本次交易现金选择权的行权价格为5.65元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的行权价格将作相应调整。

　　2021年7月14日，上市公司2020年度权益分配方案实施完毕，每股派发现金红利0.1元/股。因此，依据《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为5.55元/股。

　　（2）有权行使现金选择权的股东

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。上市公司或上市公司指定的第三方将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（3）现金选择权的提供方

　　本次交易将由上市公司或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。

　　（4）现金选择权的行权程序

　　在上市公司完成异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法律法规规定情况下实施员工持股计划。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　12.债权债务处置及债权人权利保护

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。

　　徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继及承接。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　13.员工安置

　　本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由上市公司与相关员工签署劳动合同。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　14.过渡期损益安排

　　以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专项审核报告。

　　标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。

　　鉴于徐工有限于2021年9月进行的利润分配已依据《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《吸收合并协议之补充协议》”）约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”中予以考虑。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　15.滚存未分配利润

　　上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　16.资产交割及违约责任

　　本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。

　　双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。

　　各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序。

　　自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。

　　徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　17.相关税费

　　交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　18.业绩承诺及补偿安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：

　　（1）业绩承诺资产和业绩承诺范围

　　根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日2021年3月31日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190,000万元和30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。

　　知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；

　　（2）上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。

　　（2）业绩补偿期间及业绩承诺数

　　《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。

　　徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元及163,470.82万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元。

　　根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。

　　如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元及10,807.69万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。

　　（3）业绩补偿方式及计算公式

　　业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：

　　股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

　　股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

　　股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。

　　知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

　　知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

　　知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。

　　当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。

　　徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：

　　业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

　　（4）业绩补偿的实施

　　本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。

　　如徐工集团需向上市公司进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。

　　若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上司公司以人民币1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

　　如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

　　（5）标的资产减值测试补偿

　　业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价〉（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：

　　应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190,000万元和30,000万元分红除外）的影响。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　19.决议有效期

　　本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案涉及的19项表决事项尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议并通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成关联交易的议案》

　　本次交易的被吸收合并方徐工集团工程机械有限公司为公司的控股股东，交易对方徐工集团预计将在本次交易完成后成为公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和国信集团预计将在本次交易完成后持有公司5%以上的股份，成为公司关联方。因此本次交易构成关联交易。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于〈徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易，公司已根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》

　　为进一步明确本次交易的交易价格、发行股份数量、过渡期间损益归属及各方的权利义务，公司拟与徐工有限及其全体股东签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　为明确本次交易的业绩承诺补偿安排及双方的权利义务，公司拟与徐工集团签署附生效条件的《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定：

　　1.本次交易的标的资产为徐工有限100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.本次拟吸收合并的徐工有限不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4.本次交易符合公司发展战略，有助于公司打造更加完善的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体情况如下：

　　1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并调减徐工有限在评估基准日后进行的分红金额后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易的标的资产为徐工有限100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　（4）本次交易的标的资产为徐工有限100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易事项分别出具了审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司董事、高级管理人员、本次交易完成后的控股股东关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。

　　关联董事王民先生、陆川先生、杨东升先生、吴江龙先生回避表决，关联董事回避后，五名非关联董事对本议案进行了表决。

　　表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》

　　鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项，待公司工作安排确定后再召集召开股东大会，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与公司拟发行股份吸收合并徐工有限相关的议案。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十五）关于向徐州徐工环境技术有限公司增资的议案

　　内容详见2021年9月30日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2021-77的公告。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（十六）关于设立徐州徐工融票电子科技有限公司的议案

　　内容详见2021年9月30日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2021-78的公告。

　　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：000425           证券简称：徐工机械　         公告编号：2021-72

　　徐工集团工程机械股份有限

　　公司第八届监事会第三十次

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械、公司”）第八届监事会第三十次会议通知于2021年9月19日（星期日）以书面方式发出，会议于2021年9月29日（星期三）以非现场的方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决    权的监事7人，分别为李格女士、蒋磊女士、许庆文先生、       季东胜先生、林海先生、李昊先生、黄建华先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　　公司拟发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司（以下简称“本次交易”或“本次吸收合并”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司监事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》

　　1.本次吸收合并的方式

　　公司拟通过向徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工有限”）的全体股东徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津茂信”）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海胜超”）、江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石彭衡”）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州双百”）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创翰”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银金投”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波创绩”）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐工金帆”）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州兴睿和盛”）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）（以下简称“河南工融金投”）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海港通”）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津民朴厚德”）及中信保诚人寿保险有限公司（以下简称“中信保诚”）发行股份吸收合并徐工有限。

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　2.标的资产及交易对方

　　本次交易的标的资产为徐工有限100%股权，交易对方为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波创绩、交银金投、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　3.交易价格和定价依据

　　因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0954号）（以下简称“《徐工有限资产评估报告》”）所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　4.发行股份的种类、面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　5.发行方式和发行对象

　　本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、国家制造业基金、宁波创绩、交银金投、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　6.定价基准日

　　本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　7.发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整

　　本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

　　2021年6月28日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　8.发行股份的数量

　　本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：

　　■

　　在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　9.上市流通地点

　　本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　10.锁定期安排

　　（1）徐工集团

　　徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　徐工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若徐工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工集团将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　（2）徐工金帆

　　徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　徐工金帆获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，徐工金帆转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　若徐工金帆的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，徐工金帆将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　（3）天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚

　　天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足12个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

　　前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若前述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，前述公司/企业将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　11.上市公司异议股东的保护机制

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的异议股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　（1）现金选择权的行权价格

　　本次交易现金选择权的行权价格为5.65元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的行权价格将作相应调整。

　　2021年7月14日，上市公司2020年度权益分配方案实施完毕，每股派发现金红利0.1元/股。因此，依据《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）约定的现金选择权价格及其调整机制，本次吸收合并现金选择权价格调整为5.55元/股。

　　（2）有权行使现金选择权的股东

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。上市公司或上市公司指定的第三方将向在徐工机械股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和就关于合并双方签订吸收合并相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　（3）现金选择权的提供方

　　本次交易将由上市公司或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。

　　（4）现金选择权的行权程序

　　在上市公司完成异议股东股票收购后，上市公司将综合考虑上市公司业务经营需要及具体财务状况，确定将收购取得的公司股票注销或在符合相关法律法规规定情况下实施员工持股计划。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　12.债权债务处置及债权人权利保护

　　本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。

　　徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继及承接。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　13.员工安置

　　本次吸收合并完成后，徐工有限本级的员工除其自身要求离职外，均由上市公司与相关员工签署劳动合同。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　14.过渡期损益安排

　　以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由徐工机械聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审核并出具专项审核报告。

　　标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由徐工机械享有；亏损或其他原因而减少的净资产（除徐工有限于2021年9月进行的利润分配外）部分，由交易对方在专项审核报告出具之日起10个工作日内根据交割日前持有徐工有限的股权比例以现金方式向徐工机械补足，该等补足金额以专项审核报告为准。

　　鉴于徐工有限于2021年9月进行的利润分配已依据《徐工集团工程机械股份有限公司与徐工集团工程机械有限公司的全体股东关于吸收合并徐工集团工程机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《吸收合并协议之补充协议》”）约定，在标的资产交易价格中予以调减，故不再于“过渡期间损益归属”中予以考虑。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　15.滚存未分配利润

　　上市公司在本次吸收合并完成前的滚存未分配利润由本次合并完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　16.资产交割及违约责任

　　本次吸收合并的交割日指徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国证监会核准之日起60个工作日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。徐工有限应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由徐工机械享有及承担，徐工有限同意将协助徐工机械办理相关变更手续。

　　双方应于交割日签订交割确认文件，徐工有限应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、徐工有限的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交徐工机械指定的人员保管。

　　各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕徐工有限子公司股东变更的工商登记程序、徐工有限法人主体注销的工商登记程序、徐工有限所持上市公司股份注销程序。

　　自交割日起，相关资产由徐工机械所有。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至徐工机械，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响徐工机械对上述资产享有权利和承担义务。

　　徐工机械应于相关资产交割至徐工机械之日后约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对徐工机械进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。

　　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《吸收合并协议》。违约方依《吸收合并协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　17.相关税费

　　交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、登记结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　18.业绩承诺及补偿安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产且资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　　本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据公司与补偿义务人徐工集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺的主要内容如下：

　　（1）业绩承诺资产和业绩承诺范围

　　根据天健评估出具的《徐工有限资产评估报告》并经各方协商，截至评估基准日2021年3月31日，股权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：因徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后进行分红，分红的金额分别为190,000万元和30,000万元，因此，本次交易中，徐工挖机和徐工塔机的交易作价在经备案的《徐工有限资产评估报告》所载资产评估值基础上相应调减，上表中为调减后最终确定的交易作价。

　　知识产权类业绩承诺资产、评估值及其交易对价如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：（1）上表中部分公司并非徐工有限的全资子公司，因此，除阿马凯外，上表中知识产权类业绩承诺资产的交易作价系该等知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限持有该等知识产权类业绩承诺资产所在公司的股权比例的乘积；

　　（2）上表中阿马凯15%的股权为徐工有限的全资子公司徐工挖机持有，此外，阿马凯85%的股权由徐工有限控股的徐工机械的3家全资子公司持有。由于本次交易中，徐工有限持有的徐工机械的权益价值系根据本次交易的股份发行价格与评估基准日徐工有限持有的徐工机械股份数量而计算，故阿马凯的评估值不对徐工机械的评估值产生影响，因此，上表中阿马凯的相关知识产权的交易作价系其知识产权类业绩承诺资产的评估值与徐工有限通过徐工挖机持有的阿马凯15%股权的乘积。

　　（2）业绩补偿期间及业绩承诺数

　　《徐工有限资产评估报告》及其评估说明所载股权类业绩承诺资产在2021年-2024年期间各年度预测净利润数如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中徐工挖机及徐工塔机的利润数为其合并口径的归属于母公司股东的净利润数。

　　徐工集团对股权类业绩承诺资产在业绩补偿期间每期的合计净利润数进行业绩承诺。为免疑义，如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元及163,470.82万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺股权类业绩承诺资产于2021年、2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后每期的合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元。

　　根据本次交易的审计评估数据，知识产权类业绩承诺资产预测收入分成数，以及徐工集团每期就知识产权类业绩承诺资产承诺的合计收入分成数如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中徐工有限持有阿马凯的股权比例数据，不包含徐工有限通过徐工机械的3家全资子公司而间接持有的权益。

　　如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元及10,807.69万元。如本次交易的交割在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则徐工集团承诺知识产权类业绩承诺资产在2021年、2022年、2023年、2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元。

　　（3）业绩补偿方式及计算公式

　　业绩补偿期间内每个会计年度内徐工集团应补偿金额为股权类业绩承诺资产及知识产权类业绩承诺资产当年应补偿金额之和，具体计算公式分别如下：

　　股权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

　　股权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末股权类业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末股权类业绩承诺资产累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的股权类业绩承诺资产承诺净利润数总和×股权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就股权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

　　股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。

　　知识产权类业绩承诺资产业绩补偿的计算公式如下：

　　知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积承诺收入分成数－截至当期期末知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数）÷业绩补偿期间内各年知识产权类业绩承诺资产的承诺收入分成数总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例]－徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。

　　知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的股份不冲回。为避免疑义，本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例为34.0988%。

　　当期应补偿股份数量=（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）÷本次交易的每股发行价格。

　　徐工集团在业绩补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

　　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。现金补偿的计算公式如下：

　　业绩承诺资产当期应补偿现金＝（股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额）－当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。

　　（4）业绩补偿的实施

　　本次交易的交割实施完毕后，上市公司应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对股权类业绩承诺资产合计实现盈利情况、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），并依据专项审核意见确定股权类业绩承诺资产合计实现净利润、知识产权类业绩承诺资产合计实现收入分成数。上述股权类业绩承诺资产合计实现净利润为股权类业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润。

　　如徐工集团需向上市公司进行股份补偿的，徐工机械应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年徐工集团应补偿的股份数量，并于专项审核意见出具后2个月内召开股东大会审议关于回购徐工集团应补偿股份并注销的相关议案。

　　若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上司公司以人民币1.00元的总价回购并注销徐工集团当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知徐工集团，徐工集团应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，徐工集团在接到通知后的20个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给徐工集团之外的其他上市公司股东（“其他上市公司股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除徐工集团之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

　　如发生徐工集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的20个工作日内通知徐工集团其应补偿的现金，徐工集团在收到上市公司通知后的20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

　　（5）标的资产减值测试补偿

　　业绩补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见。如：业绩承诺资产期末减值额/业绩承诺资产交易作价〉（业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份总数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）/徐工集团以业绩承诺资产认购股份总数，则徐工集团应对徐工机械另行补偿：

　　应另行补偿股份数量=期末减值额×本次交易前徐工集团持有徐工有限的股权比例÷本次交易的每股发行价格－（业绩补偿期间徐工集团就业绩承诺资产已补偿股份数+业绩补偿期间内徐工集团就业绩承诺资产已补偿现金金额/本次交易的每股发行价格）。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

　　上述业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易作价减去期末业绩承诺资产的评估值中与本节约定的徐工有限持有的业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）股权比例相对应部分并扣除业绩补偿期间内对业绩承诺资产（或业绩承诺资产所在公司）增资、减资、接受赠与以及利润分配（为避免疑义，徐工挖机和徐工塔机在评估基准日后分别进行的190,000万元和30,000万元分红除外）的影响。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　19.决议有效期

　　本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案股东大会审议通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案涉及的19项表决事项尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议并通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司构成关联交易的议案》

　　本次交易的被吸收合并方徐工集团工程机械有限公司为公司的控股股东，交易对方徐工集团预计将在本次交易完成后成为公司的控股股东，天津茂信、上海胜超和国信集团预计将在本次交易完成后持有公司5%以上的股份，成为公司关联方。因此本次交易构成关联交易。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议并通过《关于〈徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易，公司已根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议并通过《关于签署附生效条件的〈吸收合并协议之补充协议〉的议案》

　　同意公司与徐工有限及其全体股东签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议并通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　同意公司与徐工集团签署附生效条件的《徐工集团工程机械股份有限公司与徐州工程机械集团有限公司之业绩承诺补偿协议》。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎分析，公司监事会认为本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定：

　　1.本次交易的标的资产为徐工有限100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2.本次拟吸收合并的徐工有限不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4.本次交易符合公司发展战略，有助于公司打造更加完善的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体情况如下：

　　1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后，公司将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并调减徐工有限在评估基准日后进行的分红金额后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易的标的资产为徐工有限100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

　　（4）本次交易的标的资产为徐工有限100%股权，为股权权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（5）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议并通过《关于批准公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》

　　根据《重组管理办法》，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易事项分别出具了审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司本次吸收合并事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司董事、高级管理人员、本次交易完成后的控股股东关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺合法有效。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次吸收合并相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次吸收合并提交的法律文件合法有效。

　　表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　徐工集团工程机械股份有限公司监事会

　　2021年9月29日