证券代码：002667               证券简称：鞍重股份            公告编号：2021—105

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月28日10点00分在公司3楼会议室以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2021年9月24日以通讯、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长何凯先生主持，应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》；

　　公司拟以现金方式向公司全资子公司物翌实业（上海）有限公司（以下简称“物翌实业”）增资人民币5,000 万元，资金来源为公司自有资金。本次增资完成后, 物翌实业注册资本将增至人民币10,000 万元。 增资前后，物翌实业均为公司全资子公司，公司持有其 100% 股权。

　　具体内容详见2021年9月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司增资的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　2、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

　　公司独立董事温宗国先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相应职务，辞职后将不再担任公司任何职务。经公司董事会提名， 董事会提名委员会审查，公司同意补选李佳女士为公司第六届董事会独立董事候选人。并担任公司提名委员会主任委员、战略与发展委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。独立董事任期自股东大会审议通过本议案之日起至第六届董事会任期届满之日止。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司 2021年第六次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2021年9月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司独立董事的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

　　3、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)及关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况，编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　关联董事张瀑先生回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　具体内容详见公司2021年9月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　4、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》

　　关于召开股东大会的具体情况详见2021 年 9 月 29 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（1）、 公司第六届董事会第十三次会议决议

　　（2）、 独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

　　(3)、 独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项发表的事前认可意见

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月28日

　　证券代码：002667               证券简称：鞍重股份            公告编号：2021—106

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）第六届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月28日11点在公司3楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。本次会议的通知已于2021年9月24日以通讯、邮件等方式发出。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中邓友元先生以通讯方式出席。本次会议由监事会主席邓友元先生主持，董事会秘书周继伟先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)及关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　公司董事会结合公司具体情况，编制了《公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。经审核，监事会认为《公司本次非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)及关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　《公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、备查文件

　　（1）、公司第六届监事会第十次会议决议

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：002667             证券简称：鞍重股份             公告编号：2021—107

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于召开2021年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）第六届董事会第十三次会议于 2021年9月28日召开。会议审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》，公司2021年第六次临时股东大会定于 2021 年10月15日召开，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第六次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2021年9月28 日召开的第六届董事会第十三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年 10 月15日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票：2021年10月15日9:15—15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票：2021年10月15日的交易时间， 即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有 效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年10月11日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年 10月11日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司部分董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：公司三楼会议室（鞍山市鞍千路 294 号）

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案名称

　　1、审议《关于向全资子公司增资的议案》；

　　2、审议《关于补选公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

　　（二）议案披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于 2021 年9月 29日登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一）以便登记确认；

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、本次股东大会现场登记时间：2021年10月15日上午8:00至9:00。采用信函或传真方式登记的须在2021年10月14日下午17:00之前送达或传真到公司。

　　3、登记地点：辽宁省鞍山市鞍千路294号公司证券部，邮编114051（信函请寄：鞍山重型矿山机器股份有限公司证券部张锡刚收，并请注明“2021年第六次临时股东大会”字样）。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、其他事项

　　（一）通讯地址：辽宁省鞍山市鞍千路294号

　　（二）邮政编码：114051

　　（三）联系电话：0412-5213058

　　（四）指定传真：0412-5213058

　　（五）电子邮箱：aszk@aszkjqc.com

　　（六）联 系 人：张锡刚

　　（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月28日

　　附件一：股东参会登记表

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会参会股东登记表

　　截止    年  月  日，本人/本单位持有鞍山重型矿山机器股份有限公司的股份，拟参加2021年第六次临时股东大会。

　　■

　　附件二：授权委托

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会授权委托书

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司：

　　兹全权委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　说明：

　　1、在非累积投票提案中，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；

　　2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

　　3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

　　委托人姓名及签章：__________（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）

　　身份证或营业执照号码：_________________委托人持股数：_______________

　　委托人股票账号：_____________________受托人签名：_____________

　　受托人身份证号码：_____________________

　　委托日期：  年  月  日

　　委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　附件三

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362667”，投票简称为“鞍重投票” 。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月15日的交易时间， 即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为 2021年10月15日9:15—15:00期间的任意时间

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平 台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进 行投票。

　　证券代码：002667            证券简称：鞍重股份              公告编号：2021-108

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行股票预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年3月9日召开公司第六届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并公告了《2021年度非公开发行A股股票预案》，同时通过了2021年第二次临时股东大会审议。

　　2021 年 9月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)及关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：002667            证券简称：鞍重股份              公告编号：2021—109

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于补选公司独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）独立董事温宗国先生因个人原因，向公司提出辞去公司独立董事及董事会专门委员会相应职务的申请，辞职后将不再担任公司任何职务。由于温宗国先生辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，温宗国先生的辞职自公司股东大会选举产生新任独立董事补选空缺后生效。在此之前，温宗国先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。

　　为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，公司于2021年9月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名李佳女士为独立董事候选人（简历详见附件），并担任公司提名委员会主任委员、战略与发展委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。任期自公司2021年第六次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2021年第六次临时股东大会审议。公司独立董事已就本次补选独立董事事项发表了独立意见，同意补选李佳女士为公司第六届董事会独立董事候选人。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　附件：

　　李佳，女，中国籍，汉族，无永久境外居留权，1960年2月出生，中国致公党党员，会计学教授。1984年8月-2015年9月历任辽宁科技大学会计教研室教师、金融教研室主任、计划财务处副处长、工商管理学院院长等职。2017年9月获得独立董事资格证书。现任聚龙股份董事，鞍山银行独立董事。

　　李佳女士未持有本公司的股份。李佳女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执行人。

　　证券代码：002667               证券简称：鞍重股份            公告编号：2021—110

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取

　　填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设

　　1、本次发行于2021年12月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时间为准；

　　2、目前公司总股本为231,132,000股，假设本次发行数量为不超过69,339,600股，募集资金上限为342,537,624.00元，不考虑发行费用的影响。最终募集资金和发行数量以经证监会核准为准。

　　3、根据公司披露的2020年年度报告归属于母公司所有者的净利润为505.15万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-427.25万元。假设2021年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2020年持平、增长10%、增长20%；上述测算不代表公司2021年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　5、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益及净资产收益率相对于上年的变动如下所示：

　　■

　　注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

　　公司已按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加强内部成本和费用控制，降低运营成本

　　公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。

　　此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

　　3、优化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《鞍山重型矿山机器股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及分红规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

　　1、董事、高级管理人员承诺

　　为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会、第六届董事会第十三次会议审议通过。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月28日

　　证券代码：002667            证券简称：鞍重股份            公告编号：2021— 111

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。公司拟使用自有资金5,000万元人民币对物翌实业（上海）有限公司（以下简称“物翌实业”）进行增资。增资后，物翌实业的注册资本将由现在的5,000万元人民币增加至10,000万元人民币。本次增资后，物翌实业仍为公司的全资子公司。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、本次增资概述

　　1、公司以现金方式向公司全资子公司物翌实业增资 5,000 万元，资金来源为公司自有资金。本次增资完成后, 物翌实业注册资本将增至 10,000 万元。 增资前后，物翌实业均为公司全资子公司，公司持有其 100% 股权。

　　2、本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

　　3、本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 增资对象的基本情况

　　1、出资方式：现金（自有资金）

　　2、增资对象的基本信息：

　　（1）公司名称：物翌实业（上海）有限公司

　　（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（3）统一社会信用代码：91310116MA1JEEKE1

　　（4）公司住所：上海市金山区亭卫公路1358号6幢（滨阳公司）

　　（5）法定代表人：何凯

　　（6）注册资本：人民币5000万元整

　　（7）成立日期：2021年02月07日

　　（8）营业期限：自2021年02月07日至长期

　　（9）经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：金银制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；五金产品批发；电子产品销售；通讯设备销售；计算机系统服务；网络设备销售；网络技术服务；装卸搬运；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、最近一年又一期的财务数据

　　截至 2021 年 6 月 30 日，物翌实业的资产总额为 33,176,703.01元，负债总额为10,898,910.96  元，净资产为22,277,792.05   元；2021 年 1-6 月的营业收入为7,514,014.03  元，净利润为 -2,722,207.95  元。上述财务数据未经审计。

　　4、增资前后的股权结构

　　本次增资前，物翌实业为公司的全资子公司；本次增资完成后，物翌实业仍为公司的全资子公司。

　　5、物翌实业不是失信被执行人。

　　三、本次增资的目的、对公司的影响以及存在的风险

　　1、投资的目的

　　本次对物翌实业的增资，将有利于促进其业务的稳步开展，满足物翌实业的生产经营发展需要，可以增强其综合竞争力，为公司的持续发展提供有力的支撑，符合公司的整体发展战略。

　　2、对公司的影响

　　本次增资完成后，物翌实业仍为公司的全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动，不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

　　3、存在的风险

　　本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过日益完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对子公司的管理，积极防范和应对相关风险。

　　四、备查文件

　　1.第六届董事会第十三次会议决议

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事

　　关于第六届董事会第十三次会议相关事项发表的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司相关文件，本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司第六届董事会第十三次会议关于公司非公开发行股票预案（修订稿）相关事项的议案进行了审阅，发表事前认可意见如下：

　　一、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的事前认可意见

　　1、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、法规和规范性文件的规定。

　　2、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　3、我们一致同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，并同意提交公司第六届董事会第十三次会议审议。

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　　鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事

　　关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

　　我们作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司第六届董事会第十三次会议审议的相关事项，经认真审阅，发表如下独立意见：

　　一、关于补选独立董事候选人的独立意见

　　根据对独立董事候选人李佳女士的个人简历和相关资料的审阅情况，未发现独立董事候选人有《公司法》第 146条及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，亦未发现其被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　我们同意提名李佳女士为公司第六届董事会独立董事候选人,同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　　二、关于本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关事项的独立意见

　　1、公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)及关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、法规和规范性文件的规定。

　　2、公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)及关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　3、我们一致同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)及关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

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