证券简称：伟隆股份                         证券代码：002871

　　青岛伟隆阀门股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　二O二一年九月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股。截至本激励计划草案公告日，公司从二级市场回购本公司A股普通股共计3,147,626股，将全部作为实施本次激励计划的股票来源。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为314.7626万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,918.60万股的1.86%。其中，首次授予限制性股票276万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的1.63%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.69%；预留授予限制性股票38.7626万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.31%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2018年限制性股票激励计划尚在有效期内。2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计165.59万股（2018年限制性股票激励计划授予114.2万股，因2020年度公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.5股，故2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计165.59万股），加上本次拟授予的限制性股票314.7626万股，合计为480.3526万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的2.84%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　四、本激励计划授予的激励对象总人数为80人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工。不含伟隆股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为5.00元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

　　四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据及范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计81人，包括：

　　（一）公司董事、高级管理人员；

　　（二）中高层管理人员；

　　（三）核心技术（业务）人员；

　　（四）董事会认为应当激励的其他员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　本激励计划所有激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（三）公司将聘请律师对上述激励对象的资格和授权是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见。

　　第五章限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。截至本激励计划草案公告日，公司从二级市场回购本公司A股普通股共计3,147,626股，将全部作为实施本次激励计划的股票来源。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为314.7626万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16,918.60万股的1.86%。其中，首次授予限制性股票276万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的1.63%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.69%；预留授予限制性股票38.7626万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的0.23%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.31%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司2018年限制性股票激励计划尚在有效期内。2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计165.59万股（2018年限制性股票激励计划授予114.2万股，因2020年度公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.5股，故2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计165.59万股），加上本次拟授予的限制性股票314.7626万股，合计为480.3526万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的2.84%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整至预留部分，且调整后的预留限制性股票数量不得超过本次授予总量的20%。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记。

　　公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；本激励计划预留限制性股票将于2022年授予，限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（一）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

　　■

　　（二）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

　　本激励计划预留限制性股票将于2022年授予，各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内，未申请解除限售的该期限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　三、本激励计划的禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的首次授予价格为每股5.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.00元的价格购买公司自二级市场回购的公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

　　二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　根据《管理办法》规定，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.55元的50%，为每股4.78元；

　　（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.00元的50%，为每股5.00元。

　　三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即5.00元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　第八章限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

　　1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

　　2、预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留部分将于2022年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　3、本次激励计划首次授予限制性股票和预留授予限制性股票公司层面设置了营业收入和净利润两个业绩目标。其中按照营业收入（S1）占比40%、净利润（S2）占比60%的比例加权计算作为考核指标S，即S=S1+S2。

　　营业收入考核指标S1=当年实现值/考核指标值*40%，（注：S1最大值等于0.4）

　　净利润考核指标S2=当年实现值/考核指标值*60%，（注：S2最大值等于0.6）

　　公司层面按照当年实现的考核指标S值确定解除限售比例，确定标准如下：

　　■

　　限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（四）个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体标准如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。

　　若激励对象上一年度的考核结果为不合格，该激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，两项指标均能较为直观反映公司业务经营的稳健发展，体现盈利能力、经营规模的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了相比2020年营业收入，2021-2023年度营业收入增长率分别不低于10%、15%、20%，同时相比2020年净利润，2021-2023年间净利润每年增长5%的业绩考核目标。以上两项指标加权计算，根据考核结果的不同设置不同的可解除限售比例，有利于增强公司战略和经营决策的灵活性，两项指标均设置了较高的增长要求，体现了激励与约束相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的比例。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（三）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

　　（四）派送现金红利、增发

　　在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）缩股

　　P=P0/n

　　其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。

　　（三）派送现金红利

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）

　　（四）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（五）增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。

　　三、激励计划调整的程序

　　（一）公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决定关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。

　　（二）董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　（三）公司聘请的律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　（四）调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　（五）因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　第十章限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、会计处理方法

　　（一）授予日

　　根据公司向激励对象授予股票的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

　　（二）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（三）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（四）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设首次授予的限制性股票的授予日为2021年11月底，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

　　第十一章公司/激励对象的权利与义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　（五）公司不得为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（六）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（七）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　（四）激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

　　（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（六）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（十）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　三、其他事项说明

　　公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　第十二章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，除非公司股东大会决议变更或终止，本激励计划不做变更，仍按照本激励计划执行。当子公司控制权发生变更时，在该等子公司任职的激励对象的个人绩效考核不再纳入解除限售条件中。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

　　（二）激励对象因辞职、被辞退而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

　　（三）激励对象因公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。

　　（四）激励对象因退休而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授