股票简称：曙光股份  证券代码：600303 编号：临2021-051

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十六次会议通知于2021年9月22日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2021年9月24日以通讯表决方式召开，根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于 2021 年9月22日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事表决，实际表决5名，关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生回避了表决。

　　会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经董事审议、表决通过如下决议：

　　一、 审议通过了《关于购买资产的关联交易议案》。

　　为加快纯电动乘用车项目进度，尽早将新能源乘用车推向市场，公司拟受让关联方天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展，助力公司实现飞跃发展。

　　该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于购买资产关联交易的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生进行了回避表决。

　　二、审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。

　　河南优客优美汽车销售有限公司、河北优客优美汽车贸易有限公司、北京优客优美汽车贸易有限公司与公司100%控股子公司丹东黄海汽车销售有限公司之间发生的关联交易事项补充履行审议程序。

　　该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见》。

　　本议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生进行了回避表决。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2021年9月27日

　　股票简称：曙光股份  证券代码：600303 编号：临2021-052

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于购买资产的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 1、公司开展本次关联交易的主要目的为自身经营发展的需要，本次关联交易在短期内将对公司的现金流带来一定的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 2、至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与天津美亚新能源汽车有限公司发生的关联交易累计金额为0 万元，与其他关联方发生的购买资产的关联交易累计金额为 0 元。本次购买资产的关联交易额 13,230 万元人民币， 占公司最近一次经审计净资产绝对值的 4.47%。

　　3、本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟紧随国家鼓励发展新能源汽车等战略性新兴产业国家战略，延伸拓展新能源乘用车产品市场，并通过受让先进成熟技术及自身不断消化吸收自主研发，填补公司在纯电动乘用车市场空白，同时通过乘用车项目及时了解纯电动乘用车的最新产品和技术发展动态，以加快公司产品结构转型步伐，推进纯电动乘用车项目。

　　为加快纯电动乘用车项目进度，尽早将新能源乘用车推向市场，公司拟受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展，助力公司实现飞跃发展。

　　天津美亚新能源汽车有限公司由公司控股股东华泰汽车集团有限公司持股100%，为公司关联方。本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天津美亚新能源汽车有限公司未发生其他关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）天津美亚新能源汽车有限公司

　　1、企业名称：天津美亚新能源汽车有限公司

　　2、成立日期：2016年9月1日

　　3、注册资本： 100000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、注册地址：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号

　　6、法定代表人：苗小龙

　　7、经营范围： 新能源汽车制造；新能源汽车动力模块电机系统、动力模块电池系统、动力模块电控系统装置组装；新能源汽车技术开发、咨询、服务、转让；新能源汽车及零部件、新能源汽车动力模块系统零部件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：华泰汽车集团有限公司持股100%

　　9、与公司的关联关系：公司控股股东100%持股的公司

　　10、主要财务数据：截至2021年8月31日，资产总额99,713.17万元，净资产99,653.65万元，营业收入为0，净利润-69.91万元（财务数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的S18(瑞麒M1)及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产，包括：

　　1、S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两个车型固定资产共2138项，主要为专用于S18及S18D的模具、夹具和检具及现有状态的S18D焊装专用设备。

　　2、S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的无形资产，S18（瑞麒M1）车型的6项发明专利非独占排他许可权、S18车型3项实用新型专利非独占排他许可权、S18车型的5项外观设计专利独占许可权和S18D车型的4项发明专利非独占排他许可权、S18D车型的3项实用新型专利非独占排他许可权、S18D车型的7项外观设计专利独占许可权。

　　上述关联交易的技术转让价格以天津美亚新能源汽车有限公司从奇瑞汽车股份有限公司取得相关资产人民币 140,000,000元为基础，扣除折减费用（合同生效后固定资产的维修交由公司负责）人民币 7,700,000元，折减后以132,300,000元为本次购买资产的交易对价。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述交易双方本着平等互利的原则，根据市场行情协商确定收费标准，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

　　本次交易价格遵循客观、公平的原则并依据市场价格确定，上述关联交易不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　住所： 丹东市振安区曙光路50号

　　法定代表人： 胡永恒

　　乙方：天津美亚新能源汽车有限公司

　　住所：天津市滨海高新区滨海科技园康泰大道6号

　　法定代表人：苗小龙

　　鉴于：

　　乙方天津美亚新能源汽车有限公司与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞公司）于2017年2月8日签订了《产权交易合同》及《专利实施许可合同》，现因乙方自身原因，拟向甲方转让其与奇瑞公司签订的《产权交易合同》及《专利实施许可合同》项下的固定资产、无形资产权利，现经友好协商，就上述合同中的权利义务转让事宜，签订本协议，以资共同遵守。

　　（一） 转让的标的

　　1、甲乙双方以乙方与奇瑞公司2017年签订的《产权交易合同》、《专利实施许可合同》为基础，确认转让S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)的固定资产所有权、无形资产使用权，具体如下：

　　1）《固定资产清单》详见附件1

　　2）2017年2月8日签订的《产权交易合同》详见附件2

　　3）2017年2月8日签订的《专利实施许可合同》详见附件3

　　（二） 转让价款

　　甲乙双方确认：乙方以人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000.00元）从奇瑞公司取得转让资产，合同生效后固定资产的维修交由甲方负责，乙方对应折减费用人民币 ￥7,700,000元（大写：柒佰柒拾万元整），折减后双方以：￥132,300,000元为本次交易的定价基础。

　　（三） 支付方式及支付账户

　　甲方以电汇方式向乙方支付价款

　　（四） 支付时间

　　双方确认支付分二期支付，支付金额比例及时间安排如下：

　　第一次：双方合同签订后 5 个工作日内，甲方支付乙方本合同资产转让总金额的 50% 价款。

　　第二次：甲方在2021年12月25日前支付乙方剩余的 50% 价款。

　　（五） 资产交割时间

　　1、固定资产交割时间为：乙方收到甲方支付的第一笔价款后开始交付资产，2021年 12月15 日前完成资产交付；

　　2、无形资产使用权交割时间为：乙方收到甲方支付的第一笔价款后开始交付，2021年10月30 日前完成交付；

　　（六） 过渡期约定

　　1、乙方保证在合同签订期至交割日前固定资产尽妥善保管义务，实际资产数量以交割日双方确认为准，因过渡期乙方管理原因造成的资产值减损，应从评估总价款中扣除。

　　（七）争议解决

　　1、任何与本协议有关的争议均应通过双方的友好协商解决。

　　2、如双方不能通过协商解决有关争议，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易的目的是优化公司现有产品结构，进而使公司形成一个宽系列、多品种、高质量的系列化乘用车产品，以满足不同层次、不同用途的市场要求，以期最大限度地发挥公司优势，提升公司市场竞争力；同时加速推进纯电动乘用车项目发展，既是国家发展战略性新兴产业要求，也是公司发展的当务之急。

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，并且严格按照关联交易定价原则执行，不会损害本公司利益，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，亦不会影响本公司独立性，本公司主营业务不会因此次交易而对关联方形成重大依赖。同时此次交易将对本公司本期及未来财务状况、经营成果有积极正面影响。通过此次交易有利于公司健康稳定发展，能进一步将丰富完善公司产品线，提高销售收入，提升公司核心竞争力及整体盈利能力，符合公司的战略规划，实现公司可持续发展。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述关联交易外，截至本公告披露日，公司与关联人天津美亚新能源汽车有限公司未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司已将第九届董事会第三十六次会议拟审议的《关于购买资产的关联交易议案》事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议，在审议相关事项时，关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生应回避表决。

　　2、独立意见

　　本次审议的购买资产的关联交易事项符合公司实际经营需求，关联交易不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。董事在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议及决策程序合法有效。同意公司本次购买资产的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2021年9月24日

　　股票简称：曙光股份  证券代码：600303 编号：临2021-053

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于补充确认关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易审议情况

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年9月24日召开第九届董事会第三十六次会议，审议通过《关于补充确认关联交易的议案》，河南优客优美汽车销售有限公司（以下简称“河南优客优美”）、河北优客优美汽车贸易有限公司（以下简称“河北优客优美”）、北京优客优美汽车贸易有限公司（以下简称“北京优客优美”）与公司100%控股子公司丹东黄海汽车销售有限公司（以下简称“丹东黄销”）之间发生的关联交易事项补充履行审议程序。关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生回避表决。

　　上述关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，公司独立董事就关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）补充确认关联交易情况

　　公司在对相关交易进行自查时，发现河南优客优美、河北优客优美、北京优客优美由于业务运营需要，于 2017年9月开始为丹东黄销提供车辆经销业务。自2018年9月27日起，公司控股股东变更为华泰汽车集团有限公司；公司实际控制人变更为张秀根先生。

　　公司实际控制人张秀根先生的亲属于2017年 11月16日至2018年9月12日就任河南优客优美执行董事兼总经理；于2018年11月29日至2021年5月10日就任河北优客优美经理,执行董事。公司实际控制人张秀根先生的亲属于2017年7月5日至今就任北京优客优美经理，执行董事。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：由本规则第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”、第 10.1.5 条第二款、第四款“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：上市公司董事、监事及高级管理人员；本条第（一） 项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母”，中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。

　　综上，自2018年9 月27日起，河南优客优美、河北优客优美、北京优客优美与丹东黄销之间发生的交易构成关联交易。由于公司未能及时确认上述关联关系，导致未及时履行关联交易的审批程序及信息披露义务，现提交公司董事会予以补充确认。上述关联交易具体内容如下：

　　■

　　备注：

　　1、此项为丹东黄销向河南优客优美支付的销售返利；

　　2、与易派客电子商务有限公司发生的皮卡销售业务实质是向河南优客优美汽车销售有限公司销售皮卡汽车，根据实质重于形式原则，实质是与河南优客优美汽车销售有限公司发生的销售行为。

　　二、关联方基本情况

　　（一）河南优客优美有限公司

　　1、企业名称：河南优客优美有限公司

　　2、成立日期：2015年10月16日

　　3、注册资本： 3000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、注册地址：河南省郑州市金水区国基路60号国家知识产权创意产业试点园区B座楼3层03-170号

　　6、法定代表人：贺有明

　　7、经营范围： 销售：汽车、二手车、汽车配件、汽车装饰用品、日用品、五金交电；计算机软件及辅助设备；机动车维修；保险兼业代理；展览展示服务；组织艺术交流活动；汽车租赁；房屋租赁；充电桩安装。

　　8、股权结构：北京优客优美汽车贸易有限公司持股100%

　　9、与公司的关联关系：公司实际控制人张秀根先生的亲属于2017年 11月16日至2018年9月12日就任河南优客优美执行董事兼总经理

　　（二）河北优客优美汽车贸易有限公司

　　1、企业名称：河北优客优美汽车贸易有限公司

　　2、成立日期：2017年6月23日

　　3、注册资本：5000万元人民币

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、注册地址：赞皇县经济开发区1号路10号

　　6、法定代表人：贺有明

　　7、经营范围：销售汽车、汽车配件、汽车装饰、日用品、五金交电、计算机软件及辅助设备；承办展览展示活动、组织文艺技术交流活动；代理进出口、技术进出口；汽车租赁、房屋租赁。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的进出口项目和技术除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股权结构：德商实业（天津）集团有限公司持股100%

　　9、与公司的关联关系：公司实际控制人张秀根先生的亲属于2018年11月29日至2021年5月10日就任河北优客优美经理,执行董事

　　（三）北京优客优美汽车贸易有限公司

　　1、企业名称：北京优客优美汽车贸易有限公司

　　2、成立日期：2010年3月24日

　　3、注册资本： 1000万元人民币

　　4、企业类型：其他有限责任公司

　　5、注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼10层1单元111107

　　6、法定代表人：张旭东

　　7、经营范围：销售汽车、汽车配件、日用品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、计算机、软件及辅助设备；汽车装饰；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构： 北京熠彩照明科技有限公司持股51%；张旭东持股29%；祁霁持股20%

　　9、与公司的关联关系：公司实际控制人张秀根先生的亲属于2017年7月5日至今就任北京优客优美经理，执行董事

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　上述交易双方本着平等互利的原则，根据市场行情协商确定收费标准，交易定价公允，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易系公司全资子公司丹东黄销开展业务的日常商业行为，交易价格遵循客观、公平的原则并依据市场价格确定，上述关联交易不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述关联交易外，2018年9月27日至本公告披露日，公司与关联人河南优客优美、河北优客优美、北京优客优美未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司已将第九届董事会第三十六次会议拟审议的《关于补充确认关联交易的议案》事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们同意将上述事项提交公司董事会审议，在审议相关事项时，关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生应回避表决。

　　2、独立意见

　　本次补充审议的日常关联交易事项符合子公司丹东黄销实际经营需求，交易定价公允，关联交易不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。董事在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，审议及决策程序合法有效。同意公司本次补充确定关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2021 年 9月27日