证券代码：600338      证券简称：西藏珠峰      公告编号：2021-052

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次（临时）会议通知于2021年9月18日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于2021年9月23日以现场结合远程视频的方式召开。本次会议由董事长黄建荣先生主持，应到董事7名，实到6名，独立董事戴欣苗因工作原因，无法出席，委托独立董事胡越川代为表决及签署本次会议相关的文件。公司监事和高管人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。

　　2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票方式审议通过了以下议案：

　　(一) 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件对公司逐项进行了自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(二) 《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　全体董事逐项审议通过了《2021年度非公开发行A股股票方案》。

　　一、发行股票类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、发行方式和时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、发行价格与定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过27,426万股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、股份锁定期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述项目涉及境外投资的，均按照2021年9月23日的相关外币兑人民币基准汇率进行换算得出。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(三) 《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会审议通过了本次《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(四) 《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过了《2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(五) 《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-054）。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(六) 《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关规定和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为了增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特细化完善公司现有分红政策并对未来三年的股东回报做了进一步的安排，特制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》及独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(七) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为了有效开展相关工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司全体董事同意提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案相关的其他事项；

　　2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　3、授权董事会批准、签署与本次非公开发行A股股票相关的、与本次非公开发行A股股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　4、授权董事会聘请为本次非公开发行A股股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行A股股票申报事宜；

　　5、授权公司董事会根据非公开发行A股股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行A股股票申请的审核意见，对本次非公开发行A股股票的申请文件作出补充、修订和调整；

　　6、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；

　　7、授权在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　8、授权在本次非公开发行A股股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

　　9、如证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案作相应调整；

　　10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行A股股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　11、授权董事会确定对拟实施的非公开发行A股股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；

　　12、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

　　13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(八) 《关于调整公司审计内控专门机构的议案》

　　根据《公司法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定的要求，公司董事会审计委员会提议，结合公司法人治理与日常经营管理规范的需要，在公司组织机构中对审计内控专门机构进行调整。

　　会议同意，对相应的职能部门进行设置调整，归口公司现有内审和内控工作职能，协助董事会审计委员会更好的履职，并授权公司董事长，决策该机构调整方案、定岗定编等具体事宜。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600338      证券简称：西藏珠峰      公告编号：2021-053

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次（临时）会议于2021年9月23日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室以现场方式召开。本次监事会由监事会主席李惠明主持，应到监事3名，实到3名。

　　2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以举手表决的方式通过以下议案：

　　(一) 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件对公司逐项进行了自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　全体监事逐项审议通过了《2021年度非公开发行A股股票方案》。

　　一、发行股票类型和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、发行方式和时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、发行价格与定价方式

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行底价将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过27,426万股（含本数）。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、股份锁定期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过800,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述项目涉及境外投资的，均按照2021年9月23日的相关外币兑人民币基准汇率进行换算得出。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(三) 《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会审议通过了本次《2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　(四) 《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过了《2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见同日披露在上海证券交易所网站的《公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　(五) 《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-054）。

　　(六) 《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关规定和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为了增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特细化完善公司现有分红政策并对未来三年的股东回报做了进一步的安排，特制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司监事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600338      证券简称：西藏珠峰      公告编号：2021-054

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：以下关于西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“西藏珠峰”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　西藏珠峰资源股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度及2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行预计于2022年3月31日完成，该发行时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、在预测公司总股本时，以2021年6月30日总股本914,210,168股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生变化的情形。本次发行的股份数量上限为27,426万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到1,188,470,168股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

　　5、受疫情影响，公司2020年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为8,278,730.28元。随着复工复产的顺利推进，公司经营状况好转，2021年上半年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为423,282,546.55元。经估算，假设公司2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为84,600万元。假设2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年分别为：下降10%、持平和增长10%。

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对主要财务指标影响

　　基于上述前提及假设，公司测算了本次非公开发行对2022年主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由上可见，本次非公开发行实施完成后，公司的总股本较发行前将有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本的增长幅度，公司的每股收益指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次融资的合理性和必要性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用），具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述项目涉及境外投资的，均按照2021年9月23日的相关外币兑人民币汇率进行换算得出。

　　（二）本次非公开发行的合理性和必要性

　　本次非公开发行有利于公司加快公司在新能源上游锂矿领域的布局，进一步做大做强铅锌矿采选业务，丰富公司产品线，提升公司市场占有率，增强核心竞争力。同时，公司通过本次非公开发行，能够优化资本结构、改善财务状况、降低偿债风险，为未来健康、稳定发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具有合理性和必要性。关于本次募集资金使用可行性分析详见本次非公开发行预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金，主要用于建设阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目、塔中矿业有限公司600万吨矿山采选／年改扩建项目、阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目等，系扩大公司现有主营业务的生产规模，同时力争在锂产业发展的黄金时期将锂产业做大做强，将公司打造成具有全球影响力的锂盐供应商，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司目前拥有一支人员稳定、结构完善、国际化的核心团队，建立了属地化人才培养和培育机制，为公司业务的长远发展提供了良好保障。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。此外，除在公司现有人员中进行调拨和培养之外，公司还将继续加快推进人才的招聘培养计划，多种方式相结合保障项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司通过自身技术管理团队的培养，以及与科研院所进行合作，塔中矿业从成立后形成的100万吨/年的采选能力已增加到目前的400万吨/年采选能力，公司具备了塔中矿业600万吨矿山采选／年改扩建项目的技术储备。盐湖提锂的技术多样，包括碳酸盐沉淀法、吸附法、电渗析、膜法、煅烧法、萃取法等。我国企业通过长期的技术迭代、工艺磨合、持续投入，盐湖提锂产能已走向成熟，技术水平全球领先。公司阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目采取吸附法提取卤水中锂离子来制备电池级碳酸锂的工艺，结合国内外已经掌握的碳酸锂生产技术，且依托设立的院士专家工作站，推动产学研紧密合作，将为本次年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目实施和未来持续发展提供充分的技术储备。

　　3、市场储备

　　优质资源储量是矿业开发企业的根本，拥有优质的铅锌矿及锂盐资源储量为公司的核心竞争力之一。铅锌、锂盐等基本金属作为上游大宗原材料，其受益于电力、家电、建筑、交通、电子等有色金属下游的强劲需求，拥有广泛的市场前景。公司基于超大型有色金属矿床的资源储量，拥有亚洲范围内名列前茅的单一铅锌矿山（井采）采选生产产能，如公司完成扩产并达到600万吨/年的采选产能后，综合产能排名将列入全球前列；随着世界各国对碳排放、新能源汽车渗透率等出台一系列刺激政策，锂资源需求持续向好，并将加剧锂资源等相关原材料价格的上涨。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将根据实际情况进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　公司将按照《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，加强对采购、生产、销售等各个环节的管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司拥有优质的资源储量，募投项目一旦建成达产，公司将成为我国重要的锂盐供应商，塔中矿业采选能力将从400万吨/年提高至600万吨/年，公司市场竞争地位将进一步提升，为公司的长远发展打下坚实的基础。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期效益

　　本次非公开发行募集资金不超过800,000.00万元，将用于建设阿根廷锂钾有限公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂建设项目、塔中矿业有限公司600万吨矿山采选／年改扩建项目、阿根廷托萨有限公司锂盐湖资源勘探项目和补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已拟定《西藏珠峰资源股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害西藏珠峰的利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用西藏珠峰的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或提名与考核委员会制定的薪酬制度与西藏珠峰填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来西藏珠峰如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。

　　（二）实际控制人承诺如下：

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预西藏珠峰的经营管理活动，不侵占西藏珠峰的利益。

　　2、本人承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。

　　（三）控股股东承诺如下：

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　1、本公司承诺不越权干预西藏珠峰的经营管理活动，不侵占西藏珠峰的利益。

　　2、本公司承诺切实履行西藏珠峰制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给西藏珠峰或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对西藏珠峰或投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　股票代码：600338      股票简称：西藏珠峰      公告编号：2021-055

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟申请非公开发行A股股票。本次发行已经2021年9月23日召开的公司第八届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。根据相关规定要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况公告如下。

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况

　　（一）2017年8月25日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2017】224号）

　　1、主要内容

　　2017年8月25日西藏证监局下发藏证监函【2017】224号《监管工作函》，主要内容如下：“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）《关于发布上市公司现场检查工作规程的通知》（证监办发[2010]35号）与2017年监管工作安排，我局对你公司进行了现场检查。经检查发现你公司存在以下问题，现提示你公司关注并整改：

　　一、你公司未对两项诉讼事项计提预计负债。一是2016年1月，你公司收到四川省乐山市市中区人民法院送达的《传票》及《民事起诉状》，四川扬昇实业有限公司（下称四川扬昇）以合同纠纷为由起诉公司。你公司与四川扬昇合同纠纷一案，一审由四川省乐山市市中区人民法院受理，并于2016年2月23日开庭审理。经过审理，2016年9月30日，上述法院做出一审判决，你公司应支付四川扬昇垫付税费6,987,583.24元，扣回房屋转让余款856,600.00元后，净支付四川扬昇6,130,983.24元及案件受理费、诉讼费54,391.00元。你公司因不服一审法院做出的（2016）川1102民初1176号民事判决，于2016年10月25日提出上诉。2017年3月6日，乐山市中级人民法院做出终审判决维持一审原判。2017年5月11日，你公司向四川扬昇支付金额为6,185,374.24元款项。检查人员认为你公司应于2016年资产负债表日计提预计负债6,130,983.24元，但你公司未计提。二是2016年8月北京中矿东方矿业有限公司向北京仲裁委员会提起仲裁请求，拟向你公司子公司塔中矿业主张技术服务费多项共计13,245,148.59元。2017年6月20日，北京市仲裁委员会裁决你公司应支付技术服务费、资金占用费等多项费用共计14,899,014.98元。2016年资产负债表日你公司依据律师回复函及塔中矿业出具的相关情况说明对此未计提预计负债，但检查人员认为你公司应计提预计负债13,245,148.59元。综上，你公司于2016年资产负债表日应 计提而未计提预计负债19,430,512.83元。上述行为不符合企业会计核算法中的会计谨慎性原则。

　　二、公司应收账款组合分类划分错误。2016年你公司合并报表中与控股股东新疆塔城国际资源有限公司存在2,053万元应收账款，你公司将该笔款项计入报告期内单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。你公司附注中理由为与同一债务人轧抵后毋须计提。检查小组根据现场检查及了解到的该款项可收回的实际情况，结合你公司对应收账款会计核算所采用的会计政策，认为上述款项应分类至确信可收回应收账款组合类更为合理，可不计提坏账准备，但你公司报表中组合分类错误。

　　三、年报披露存在多处简单错误。检查小组审核你公司2016年年报时发现你公司年报披露中出现多处简单错误。如在重大关联交易事项披露中，关于租赁情况信息披露表格中单位应为万元，但实际披露金额为元；财务报表附注中关于应付账款减少4,659.57万元的原因为本期应付承包款项增加及因处置冶炼资产需要偿还原欠款所致，但披露数据显示应付承包款项是减少的，其注释出现错误。上述行为违反了《信息披露管理办法》中第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定。

　　针对上述问題，你公司应：

　　一、加强和完善信息披露事务管理制度，规范信息披露工作，规避信息披露简单错误频发的情况。

　　二、加强和完善财务会计工作、建立合理有效的财务会计审核体系，严格按照《会计法》等相关法律制度做好会计核算工作。”

　　2、整改措施

　　公司收到《监管工作函》后就证监局对公司现场检查中发现的问题进行了关注，逐一进行回复并出具了解决方案、解决期限并确定了相关责任人。

　　对于问题一，公司将严格按照会计准则的有关规定，对相关事项做正确的会计处理。必要的时候，将咨询有资质的专业审计机构和律师事务所，确保公司财务 会计处理不出现差错。

　　对于问题二，公司将严格按照会计准则的有关规定，对相关事项做正确的会计处理。必要时，将咨询有资质的专业审计机构，确保公司财务会计处理不出现差错。

　　对于问题三，公司将按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则》及公司《信息披露事务管理制度》等的要求，加强披露信息编制人员的业务能力培训，提高其业务水平。同时，加强多人多次、交叉审核及校对工作，进一步规范信息的传递、审核、披露流程。公司董事会、监事会、总经理、董事会秘书、财务总监及信息披露事务管理部门在信息披露事务中充分履行各自职责，提高信息披露质量。同时，公司将根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的要求，对相关直接责任人进行批评教育，对其他相关工作人员也提出举一反三，深刻警醒的要求，杜绝此类低级错误的再次发生。

　　（二）2018年8月21日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2018】275号）

　　1、主要内容

　　2018年8月21日西藏证监局下发藏证监函【2018】275号《监管工作函》，主要内容如下：“我局关注到你公司于2018年3月30日召开了2017年年度股东大会，但此次股东大会召开程序存在以下问题，现提示你公司认真整改。

　　（一）1名董事缺席2017年度股东大会。

　　（二）3名独立董事未在2017年度股东大会上述职。

　　针对上述问题，你公司应高度重视，认真整改：一是严格遵守《公司法》《上市公司股东大会规则》的相关规定，确保股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）召开程序依法合规。二是进一步加强公司治理，强化“三会”制度的执行落实，有效提升公司规范化运作水平。”

　　2、整改措施

　　公司收到《监管工作函》后，高度关注来函问题，积极予以整改，提出解决方案、解决期限并确定了相关责任人。

　　对于问题一，公司己向全体在任董事、监事和高级管理人员传达了《监管工作函》，并下发通知：1、要求在公司现场召开股东大会时，除非不可抗力（如交通管制无法到达等）或特殊原因（如生病等)，均应该亲自出席股东大会；2、同时，公司也拟使用新科技、新技术手段，万一发生董监高无法亲自出席的情况，釆用视频出席或者电话出席的方式，参与公司股东大会的召开；3、另外，若公司董监高以非现场方式参与股东大会的条件确实不具备（如在国外有时差），需以书面形式向股东大会召集人说明。

　　对于问题二，公司已向全体在任董事、监事和高级管理人员传达了贵局来函， 并针对独立董事述职问题：1、要求各位独立董事在董事会和董事会专门委员会任职范围内，做好分内职责和工作总结，突出个性，兼顾共性；2、公司进一步健全和完善独立董事工作档案，协助独立董事履职尽责；3、公司修订和完善年度股东大会组织与召集工作流程，突出每位独立董事向与会股东述职的环节。

　　（三）2019年10月9日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2019】277号）

　　1、主要内容

　　2019年10月9日西藏证监局下发藏证监函【2019】277号《监管工作函》，主要内容如下：“我局关注到你公司的第三大股东“西藏信托一鼎证48号集合资金信托计划”（以下简称“鼎证48号”）委托九州证券股份有限公司（以下简称九州证券”）成立了“九州证券九藏定向资产管理计划”。九州证券分别于2019年9月9日至11日通过集中竞价累计减持西藏珠峰资源股份有限公司2100股。对此，未见鼎证48号于首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，亦未在减持计划实施完毕后的两个交易日内向证券交易所报告并予公告。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条“上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价减持般份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案…减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告”的规定。

　　你公司应督促并配合鼎证48号及时履行信息披露义务，我局将持续关注你公司相关信息披露情况，并视情况采取进一步的监管措施。”

　　2、整改措施

　　公司收到《监管工作函》后，高度关注来函问题，经多次与股东方联系、确认，并咨询相关监管意见，披露了相关减持计划。公司将继续督促相关股东严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律法规的规定进行股票减持，并及时履行信息披露义务。

　　（四）2020年6月9日上交所《关于西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0701号）

　　1、主要内容

　　2020年6月9日上交所下发上证公函【2020】0701号《关于西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管工作函》，主要内容如下：“2020年6月9日，你公司提交公告称，因境外主要经营实体受疫情影响及资金安排等原因，公司2019年三季度分红无法在规定时间内实施。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17. 1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

　　一、你公司未能在股东大会审议通过后两个月内完成利润分配，违反了本所《股票上市规则》11.4.5条有关规定。你公司应当尽快改善经营，妥善安排资金，及早完成分红实施。

　　二、你公司应当核实并说明全资子公司塔中矿业目前生产经营受影响程度，以及上市公司拟釆取的应对措施。

　　三、你公司应当核实并说明公司及下属子公司当前货币资金情况，并说明能否满足日常经营，是否存在受限情形。

　　四、你公司应当就未能如期实施分红事项，认真做好投资者沟通解释工作，积极回应投资者特别是中小投资者关切。

　　五、你公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，支持上市公司改善经营，尽快完成利润分配实施，不得存在资金占用、违规担保等情形。

　　请你公司、全体董监高本着对投资者负责的态度，妥善处理本次利润分配相关事项，切实保障投资者利益。请你公司收到本工作函后即予披露，高度重视并认真落实上述监管要求，并按要求履行信息披露义务。”

　　2、整改措施

　　公司收到《关于西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管工作函》后，高度关注来函问题，公司、全体董监高本着对投资者负责的态度，妥善处理本次利润分配相关事项，切实保障投资者利益。公司收到本工作函后即予披露，高度重视并认真落实上述监管要求，并按要求履行了信息披露义务。公司已及时就《监管工作函》相关内容向上海证券交易所进行了回复。

　　2021年3月2日，公司披露2019年第三季度权益分派实施公告，基于公司已具备向股东实施现金红利分配的条件，重新执行上述利润分配方案，现金红利已于2021年3月8日发放完毕。

　　（五）2020年6月10日西藏证监局《对西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管函》（藏证监函【2020】97号）

　　1、主要内容

　　2020年6月10日西藏证监局下发藏证监函【2020】97号《对西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管函》，主要内容如下：“2019年10月26日，你公司第七届董事会第九次会议审议通过2019年第三季度利润分配预案，2020年4月14日第一次临时股东大会表决通过该预案。2020年6月10日，你公司披露公告称，因境外主要经营实体受疫情影响及资金安排等原因，2019年三季度分红预案无法在规定时间内实施，针对该事项，对你公司提出以下监管要求。

　　一、根据《上市公司股东大会规则》第四十四条规定，股东大会通过有关派现提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。你公司应在6月18日前，向我局提交书面报告，详细说明2019年三季度利润分配方案的制定依据、决策过程，以及无法在规定时间内实施的具体原因和后续安排。

　　二、你公司应密切关注相关舆情和投资者反应，依法履行信息披露义务，认真做好投资者沟通解释工作，及时回应投资者者特别是中小投资者关心的问题，切实维护投资者合法权益。

　　三、你公司应对2019年以来的公司资金状况、对外担保情况进行梳理排查，于6月18日前，向我局提交书面报告，详细说明在此期间公司大额资金（500万元以上）转入、转出情况、对外担保情况，明确说明是否存在关联方资金占用、违规担保等情形。

　　四、你公司全体董事、监事和高级管理人员应切实履行职责，确保上市公司稳定运行；你公司控股股东、实际控制人应认真履行相关义务，不得损害上市公司和中小股东利益，积极采取措施支持上市公司改善经营。”

　　2、整改措施

　　公司收到《对西藏珠峰资源股份有限公司利润分配相关事项的监管函》后，高度关注来函问题，积极根据监管要求，对有关情况进行了报告：详细说明了2019年三季度利润分配方案的制定依据、决策过程，以及无法在规定时间内实施的具体原因和后续安排；密切关注相关舆情和投资者反应，依法履行了信息披露义务，认真做好投资者沟通解释工作，及时回应投资者者特别是中小投资者关心的问题，切实维护投资者合法权益；对2019年以来的公司资金状况、对外担保情况进行梳理排查，并详细说明了相关情况；公司及控股股东积极作为，一方面积极开展抗议防疫相关工作，确保塔中矿业全体员工的健康安全，同时也向相关部门寻求帮助，争取资金和政策支持，以平稳度过当前疫情引发的困境。

　　（六）2020年10月26日西藏证监局《监管关注函》（藏证监函【2020】217号）

　　1、主要内容

　　2020年10月26日西藏证监局下发藏证监函【2020】217号《监管关注函》，主要内容如下：“根据《上市公司现场检查办法》，我局近日对你公司相关事项进行了检查，发现存在以下问题：

　　一、违反股东大会决议，未按协议约定收回对联营企业的财务资助利息

　　2018年4月，你公司通过持股45%的联营企业西藏珠峰（香港）有限公司（以下简称“珠峰香港”），完成收购加拿大创业板上市公司锂X能源股份公司（Lithium X Energy Crop，以下简称“LIX”），收购价约合2. 067亿美元。根据股东大会授权由你公司全资子公司塔中矿业向珠峰香港提供财务资助19470万美元，用于收购LIX公司股权。其中，你公司履行45%股权对应的财务资助出资9302.85万美元，替其他股东垫付财务资助款9870.15万美元，你公司和相关各方于2018年3月6日签署《财务资助协议》，协议约定财务资助期限为12个月，年利率按12个月Libor利率计算，并于年末一次性支付。

　　2019年5月23日，你公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》，同意续签《财务资助协议》，财务资助期限延长12个月，其他协议条款不变。2020年7月15日，你公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于延长为参股公司提供财务资助期限的议案》， 同意再次续签《财务资助协议》，在原定续签财务资助期限到期后再延长12个月有效期，其他协议条款不变。

　　检查中发现，你公司财务资助款应收2018年利息直至2020年1月才收回，2019年利息截至2020年8月仍未收回，不符合《财务资助协议》相关约定，违反了公司股东大会的决议。

　　二、上市公司对大股东存在应收账款且长期未处理

　　你公司在2017年、2018年、2019年年报中披露公司应收控股股东新疆塔城国际资源有限公司2000余万元。根据你公司提供的情况说明，及2017年披露的《关于回复上海证券交易所对2016年度报告的事后审核问询函的公告》，该应收账款系你公司2015年实施重大资产重组时形成的历史遗留问题，目前账龄已经超过4年，在此期间你公司未采取催收、轧抵、核销等任何处理措施，形成长期挂账。”

　　2、整改措施

　　公司收到《监管关注函》后，高度关注来函问题，对相关问题进行了及时自查并提出了根本性的解决方案，截至目前已整改完毕：就财务资助利息有关事项和公司提供了财务资助的联营企业西藏珠峰资源（香港）有限公司的其他股东进行了深入沟通，2019年度应收利息均已收到，2020年度利息将在2021年1季度到期前进行催收工作；公司对大股东存在应收账款且长期未处理的相关事项成因已进行过相应披露，2020年11月公司已经进行了相应会计处理。

　　（七）2021年4月21日上交所《关于对西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2021】0047号）

　　1、主要内容

　　2021年4月21日上交所下发上证公监函【2021】0047号《关于西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，主要内容如下：“经查明，2019年10月26日，西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称西藏珠峰或公司）披露公司2019年第三季度利润分配预案，拟以公司914,210,168股股本总额为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金3元（含税），无送股和转增股本。涉及资金规模约为2.74亿元。2020年4月16日，公司召开股东大会审议通过上 述2019年第三季度利润分配预案。2020年6月10曰，公司披露利润分配实施进展公告称，由于公司生产运营不确定性提升，叠加运营资金压力加大，以及公司外部融资能力受到限制等原因，公司无法按照相关规则的规定，在公司股东大会审议通过后2个月内实施分配方案。公司将待生产运营恢复正常，运营资金周转平稳时，再及早向全体股东实施该利润分配方案。

　　另经查明，2021年3月2日，公司披露2019年第三季度权益分派实施公告，基于公司已具备向股东实施现金红利分配的条件，将重新执行上述利润分配方案。现金红利已于2021年3月8日发放完毕。

　　上市公司实施利润分配、现金分红事项，与投资者回报和权益直接相关，将对投资者决策产生重要影响。公司本应结合所处行业特点和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，合理确定并对外披露利润分配方案，并按照公开披露的利润分配方案，在规定期限内实施分红。公司已对外披露、并召开股东大会审议通过了2019年三季度利润分配预案，但公司并未按照规定要求，在规定期限内 执行公开披露的现金分红方案，影响了投资者的合理预期。同时，公司也未就影响分红的相关事项及时公告，风险提示不充分。公司上述行为违反了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.6条、第11.4.5条等相关规定。

　　责任人方面，公司时任董事长黄建荣（任期自2011年6月3日至今）作为公司主要负责人以及信息披露第一责任人，董事会秘书胡晗东（任期自2016年1月31日至今）作为信息披露事务具体负责人，财务总监张树祥（2016年10月17曰至今）作为财务管理负责人，均未勤勉尽责，未能有效执行对外披露并经股东大会审议通过的利润分配方案，也未充分揭示风险，对公司上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于公司已经在2021年3月实施完毕履行了利润分配方案，一定程度上减轻了违规的不良影响、保障了投资者利益，可酌情予以考虑。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，我部做出如下监管措施决定：对西藏珠峰资源股份有限公司及时任董事长黄建荣、董事会秘书胡晗东、财务总监张树祥予以监管关注。”

　　2、整改措施

　　公司已于2021年3月2日披露2019年第三季度权益分派实施公告，重新执行了上述利润分配方案，现金红利已于2021年3月8日发放完毕。公司将按照《关于西藏珠峰资源股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》的要求，引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员将认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　除上述情况外，最近五年公司不存在被监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司董事会

　　2021年9月27日