证券代码：002607             证券简称：中公教育           公告编号：2021-062

　　中公教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开及审议情况

　　中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议，于2021年9月22日以电话和微信等形式发出会议通知，2021年9月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应表决董事7名，实际收到有效表决票7份。会议由董事长李永新先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，经充分讨论和审议，审议通过了如下议案：

　　1、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨合作开发的议案》

　　董事会同意转让公司全资子公司北京中公未来教育科技有限公司（以下简称“目标公司”）51%股权给北京尚恒吉瑞商业运营管理有限公司（此公司为龙湖地产旗下公司，以下简称“龙湖方”），公司以目标公司的实缴注册资本作为定价依据，确定目标公司51%股权转让价为人民币5,100万元，同时，龙湖方向目标公司投入股东借款137,889.442万元，该等借款用于目标公司偿还对公司的借款。本次交易完成后，目标公司将清偿对上市公司的的全部欠款，不会形成资金占用。公司董事会授权公司法定代表人或者授权代表签署相关协议及办理相关转让手续。

　　公司通过转让全资子公司控股权方式与实力雄厚的龙湖地产旗下公司合作开发标的公司项目，由龙湖方开发住宅地块，公司的资金、精力集中于主营业务所需的公建项目，加快建设公司在线科技研发中心、线上与线下融合教育示范中心、研发与教学人员融合培训中心、全国市场垂直一体化响应指挥中心、创新教育总部，将有效提升公司集群化研发能力、线上线下融合产品规模化生产及普及能力、全国市场垂直一体化快速响应能力和全品类产品的敏捷创新能力，能够满足5,000多名学员吃住学一体化及线上线下融合培训，能够解决30,000多名教师和研发人员的研发与教学多轮次集中内训学习。这一全面融合在线技术的新中心建成将系统提升公司对内与对外的培训能力，全面引领行业科技、研发、培训、服务、市场及指挥体系的彻底革新和升级，有力提升品牌形象及竞争壁垒，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

　　二、备查文件

　　《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》

　　特此公告

　　中公教育科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月二十六日

　　证券代码：002607             证券简称：中公教育          公告编号：2021-061

　　中公教育科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司部分股权暨合作开发的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　● 中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中公方”）为建设在线科技研发中心、线上与线下融合教育示范中心、研发与教学人员融合培训中心、全国市场垂直一体化响应指挥中心、创新教育总部，进一步提升公司对内与对外的培训能力，全面引领行业科技、研发、培训、服务、市场及指挥体系的革新和升级，有力提升品牌形象及竞争壁垒，公司全资子公司北京中公未来教育科技有限公司（以下简称“目标公司”）于2020年12月2日竞得北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1804-0002住宅地块、CP00-1804-0012公建地块（以下简称“目标地块”）。该地块位于北京市昌平区沙河镇，四至为东至回昌路，南至七里渠南路，西至农学院东路，北至朱辛庄中路，净占地面积37,445.056平方米，地上总建筑面积控制规模142,000平方米。地块用地性质及用途为R2二类居住用地、F3其他类多功能用地，土地使用权期限为居住70年，商业40年，办公50年。详见公司于巨潮资讯网披露的《关于全资子公司竞拍取得土地使用权的公告》。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，经董事会审议通过后即可实施。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　一、交易概述

　　中公教育科技股份有限公司于2021年9月26日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨合作开发的议案》，董事会同意转让公司全资子公司北京中公未来教育科技有限公司51%股权给北京尚恒吉瑞商业运营管理有限公司（以下简称“龙湖方”）。

　　经双方友好协商，公司以目标公司实缴注册资本作为定价依据，确定目标公司51%股权转让价为人民币5,100万元。公司董事会授权公司法定代表人或者授权代表签署相关协议及办理相关转让手续。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，经董事会审议通过后即可实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：北京尚恒吉瑞商业运营管理有限公司

　　2、类 型：有限责任公司(法人独资)

　　3、营业场所：北京市丰台区科学城星火路11号3幢2层208室

　　4、法定代表人：陈明伟

　　5、注册资本：1,000万人民币

　　6、成立日期：2021年4月1日

　　7、统一社会信用代码：91110106MA021EQU3W

　　8、经营范围：企业管理；软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；技术开发；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9、主要股东：北京龙湖中佰置业有限公司持股100%。

　　10、交易对方、标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　11、经查询，北京尚恒吉瑞商业运营管理有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为北京中公未来教育科技有限公司51%股权

　　（一）基本情况

　　1、企业名称：北京中公未来教育科技有限公司

　　2、类型：有限责任公司（法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91110114MA01QFK168

　　4、法定代表人：王振东

　　5、住所：北京市昌平区未来科学城英才北三街16号院15号楼2单元401-6室

　　6、注册资本：10000万元

　　7、实缴注册资本：10000万元

　　8、成立日期：2020年03月25日

　　9、营业期限：2020年03月25日至长期

　　10、经营范围：教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、公共关系服务（不含中介）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；经营电信业务；人力资源服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　11、股权结构：北京中公未来教育科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　（二）主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　（三）其他事项

　　1、目标公司已就目标地块与北京市规划和自然资源局于2021年1月3日签署了《国有建设用地使用权出让合同》、与北京未来科学城置汇建设有限公司于2020年12月2日签署了《土地开发建设补偿协议》。

　　目标公司作为目标地块的开发主体，在目标住宅地块上开发建造住宅项目（以下简称“目标住宅项目”），在目标公建地块上开发建造办公、商业项目（以下简称“目标公建项目”，以下合称“目标项目”）。目标地块的土地出让总价款为300,500万元。截至本公告披露之日，目标公司已按目标地块土地出让文件相关要求，按时、足额缴纳土地出让金，并按时、足额缴纳土地出让金对应的契税、印花税共9,090.125万元。

　　目标地块位于北京市昌平区沙河镇，四至为东至回昌路，南至七里渠南路，西至农学院东路，北至朱辛庄中路，净占地面积37,445.056平方米，地上总建筑面积控制规模142,000平方米。目标地块用地性质及用途为R2二类居住用地、F3其他类多功能用地，土地使用权期限为居住70年，商业40年，办公50年。

　　2、本次股权转让将导致上市公司合并范围发生变更，上市公司不存在为全资子公司北京中公未来教育科技有限公司担保、委托其理财的情况。

　　3、截至披露日，目标公司对上市公司有137,889.442万元的其他应付款往来余额。上述往来款是因上市公司借款给目标公司用于支付土地款及缴纳契税、印花税所致。根据上市公司与北京尚恒吉瑞商业运营管理有限公司签署的合作协议，北京尚恒吉瑞商业运营管理有限公司将向目标公司投入股东借款137,889.442万元，该等借款用于目标公司偿还对上市公司的借款。本次交易完成后，目标公司将清偿对上市公司的全部欠款，不会形成资金占用。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）目标公司股权转让

　　自股权转让完成日起，目标公司的股权比例变更为中公方持有目标公司49%的股权（对应认缴注册资本4,900万元、实缴注册资本4,900万元）；龙湖方持有目标公司51%的股权（对应认缴注册资本5,100万元、实缴注册资本5,100万元），登记机关登记显示的目标公司的股东、股东认缴出资、持股比例情况如下表所示：

　　■

　　各方确认，龙湖方就其受让本协议项下目标股权而应支付的交易价款（下称“暂定股权交易价款”）为5,100万元。同时，龙湖方向目标公司投入股东借款137,889.442万元，该等借款用于目标公司偿还对中公方的借款。

　　（二）交易价款支付安排

　　1、股权转让定金（“定金”）

　　本协议生效后1个工作日内，中公方和龙湖方应共同配合到龙湖方指定银行以龙湖方名义开立定金共管账户，由龙湖方预留公章、财务章、法人章，由中公方预留人名章。

　　各方确认，股权转让定金为10,000万元。在交易先决条件达成后的1个工作日内，龙湖方将10,000万元一次性支付至定金共管账户。

　　2、剩余交易价款的支付

　　各方确认，在下列条件全部满足后的3个工作日内，龙湖方按照约定支付最终交易价款：

　　（1）本协议所述交易先决条件持续全部成就；

　　（2）中公方及目标公司已于登记机关办理完毕目标股权转让予龙湖方的变更登记手续以及与目标股权转让相关的目标公司章程变更、董事、监事及高级管理人员调整的工商变更登记及备案手续；

　　（3）中公方及目标公司按照本协议约定完成其他事项的交割；

　　（4）中公方和龙湖方按照本协议约定对最终股权交易价款进行书面确认；

　　（5）没有发生任何目标公司及/或目标地块相关的重大不利变化。

　　（三） 目标公司治理结构

　　目标公司设董事会，董事会成员3名，由龙湖方提名2名，中公方提名1名，由股东会选举产生。董事长由董事会从龙湖方提名的董事中选举产生。

　　目标公司的法定代表人应由目标公司董事长担任。

　　目标公司设总经理1名，由董事会聘任龙湖方推荐的人选担任，负责组织领导目标公司的日常经营活动。总经理向董事会负责。

　　目标公司设副总经理1名，由董事会聘任中公方推荐、总经理提名的人选担任，其中目标公建地块可由公司副总经理单独决策，除非该等事项违反交易文件约定或龙湖方关于该地块的管控原则，或者可能损害龙湖方的权益。

　　目标公司设财务总监1名，由董事会聘任龙湖方推荐、总经理提名的人选担任，负责管理目标公司财务和资金使用等工作。目标公司设财务副总监1名，由董事会聘任中公方推荐、总经理提名的人选担任，负责协助财务总监管理目标公司财务和资金使用等工作。

　　（四）目标项目的运营及管理

　　各方同意并确认，目标住宅地块与目标公建地块分期分帐套管理。

　　（五）目标住宅项目权益分配

　　各方同意并确认：目标住宅项目扣除17,200.00万元后的全部收益应由龙湖方完全享有，各方应配合另一方完成相关权益分配的全部文件和手续（包括不限于出具股东会决议、董事会决议及目标公司款项支付等）。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司通过转让全资子公司控股权方式与实力雄厚的龙湖地产旗下公司合作开发标的公司项目，由龙湖方开发住宅地块，公司的资金、精力集中于主营业务所需的公建项目，加快建设公司在线科技研发中心、线上与线下融合教育示范中心、研发与教学人员融合培训中心、全国市场垂直一体化响应指挥中心、创新教育总部，将有效提升公司集群化研发能力、线上线下融合产品规模化生产及普及能力、全国市场垂直一体化快速响应能力和全品类产品的敏捷创新能力，能够满足5,000多名学员吃住学一体化及线上线下融合培训，能够解决30,000多名教师和研发人员的研发与教学多轮次集中内训学习。这一全面融合在线技术的新中心建成将系统提升公司对内与对外的培训能力，全面引领行业科技、研发、培训、服务、市场及指挥体系的彻底革新和升级，有力提升品牌形象及竞争壁垒，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　　六、本次交易的后续安排

　　本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。

　　七、备查文件

　　《中公教育科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》

　　特此公告

　　中公教育科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月二十六日